海航投资：关于成立产业合伙企业对外投资的补充公告2020-01-23
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-002
海航投资集团股份有限公司
关于成立产业合伙企业对外投资的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航投资”）于 2019
年 12 月 18 日召开了第八届董事会第十五次会议审议通过了通过子公司大连飞越
文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资 10 亿
元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众
城”）的有限合伙人的议案，具体内容详见 2019 年 12 月 21 日披露的《关于成立
产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066）。现就该事项相关内容补
充如下：
一、特别风险提示：
1、合作风险
本次对外投资并通过与项目拥有方合作的方式推进。在未来标的项目管理过
程中，不排除因合伙人之间意愿不一致或有分歧而导致对标的项目运营造成一定
影响的风险。
2、担保履约风险
为管控本次投资的运营风险、行业风险、追加投资的风险等风险，大连众城
合伙协议约定：“在公司成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙
企业取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张
志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益（以公司实缴出
资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持天
津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”
在王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》中，其承诺：
王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）
合伙协议》的约定，履行对贵司的投资收益保障承诺，并将在未来 12 个月内增
加对天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的出资至不低于人民币 3 亿元；
当因收益不足而触发本人的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城及天津格
致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生
金额不足的 12 个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值
的天津格致股权抵顶给贵司。相关股权的价值以贵司指定的评估机构届时出具的
评估报告为准。
上述担保金额仅能覆盖 3 年的收益，3 年后的收益存在无法收到的风险，本
次交易也相应的存在相关方担保履约风险。
3、业务整合风险
北京市格致商业广场项目为共享办公类产业运营项目，在天津格致的管理团
队下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，取决于项目所处商圈情况、物业
管理水平等因素。上市公司过往具备一定出租写字楼相关经验，目前无出租写字
楼的业务，鉴于未来商业环境的风险，仍存在一定的业务整合风险。
4、标的资产减值风险
评估机构采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即天津格致创业科技有限
公司的股东全部权益价值为 103,194.84 万元。本次评估增值，主要基于评估机构
对其于 2019 年 7 月所获得的亚运村项目 20 年租赁权估值，基于北京办公租赁市
场环境结合天津格致未来发展规划进行预测，物业项目投入运营后的初始预测单
价是在市场均价的基础上折扣后确定，如项目投入运营后，办公租赁市场环境恶
化，出租率及租金水平不及预期中的水平，影响到项目最终收益，可能存在减值
的风险。
二、交易对手大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大
白鲸”）
1、股权结构图
序 出资方 占股比例
股东名称 出资金额（万元）
号 式 （%）
1 大连仓廪全域旅游发展 420 货币 42.00%
中心（有限合伙）
大白鲸世界文化发展
2 220 货币 22.00%
（大连）股份有限公司
3 张丽丽 180 货币 18.00%
大连圣亚旅游控股股份
4 180 货币 18.00%
有限公司
合计 1000 货币 100.00%
2、股权控制关系图
孙福君 修向宁
50% 50%
大 连 仓廪 全域 旅游 发 大白鲸世界文化发展 大连圣亚旅游控股
张丽丽
展中心（有限合伙） （大连）股份有限公司 股份有限公司
42% 22% 18% 18%
大连大白鲸海洋传奇
文化旅游有限公司
三、投资标的基本情况
1、目前，大连众城股权结构如下：
认缴出资 出资方 认缴出资比
合伙人类别 合伙人名称
额（元） 式 例（%）
大连大白鲸海洋传奇文化
普通合伙人 10,000 货币 9.10%
旅游有限公司
有限合伙人 王敏荣 50,000 货币 45.45%
有限合伙人 张志强 50,000 货币 45.45%
合计 110,000 100.00%
根据合伙协议，各方入资后，大连众城股权结构将变更如下：
合伙人类 认缴出资额 出资方 认缴出资
合伙人名称
别 （元） 式 比例（%）
普通合伙 大连大白鲸海洋传奇文
10,000 货币 0.0010%
人 化旅游有限公司
有限合伙
王敏荣 50,000 货币 0.0050%
人
有限合伙
张志强 50,000 货币 0.0050%
人
有限合伙 大连飞越文化产业发展
1,000,000,000 货币 99.9890%
人 合伙企业（有限合伙）
合计 1,000,110,000 100.00%
大连飞越文化产业发展 大连大白鲸海洋传奇
王敏荣 张志强
合伙企业（有限合伙） 文化旅游有限公司
99.9890% 0.0010% 0.0050% 0.0050%
大连众城文化产业发展
合伙企业（有限合伙）
自然人王敏荣和张志强认缴大连众城出资额已全部实缴。
上市公司旗下大连飞越入伙大连众城后，大连众城将进一步增资天津格致创
业科技有限公司，增资完成后大连众城持有天津格致 49.21%股份。
2、本次投资后对大连众城的控制权说明
根据大连众城的合伙协议，本公司全资控股公司大连飞越为大连众城的有限
合伙人，普通合伙人为本合伙企业执行事务合伙人。该合伙企业的普通合伙人作
为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及该协议所约定的对于合伙企业事
务的独占及排他的执行权，因此本公司对大连众城、天津格致不具有控制权。
同时，大连众城的另两个有限合伙人（王敏荣和张志强）承诺本公司在大连
众城合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益，并以其所持天津格致股权和
在本合伙企业的出资份额作为担保。因此本公司根据协议约定每年有 9000 万元
固定收益。
鉴于此，本公司认为，上市公司对大连众城不具有控制权且相关方承诺保障
公司的投资收益并提供相关保障措施，因此在本公司未成为大连众城的普通合伙
人之前不合并其会计报表。
同时协议中约定了本公司取得合伙企业主导权的权利，有利于公司稳健提升
可持续发展能力。后续，本公司有权提出并变更为大连众城的普通合伙人且完成
对天津格致控股权的收购，届时本公司对大连众城、天津格致将具有控制权。
3、公司后续对获得大连众城 GP 控制权的考虑
关于上市公司成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人事项，《合伙协议》
约定：“在本合伙企业成立后一年内，如大连飞越提出将其变更为普通合伙人的
要求，则大连大白鲸须同意且无条件配合办理相关手续；上述操作完成后，大连
飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人，大连大白鲸成为本合伙企
业的有限合伙人。”
关于大连众城收购天津格致控股权事项，《合伙协议》约定：“王敏荣和张志
强承诺给予本合伙企业对天津格致的优先投资权。如本合伙企业此后收购天津格
致的控股权，则各方同意届时按照评估值定价。”
鉴于协议约定，上市公司具有主动要求获得大连大白鲸 GP 控制权的权利，
但就上市公司具体何时履行其成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人，从而
进一步收购天津格致控股权，公司现阶段计划如下：
“未来将根据上市公司自身产业结构升级的总体推进情况，并结合北京市格
致商业广场项目的进展等多方因素，综合考虑，由上市公司通过履行其自身决策
程序最终确定，行使上述成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人和大连众城
收购天津格致控股权的权利，并将及时、规范的履行信息披露义务。根据协议约
定，该无条件变更权在一年之内有效。本条款的拟定是考虑到该项目预计在一年
内即可投入运营，而对外招租租约一般都为五年以上，在租约确定以后公司即可
判断该项目收益是否符合预期，从而确定是否需要执行变更成为普通合伙人条款。
如因特殊情况，未来一年内该项目尚未明确租约，公司将与对手方进行协商，延
长该条款有效期。初步考虑，当公司在自合同签署日一年内，如标的物业租赁及
运营情况低于预期，则选择不主动要求获得 GP 控制权；如自合同签署日一年内，
标的物业项目出租情况良好，超出或基本达到预期及评估报告盈利预测，则将择
机选择获得 GP 控制权。
四、天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津格致”）
㈠ 增资天津格致后股权情况
大连众城对天津格致增资 10 亿元后天津格致的股权结构为：注册资本
98,452,035.00 元，王敏荣和张志强合计持股 50.7862%，大连飞越持股 49.2138%。
大连众城文化产业发展
王敏荣 张志强
合伙企业（有限合伙）
49.21% 25.395% 25.395%
大连众城文化产业发展
合伙企业（有限合伙）
㈡ 天津格致的 20 年租赁权事项说明
2019 年 7 月 30 日天津格致创业科技有限公司与天津势竹实业投资有限公司
签订了《房屋租赁合同》（编号：TJGZ2019001），合同约定天津格致租赁北京市
朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业（暂定名“北京市格致
商业广场项目”）。天津格致租赁该房屋 14.88 万平方米的物业单元，其中地上建
筑面积约为 9.88 万平方米，地下建筑面积约为 5.00 万平方米。
该物业项目尚在建设中，预计 2020 年下半年投入运营。
具体《租赁合同》核心条款如下：
天津格致作为承租方与出租方天津势竹实业投资有限公司签署的《房屋租赁
合同》核心条款如下：
1、租赁期限
租赁期限为 20 年，具体起租时间以实际交付符合租赁条件的物业项目时间
为准。实际起租时间自出租方向承租方天津格致交房并签订《租赁房屋交接确认
书》之日再加免租期的次日（即免租期期限届满之次日）起计算。自出租方依约
向承租方交房次日起，出租方给与承租方 6 个月的免租期，免租期内承租方不需
交纳租金及物业管理费，但需承担水、电等能源使用费用。免租期期限届满之次
日为起租日。起租日至次年该日为第一个计租年度，以后计租年度依次类推。
2、租赁面积及租金情况
天津格致租赁该房屋 14.88 万平方米的物业单元，其中地上建筑面积约为
9.88 万平方米，地下建筑面积约为 5.00 万平方米，从起租日起每三年为一个阶
段进行一次租金标准调整（租期最后一个阶段不满 3 年的也视为一个阶段）。
该项目位于“亚奥”与“望京”两个北京著名的商务圈中央，周边 12 个高、
中端写字项目的平均租金约为 9.8 元/天/㎡。天津格致基础年租金成本相较周边
项目有较大优势。
3、租金支付
自起租日开始，租金每季支付一次。承租方不得以任何理由逾期支付租金，
如承租方违反约定逾期支付租金，每逾期一日，按当期应付租金的万分之五向出
租方支付违约金；逾期 30 日不支付租金，出租方可向承租方发书面的催款函。
如承租方在收到出租方书面催款函后的 90 日内或逾期超过 120 日（以较早到达
的期限为准）仍未支付租金的，出租方有权解除本合同。承租方应缴清应付之租
金，同时承担违约责任。承租方应按当年（未起租时按照第一计租年度）的租金
标准的 3 倍向出租方支付违约金，并按标的物业固定资产投资（包括但不限于装
饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给出租方造成的因相关联纠纷所
导致之出租方全部损失及出租方为此支付的相关合理费用。
4、定金、押金的支付及返还
承租方应按本合同约定支付定金。承租方不得以任何理由逾期支付定金。如
承租方逾期支付定金，每逾期一日，按当期应付金额的万分之五向出租方支付违
约金；如承租方逾期超过 30 日仍未支付的，出租方有权解除本合同，承租方已
支付的定金，出租方均无需退还。
在出租方交房后，定金自动转化为押金及租金预付款（即定金罚则失效）。
其中押金为首年度一个月的租金，其他部分为租金预付款，从起租日起自动冲抵
承租方应付出租方的租金，直至全部冲抵完毕为止。
5、合同解除
本合同生效后，如出租方单方强制解除本合同，出租方应按当年的“年租金”
金额三倍（未起租时按照第一计租年度租金金额）向承租方支付违约金。并按承
租方对标的物业固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，
同时承担由此给承租方造成的因相关联纠纷导致承租方之全部损失及承租方为
此支付的相关合理费用。
本合同生效后，如承租方单方强制解除本合同，承租方应按当年的“年租金”
金额三倍（未起租时按照第一计租年度租金金额）向出租方支付违约金，并按出
租方对标的物业固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，
同时承担由此给出租方造成的因相关联纠纷所导致出租方之全部损失及出租方
为此支付的相关合理费用。
6、出租方保证事项
保证其作为本合同签约主体依法成立，在本合同期内依法存续，具备签订本
合同和持续履行本合同的主体资格。
保证对本合同标的物业（建成后）拥有合法的租赁经营权利。
协助承租方在标的房屋所在地办理经营有关证照或批文,保证承租方办理经
营有关证照或批文所需出租及产权方面提供的资料或证明文件合法、真实、有效、
完备。
非经双方协商一致并达书面协议，出租方不在本合同约定范围外向承租方收
取任何其它费用。
合同期内，出租方将积极协调根据实际情况的变化或政府有关主管部门要求
及时办理营业执照等经营证照、标的物业所有权证书和相应的土地使用权证书、
标的物业租赁证等的换证、续期、变更、年检、查验等手续，甲方应协调在变更
事由发生后 30 日内依法办理完毕变更登记。
7、承租方保证事项
保证其作为本合同签约人系依法成立，在本合同期内依法存续,具备签订本
合同和持续履行本合同的主体资格。
按本合同之规定，及时缴纳项目定金及租赁期内租金。及时缴纳作为本项目
经营主体依法应缴纳的各种税费，包括营业税、所得税等。
保证按本合同约定用途使用标的物业，并不得违法使用标的物业。
保证按使用规范正常、合理使用标的物业和设备，不得损坏标的物业和附属
设备。
在装修过程中和租赁期限内，不得破坏标的物业的基本结构或有危及基本结
构安全的行为。
㈢ 本次增资后大连众城对天津格致的会计处理
王敏荣和张志强分别认缴天津格致出资额人民币 2700 万元、2300 万元，现
已全部实缴；王敏荣和张志强分别认缴大连众城出资额人民币 50000 元、50000
元，现已全部实缴。大连众城对天津格致增资 10 亿元后天津格致的股权结构为：
注册资本 98,452,035.00 元，王敏荣和张志强合计持股 50.7862%，大连飞越持
股 49.2138%，相关工商变更预计近期完成。本次大连众城对天津格致增资 10 亿
元，拟全部计入长期股权投资，天津格致计入实收资本 48,452,035.元，计入资
本公积 951,547,965 元。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次以自有资金投资合伙企业，是基于公司产业结构升级的发展需求，
而采取的探索升级产业的举措，有利于公司稳健提升可持续发展能力。
同时，本次投资将主要面临以下风险：
1、合作风险
本次对外投资并通过与项目拥有方合作的方式推进。在未来标的项目管理过
程中，不排除因合伙人之间意愿不一致或有分歧而导致对标的项目运营造成一定
影响的风险。
2、担保履约风险
为管控本次投资的运营风险、行业风险、追加投资的风险等风险，大连众城
合伙协议约定：“在公司成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙
企业取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张
志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益（以公司实缴出
资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持天
津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”
在王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》中，其承诺：
王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）
合伙协议》的约定，履行对贵司的投资收益保障承诺，并将在未来 12 个月内增
加对天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的出资至不低于人民币 3 亿元；
当因收益不足而触发本人的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城及天津格
致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生
金额不足的 12 个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值
的天津格致股权抵顶给贵司。相关股权的价值以贵司指定的评估机构届时出具的
评估报告为准。
上述担保金额仅能覆盖 3 年的收益，3 年后的收益存在无法收到的风险，本
次交易也相应的存在相关方担保履约风险。
3、业务整合风险
北京市格致商业广场项目为共享办公类产业运营项目，在天津格致的管理团
队下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，取决于项目所处商圈情况、物业
管理水平等因素。上市公司过往具备一定出租写字楼相关经验，目前无出租写字
楼的业务，鉴于未来商业环境的风险，仍存在一定的业务整合风险。
4、标的资产减值风险
评估机构采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即天津格致创业科技有
限公司的股东全部权益价值为 103,194.84 万元。本次评估增值，主要基于评估机
构对其于 2019 年 7 月所获得的亚运村项目 20 年租赁权估值，基于北京办公租赁
市场环境结合天津格致未来发展规划进行预测，物业项目投入运营后的初始预测
单价是在市场均价的基础上折扣后确定，如项目投入运营后，办公租赁市场环境
恶化，出租率及租金水平不及预期中的水平，影响到项目最终收益，可能存在减
值的风险。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月二十三日
