海航投资：关于深圳证券交易所关注函的回复（更新后）2020-02-08
海航投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复（更新后）
特别风险提示：
1、合作风险
本次对外投资并通过与项目拥有方合作的方式推进。在未来标的项目管理过
程中，不排除因合伙人之间意愿不一致或有分歧而导致对标的项目运营造成一定
影响的风险。
2、担保履约风险
为管控本次投资的运营风险、行业风险、追加投资的风险等风险，大连众城
合伙协议约定：“在公司成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙
企业取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张
志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益（以公司实缴出
资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持天
津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”
在王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》中，其承诺：
王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）
合伙协议》的约定，履行对贵司的投资收益保障承诺，并将在未来 12 个月内增
加对天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的出资至不低于人民币 3 亿元；
当因收益不足而触发本人的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城及天津格
致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生
金额不足的 12 个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值
的天津格致股权抵顶给贵司。相关股权的价值以贵司指定的评估机构届时出具的
评估报告为准。
上述担保金额仅能覆盖 3 年的收益，3 年后的收益存在无法收到的风险，本
次交易也相应的存在相关方担保履约风险。
3、业务整合风险
北京市格致商业广场项目为共享办公类产业运营项目，在天津格致的管理团
队下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，取决于项目所处商圈情况、物业
管理水平等因素。上市公司过往具备一定出租写字楼相关经验，目前无出租写字
楼的业务，鉴于未来商业环境的风险，仍存在一定的业务整合风险。
4、标的资产减值风险
评估机构采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即天津格致创业科技有
限公司的股东全部权益价值为 103,194.84 万元。本次评估增值，主要基于评估机
构对其于 2019 年 7 月所获得的亚运村项目 20 年租赁权估值，基于北京办公租赁
市场环境结合天津格致未来发展规划进行预测，物业项目投入运营后的初始预测
单价是在市场均价的基础上折扣后确定，如项目投入运营后，办公租赁市场环境
恶化，出租率及租金水平不及预期中的水平，影响到项目最终收益，可能存在减
值的风险。
尊敬的深圳证券交易所公司管理部：
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于 2020 年 1 月
7 日收到贵所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函
〔2020〕第 5 号》（以下简称“关注函”），近日公司积极组织相关方就关注函中
所涉及事项逐一进行了认真分析与核查，现将相关问题详细说明如下：
公司于 2019 年 12 月 21 日披露《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》，
你公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞
越”）以现金出资方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下
简称“大连众城”）的有限合伙人，出资额为 10 亿元。大连众城将进一步增资
天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津格致”）。近日我部接到投资者投
诉，质疑本次交易为高价购买尚未盈利的资产，相关评估合理性存疑，存在曲
线掏空上市公司资金、侵害广大中小股东利益之嫌，相关交易应提交股东大会
审议。我部对此表示关注。请你公司就上述问题进行详细说明。
关于本次交易的合理性问题，具体解释如下：
本次上市公司对外投资 10 亿元，以 LP 身份入伙大连众城，大连众城将该 10
亿元进一步增资天津格致，从而大连飞越获得天津格致 49.2138%股权，天津格
致另外两名原自然人股东股权被稀释至 50.7862%。天津格致不拥有标的物业的
所有权，但根据其于 2019 年 7 月 30 日与天津势竹实业投资有限公司（原名：天
津亿通实业投资有限公司）签署的《租赁合同》，天津格致获得该标的物业的 20
年租赁权。对于该租赁权的评估，辽宁众华资产评估有限公司于 2019 年 12 月
16 日出具了《天津格致创业科技有限公司拟增资扩股行为涉及的天津格致创业
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
天津格致创业科技有限公司本次评估增值，主要基于评估机构对其于 2019
年 7 月所获得的亚运村项目 20 年租赁权估值，天津格致主要业务为办公场所租
赁，属于轻资产行业。评估人员认为收益法的评估结果更具合理性。因此评估机
构采用收益法的评估结果作为最终评估结论。该项目位于“亚奥”与“望京”两
个北京著名的商务圈中央，周边 12 个高、中端写字项目的平均租金约为 9.8 元/
天/㎡，本次评估采用的本项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础
上折扣后确定，评估单价低于市场同等条件下的房屋租赁单价，有利于保持项目
出租率和影响力。
综上，本次对项目的评估作价公允合理，不存在侵害上市公司利益的情形，
不存在曲线掏空上市公司资金、侵害广大中小股东利益的情形。
本次交易，属于非关联对外投资，交易金额为 10 亿元，占上市公司净资产
的 20.84%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 条提交股东大会审
议的标准。因此本次交易需通过董事会审议，无需提交股东大会审议。公司已严
格履行了董事会审议程序及信息披露义务。
问题一、请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第 7 号——信息披露公告
格式》的相关要求，补充披露大连众城、天津格致董事会和高级管理人员的组
成安排，以及相关合伙协议的违约条款、其他核心条款等，并分析你公司在本
次交易后是否拥有大连众城、天津格致的控制权。如否，请结合相关协议约定
以及经营决策权归属等，说明未能将其纳入合并报表范围的主要依据，是否充
分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定；你公司本次出资金额明显高于
其他合作方但未能获得大连众城、天津格致控制权的主要考虑及其影响，是否
有利于保护上市公司利益。
【回复】：
大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表（法
定代表人）为孙福君；天津格致执行董事、经理为王敏荣；公司不派驻董事、监
事及高级管理人员。
大连众城合伙协议中涉及控制权部分的核心条款约定：“全体合伙人一致同
意，合伙企业如有可分配现金在全体合伙人之间按照认缴出资比例分配。在大连
飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）成为本合伙企业的普通合伙人/执行事
务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权
之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）在本合
伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益（以大连飞越文化产业发展合伙企业
（有限合伙）实缴出资额为基数，自大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）
实缴出资到位之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合
伙企业的出资份额作为担保……
全体合伙人一致同意，普通合伙人为本合伙企业执行事务合伙人……执行事
务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。普
通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于
合伙企业事务的独占及排他的执行权……
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经
全体合伙人一致同意。在本合伙企业成立后一年内，如大连飞越文化产业发展合
伙企业（有限合伙）提出将其变更为普通合伙人的要求，则大连大白鲸须同意且
无条件配合办理相关手续；上述操作完成后，大连飞越文化产业发展合伙企业（有
限合伙）或其指定方成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人，大连大白
鲸成为本合伙企业的有限合伙人。如本合伙企业此后收购天津格致的控股权，则
各方同意届时按照评估值定价。如上市公司变更为普通合伙人，且本合伙企业收
购天津格致的控股权，则各方同意届时按照评估值定价。”
大连众城合伙协议中涉及违约条款：“若有限合伙人因未能按本协议约定缴
付出资而被认定为违约有限合伙人，该等违约行为持续超过 60 日，则执行事务
合伙人有权决定将违约有限合伙人除名。”目前上市公司已根据协议完成出资，
不存在违约情形。
公司本次以自有资金投资合伙企业，是基于公司产业结构升级的发展需求而
采取的探索升级产业的举措。本次投资通过与优质项目拥有方合作的方式推进，
并由项目拥有方提供投资收益保障，有效降低了公司的风险；本次交易完成后，
大连飞越持有大连众城 10 亿元有限合伙份额，大连众城持有天津格致 49.21%的
股份。
根据大连众城的合伙协议，本公司全资控股公司大连飞越为大连众城的有限
合伙人，普通合伙人为本合伙企业执行事务合伙人。该合伙企业的普通合伙人作
为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及该协议所约定的对于合伙企业事
务的独占及排他的执行权，因此本公司对大连众城、天津格致不具有控制权。
同时，大连众城的另两个有限合伙人（王敏荣和张志强）承诺本公司在大连
众城合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益，并以其所持天津格致股权和
在本合伙企业的出资份额作为担保。因此本公司根据协议约定每年有 9000 万元
固定收益。
鉴于此，本公司认为，上市公司对大连众城不具有控制权且相关方承诺保障
公司的投资收益并提供相关保障措施，因此在本公司未成为大连众城的普通合伙
人之前不合并其会计报表。
同时协议中约定了本公司取得合伙企业主导权的权利，有利于公司稳健提升
可持续发展能力。后续，本公司有权提出并变更为大连众城的普通合伙人且完成
对天津格致控股权的收购，届时本公司对大连众城、天津格致具有了控制权。
问题二、根据合伙协议，在大连众城成立后一年内，如大连飞越提出将其
变更为普通合伙人的要求，则大连大白鲸须同意且无条件配合办理相关手续。
在大连飞越成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津
格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在大连众城中每年可实现不
低于 9%的投资收益。对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在大连众城
的出资份额作为担保。王敏荣和张志强持有天津格致 100%股权，对天津格致的
认缴出资额共 5,000 万元，对大连众城的认缴出资额共 10 万元。请补充 披露：
（1）截至目前王敏荣和张志强对天津格致、大连众城的实缴出资额，以及
大连众城对天津格致增资后天津格致的股权结构。
（2）你公司成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人和大连众城收购天
津格致控股权的预计安排，相关协议是否有明确约定。
（3）本次投资标的底层资产是否为房地产相关项目，相关交易是否与你公
司前期披露的战略发展方向相符。
（4）分析承诺方的履约意愿及履约能力，你公司是否采取充分有效的措施
保障上市公司利益，并作特别风险提示。
请独立董事核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）截至目前王敏荣和张志强对天津格致、大连众城的实缴出资额，以及
大连众城对天津格致增资后天津格致的股权结构。
【回复】：
王敏荣和张志强分别认缴天津格致出资额人民币 2700 万元、2300 万元，现
已全部实缴；王敏荣和张志强分别认缴大连众城出资额人民币 50000 元、50000
元，现已全部实缴。大连众城对天津格致增资 10 亿元后天津格致的股权结构为：
注册资本 98,452,035.00 元，王敏荣和张志强合计持股 50.7862%，大连飞越持
股 49.2138%，相关工商变更预计近期完成。本次大连众城对天津格致增资 10 亿
元，拟全部计入长期股权投资，天津格致计入实收资本 48,452,035.元，计入资
本公积 951,547,965 元。
（2）你公司成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人和大连众城收购天津
格致控股权的预计安排，相关协议是否有明确约定。
【回复】：
关于上市公司成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人事项，《合伙协议》
约定：“在本合伙企业成立后一年内，如大连飞越提出将其变更为普通合伙人的
要求，则大连大白鲸须同意且无条件配合办理相关手续；上述操作完成后，大连
飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人，大连大白鲸成为本合伙企
业的有限合伙人。”
关于大连众城收购天津格致控股权事项，《合伙协议》约定：“王敏荣和张志
强承诺给予本合伙企业对天津格致的优先投资权。如本合伙企业此后收购天津格
致的控股权，则各方同意届时按照评估值定价。”
就上市公司具体何时履行其成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人，从
而进一步收购天津格致控股权，未来将根据上市公司自身产业结构升级的总体推
进情况，并结合北京市格致商业广场项目的进展等多方因素，综合考虑，由上市
公司通过履行其自身决策程序最终确定，行使上述成为大连众城普通合伙人/执
行事务合伙人和大连众城收购天津格致控股权的权利，并将及时、规范的履行信
息披露义务。根据协议约定，该无条件变更权在一年之内有效。本条款的拟定是
考虑到该项目预计在一年内即可投入运营，而对外招租租约一般都为五年以上，
在租约确定以后公司即可判断该项目收益是否符合预期，从而确定是否需要执行
变更成为普通合伙人条款。如因特殊情况，未来一年内该项目尚未明确租约，公
司将与对手方进行协商，延长该条款有效期。初步考虑，当公司在自合同签署日
一年内，如标的物业租赁及运营情况低于预期，则选择不主动要求获得 GP 控制
权；如自合同签署日一年内，标的物业项目出租情况良好，超出或基本达到预期
及评估报告盈利预测，则将择机选择获得 GP 控制权。
（3）本次投资标的底层资产是否为房地产相关项目，相关交易是否与你公
司前期披露的战略发展方向相符。
【回复】：
北京市格致商业广场项目为共享办公类产业运营项目，不属于房地产开发项
目，与公司前期披露的战略发展方向相符。北京市格致商业广场项目的建设工作
正在进行中，后续将借鉴国际先进经验，以“知识之都”（knowledge capital）
为定位，打造为互联网时代的新型工作场所。知识之都是以知识为主题，将创新
办公、企业展示、产业交流、体验商业等融为一体，通过让社会各界人士彼此相
遇、相互交流，以创造全新价值的综合体；通过运用所拥有的平台（设施）和功
能（人才支援）开展业务，实现产业创新、文化传播、人才培养等目标。
本次公司入资大连众城，该本合伙企业系为打造产业项目投资与运营平台而
设立，产业项目主要为共享办公项目、文旅项目、康养项目等。除北京市格致商
业广场项目外，合伙企业已经开始参与其他共享办公项目、文旅项目、康养项目
等的拓展工作，公司将根据项目进展情况及时、规范地履行信息披露义务。
（4）分析承诺方的履约意愿及履约能力，你公司是否采取充分有效的措施
保障上市公司利益，并作特别风险提示。
【回复】：
① 为管控本次投资的运营风险、行业风险、追加投资的风险等风险，大连
众城合伙协议约定：“在公司成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本
合伙企业取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、
张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益（以公司实缴
出资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持
天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”基于公司优化产业升级项
目的计划，在公司自合同签署之日起一年内预计项目出租率及出租水平不达预期
时，则将选择不主动要求获得大连众城的 GP 控制权，不将其纳入合并报表范围。
目前王敏荣与张志强出资 5000 万元，近日其向大连飞越出具的《履约承诺函》
承诺未来 12 个月内将增加对天津格致的出资至不低于 3 亿元，上述出资份额合
计足够涵盖 3 年的固定收益；
另，《履约承诺函》调整为：
王敏荣、张志强承诺：“将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有
限合伙）合伙协议》的约定，履行对贵司的投资收益保障承诺，并将在未来 12
个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币 3 亿元；当因收益不足而触发本人
的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上
述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的 12 个月内筹
措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给贵
司。相关股权的价值以贵司指定的评估机构届时出具的评估报告为准。”
王敏荣和张志强的履约担保物天津格致的资产价值已经有证券从业资格的
评估机构评估并出具报告，王敏荣和张志强已足额缴纳对天津格致、大连众城的
出资，同时在《合伙协议》中明确约定了公司取得合伙企业主导权的条款，且王
敏荣和张志强近日向大连飞越出具《履约承诺函》明确履约意愿及具体安排，因
此公司认为此项风险基本可控。
② 就该事项，独立董事发表意见如下：
“经核查，自然人王敏荣和张志强对天津格致、大连众城出资均已全部实缴。
该项目为共享办公类产业运营项目，是基于公司产业结构升级的发展需求，而采
取的探索升级产业的举措，有利于公司稳健提升可持续发展能力，与上市公司战
略发展方向相符。上市公司将根据其自身产业结构升级情况及项目进展等多方因
素决定具体何时进一步收购天津格致控股权。经核查，我们未发现承诺方的履约
意愿及履约能力存在问题，承诺方已出具《履约承诺函》为本次投资进行担保，
此项风险基本可控。”
问题三：天津格致成立时间为 2019 年 6 月 26 日，以 2019 年 7 月 31 日为
评估基准日，天津格致股东全部权益评估价值为 10.32 亿元，增值率高达 19.64
倍。天津格致的主要资产为其他无形资产——合同权益，合同约定天津格致租
赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业（暂定名“北
京市格致商业广场项目”）。该物业项目尚在建设中，预计 2020 年下半年投入运
营。请你公司：
（1）补充披露相关租赁合同的核心条款，包括但不限于合同约定的交易对
价、合同期限、限制性条款、违约条款等。
（2）结合标的物业的具体建设进度，说明预计 2020 年下半年投入运营的合
理性，是否可能存在延期运营的风险，天津格致评估结果是否充分、合理考虑
前述事项影响。
（3）结合标的物业建设运营情况、项目所在区域市场价格、可比交易，以
及本次合作方与你公司董事、监事、高级管理人员和你公司控股股东及其董事、
监事、高级管理人员的关联关系等因素，详细分析天津格致成立仅半年、尚未
正式运营且处于亏损状态，但本次评估增值率明显较高的主要原因，评估作价
是否公允、合理，是否有利于保护上市公司利益，并作特别风险提示。
请独立董事和评估机构核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）补充披露相关租赁合同的核心条款，包括但不限于合同约定的交易对
价、合同期限、限制性条款、违约条款等。
【回复】：
天津格致作为承租方与出租方天津势竹实业投资有限公司签署的《房屋租赁
合同》核心条款如下：
（一）租赁期限
租赁期限为 20 年，具体起租时间以实际交付符合租赁条件的物业项目时间
为准。实际起租时间自出租方向承租方天津格致交房并签订《租赁房屋交接确认
书》之日再加免租期的次日（即免租期期限届满之次日）起计算。自出租方依约
向承租方交房次日起，出租方给与承租方 6 个月的免租期，免租期内承租方不需
交纳租金及物业管理费，但需承担水、电等能源使用费用。免租期期限届满之次
日为起租日。起租日至次年该日为第一个计租年度，以后计租年度依次类推。
（二）租赁面积及租金情况
天津格致租赁该房屋 14.88 万平方米的物业单元，其中地上建筑面积约为
9.88 万平方米，地下建筑面积约为 5.00 万平方米，从起租日起每三年为一个阶
段进行一次租金标准调整（租期最后一个阶段不满 3 年的也视为一个阶段）。
该项目位于“亚奥”与“望京”两个北京著名的商务圈中央，周边 12 个高、
中端写字项目的平均租金约为 9.8 元/天/㎡。天津格致基础年租金成本相较周边
项目有较大优势。
（三）租金支付
自起租日开始，租金每季支付一次。承租方不得以任何理由逾期支付租金，
如承租方违反约定逾期支付租金，每逾期一日，按当期应付租金的万分之五向出
租方支付违约金；逾期 30 日不支付租金，出租方可向承租方发书面的催款函。
如承租方在收到出租方书面催款函后的 90 日内或逾期超过 120 日（以较早到达
的期限为准）仍未支付租金的，出租方有权解除本合同。承租方应缴清应付之租
金，同时承担违约责任。承租方应按当年（未起租时按照第一计租年度）的租金
标准的 3 倍向出租方支付违约金，并按标的物业固定资产投资（包括但不限于装
饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给出租方造成的因相关联纠纷所
导致之出租方全部损失及出租方为此支付的相关合理费用。
（四）定金、押金的支付及返还
承租方应按本合同约定支付定金。承租方不得以任何理由逾期支付定金。如
承租方逾期支付定金，每逾期一日，按当期应付金额的万分之五向出租方支付违
约金；如承租方逾期超过 30 日仍未支付的，出租方有权解除本合同，承租方已
支付的定金，出租方均无需退还。
在出租方交房后，定金自动转化为押金及租金预付款（即定金罚则失效）。
其中押金为首年度一个月的租金，其他部分为租金预付款，从起租日起自动冲抵
承租方应付出租方的租金，直至全部冲抵完毕为止。
（五）合同解除
本合同生效后，如出租方单方强制解除本合同，出租方应按当年的“年租金”
金额三倍（未起租时按照第一计租年度租金金额）向承租方支付违约金。并按承
租方对标的物业固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，
同时承担由此给承租方造成的因相关联纠纷导致承租方之全部损失及承租方为
此支付的相关合理费用。
本合同生效后，如承租方单方强制解除本合同，承租方应按当年的“年租金”
金额三倍（未起租时按照第一计租年度租金金额）向出租方支付违约金，并按出
租方对标的物业固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，
同时承担由此给出租方造成的因相关联纠纷所导致出租方之全部损失及出租方
为此支付的相关合理费用。
（六）出租方保证事项
保证其作为本合同签约主体依法成立，在本合同期内依法存续，具备签订本
合同和持续履行本合同的主体资格。
保证对本合同标的物业（建成后）拥有合法的租赁经营权利。
协助承租方在标的房屋所在地办理经营有关证照或批文,保证承租方办理经
营有关证照或批文所需出租及产权方面提供的资料或证明文件合法、真实、有效、
完备。
非经双方协商一致并达书面协议，出租方不在本合同约定范围外向承租方收
取任何其它费用。
合同期内，出租方将积极协调根据实际情况的变化或政府有关主管部门要求
及时办理营业执照等经营证照、标的物业所有权证书和相应的土地使用权证书、
标的物业租赁证等的换证、续期、变更、年检、查验等手续，甲方应协调在变更
事由发生后 30 日内依法办理完毕变更登记。
（七）承租方保证事项
保证其作为本合同签约人系依法成立，在本合同期内依法存续,具备签订本
合同和持续履行本合同的主体资格。
按本合同之规定，及时缴纳项目定金及租赁期内租金。及时缴纳作为本项目
经营主体依法应缴纳的各种税费，包括营业税、所得税等。
保证按本合同约定用途使用标的物业，并不得违法使用标的物业。
保证按使用规范正常、合理使用标的物业和设备，不得损坏标的物业和附属
设备。
在装修过程中和租赁期限内，不得破坏标的物业的基本结构或有危及基本结
构安全的行为。
（2）结合标的物业的具体建设进度，说明预计 2020 年下半年投入运营的
合理性，是否可能存在延期运营的风险，天津格致评估结果是否充分、合理考
虑前述事项影响。
【回复】：
①目前该项目主体结构封顶并通过主体结构验收，幕墙实体样板完成，地下
隔墙砌筑完成约 70%，机电设备开始安装，后续主要工作为幕墙安装、精装修，
同步进行小市政、园林、机电设备安装等工作，在完成全部工程并通过竣工验收
后交付给天津格致。根据目前的建设进度，预计项目可在 2020 年 3 季度附近完
成竣工验收，2020 年内投入运营。综上所述，项目 2020 年下半年投入运营有合
理性。评估师在履行评估程序过程中，在现场对项目建设进度进行了考察，根据
现场施工进度、结合项目合理工期以及合同约定“项目的租赁期限固定为 20 年、
具体起租时间以实际交付符合租赁条件的物业项目时间为准”等进行估值。评估
结果已经充分、合理的考虑前述事项影响。
② 就该项问题，辽宁众华资产评估有限公司核查意见如下：
“评估师于 2019 年 8 月 5 日对标的物业建设进度进行了现场勘查。勘查日
标的物业正在施工中，其中 7 栋房屋建造进度为主体封顶，其余均在进行主体施
工。近日评估师再次进行现场勘查。目前该项目所有房屋主体结构封顶，玻璃幕
墙实体样板完成，地下隔墙砌筑完成约 70%，机电设备开始安装。后续主要工作
为幕墙安装、精装修，同步进行小市政、园林、机电设备安装等工作。2020 年
下半年投入运营具有可实现性。
评估人员根据现场勘查标的物业的施工进度、结合项目合理工期以及合同约
定“项目的租赁期限固定为 20 年、具体起租时间以实际交付符合租赁条件的物
业项目时间为准”等进行估值。评估结果已经充分、合理的考虑前述事项影响。”
③ 就该项问题，公司独立董事发表如下意见如下：
“经核查，我们认为在天津格致评估报告中评估机构充分、合理考虑了延期
运营的风险，评估机构针对项目进度的陈述与目前实际进度相符，项目 2020 年
下半年投入运营有合理性。”
（3）结合标的物业建设运营情况、项目所在区域市场价格、可比交易，以
及本次合作方与你公司董事、监事、高级管理人员和你公司控股股东及其董事、
监事、高级管理人员的关联关系等因素，详细分析天津格致成立仅半年、尚未
正式运营且处于亏损状态，但本次评估增值率明显较高的主要原因，评估作价
是否公允、合理，是否有利于保护上市公司利益，并作特别风险提示。
【回复】：
① 根据大连大白鲸、天津格致、王敏荣、张志强等公司及人员声明与承诺
函：合作方与上市公司及其董监高、海航资本及其董监高、海航投资控股有限公
司及其董监高不存在关联关系。
天津格致并未建设标的物业，亦不拥有标的物业的所有权，其根据《房屋租
赁协议》获得标的物业 20 年的租赁权，交房后天津格致将根据运营需求进行精
装修等工作。天津格致创业科技有限公司本次评估增值，主要基于评估机构对其
于 2019 年 7 月所获得的亚运村项目 20 年租赁权估值，天津格致主要业务为办公
场所租赁，属于轻资产行业。评估人员认为收益法的评估结果更具合理性。因此
评估机构采用收益法的评估结果作为最终评估结论。该项目位于“亚奥”与“望
京”两个北京著名的商务圈中央，周边 12 个高、中端写字项目的平均租金约为
9.8 元/天/㎡，本次评估采用的本项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价
的基础上折扣后确定，评估单价低于市场同等条件下的房屋租赁单价，有利于保
持项目出租率和影响力。
综上，本次对项目的评估作价公允合理，不存在侵害上市公司利益的情形。
北京市格致商业广场项目为共享办公类产业运营项目，在天津格致的管理团
队下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，取决于项目所处商圈情况、物业
管理水平等因素。上市公司过往具备一定出租写字楼相关经验，目前无出租写字
楼的业务，鉴于未来商业环境的风险，仍存在一定的业务整合风险。
公司原为中高端房地产开发公司，2013 年以来持续推进转型工作，其中也
包括在房地产基金领域进行探索。本次上市公司投资项目，涉及商圈综合出租领
域，与公司熟悉的房地产开发与房地产基金业务有较大切合度。
②就此项问题，辽宁众华资产评估有限公司核查意见如下：
（一）采用收益法进行评估的价值分析原理：
收益法是指将被评估企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法。针对本项目采用国际通行的现金流折现方法(DCF)估算企业的股东全部
权益价值。
现金流折现方法(DCF)基本思路是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜
的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：
企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且
未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金
流的预测以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。本次评估的基本思路是首先
采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上评估基准日
的其他非经营性、溢余资产的价值，估算出企业的股东全部权益价值。
（二）评估模型：
1、本次评估的基本模型为：
股东全部权益价值 E
E P Ci
(1)
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
(2)
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益(股权自由现金流量)；
Rn：收益期的预期收益(股权自由现金流量)；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
Σ Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
2、收益指标：
本次评估，使用股权自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
股权自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动+付
息债务的增加（减少）
基于企业的市场发展状况及可行的发展预期等，估算其未来预期的自由现金
流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。
3、折现率：
本次评估采用权益资本成本模型确定折现率
R1=Ra+β ×Rpm+A
式中：
R1：权益资本成本；
Ra：目前的无风险利率；
Β ：权益的系统风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
A：企业特定风险调整系数。
4、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
其他应收款中与企业经营无关的往来款。非经营性资产、负债价值一般与账面值
一致，按核实后的账面值确认为评估值。
（三）企业未来现金流预测
1、现金流预测基础
对天津格致创业科技有限公司的现金流预测结合公司发展规划，现行市场情
况，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策和国民经济的发
展趋势及我国办公租赁行业现状与前景，分析了天津格致创业科技有限公司的优
势与风险，尤其是天津格致创业科技有限公司所面临的市场环境和未来的发展前
景及潜力，经过综合分析后进行预测的。本次预测口径以企业办公租赁收益为基
础扣减与主营业务无关的相关资产，确定经营性资产评估值。
2、未来现金流预测的基本前提
（1）假设物业项目地产按计划完工，2020 年下半年前可交付使用，前期工
作完成并投入运营，经营计划能够实现；
（2）本次评估测算年限按照物业项目合同约定租赁期 20 年，未考虑到期后
续约后带来的收益。
（3）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（4）国家宏观经济政策及关于办公租赁的基本政策无重大变化；
（5）公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
（6）国家现行的银行利率、汇率、税收政策(除已知的税收调整方案外)等
无重大改变；
（7）公司会计政策与核算方法无重大变化；
3、企业未来经营期主营业务收入、主营业务成本的预测
天津格致创业科技有限公司主要从事北京市格致商业广场项目的租赁，预计
从 2020 年下半年投入运营。
主营业务收入根据市场调查，办公租赁方面评估基准日项目所在地北京朝阳
区周边或相似写字间不含物业费租赁单价约为 8.72 元/㎡/日，北京近十年甲级
写字间测算每三年涨幅率约 10.67%，近十年北京甲级写字间出租率平均值为
92.05%，本次预测物业项目前三年培育期,出租率为 2021 年较 2020 年下半年增
长 10%，2022 年、2023 年较前一年增长 5%，2024 年后出租率稳定为 90%。
北京甲级写字间十年租金及空置率
北京市格致商业广场项目地理位置优越，邻近 15 号线、10 号线、13 号线地
铁站。标的物业周边 12 个高、中端写字项目的平均租金约为 9.8 元/天/㎡。本
次评估选择的案例情况如下：
序号 项目 案例价格（元/天/㎡）
1 达美中心 8.5
2 北京文化创意大厦 9
3 北京文化创意大厦 8
4 电通文化创意广场 7.5
5 诺金中心 9.8
6 诺金中心 9.5
平均价格 8.72
本次评估基于北京办公租赁市场环境结合被评估单位发展规划，对未来的收
益做了合理、谨慎的预测，物业项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的
基础上折扣后确定，评估单价低于市场同等条件下的房屋租赁单价。
本次评估参考北京写字楼租房网的写字间租金价格，经市场调查分析比较后
确定。房天下、58 同城、赶集网等网站房源情况较复杂，个人房源较多，包含
的税费及标的物内涵较难确定，且因个人原因、户型、装修、配套、季节等情况
价格差异较大。例如：
达美中心：案例价格 8.5 元/平/日，其他网站亦有从 6 元/平/日左右到 8 元
/平/日左右的价格。经多方核实 6 元/平/日的价格应为达美中心塔 3 楼等个人产
权小户型，主要为净租金价格。
北京文化创意大厦：案例价格 8-9 元/平/日，其他网站亦有从 6-7.5 元/平/
日左右的价格。经多方核实北京文化创意大厦 6 元/平/日价格中，相关物业应主
要为简装、无家具，且实际价格应为 8 元/平/日左右。
诺金中心：案例价格 9.5-9.8 元/平/日，其他网站亦有从 5 元/平/日左右到
9 元/平/日左右的价格。经多方核实诺金中心 5-7 元/平/日的价格，实际应主要
为按工位租赁的办公室，会议室等设施需另付费，且由于每个工位的面积不同租
赁价格不同。
标的物业为精装写字间配备家具，评估公司查找的案例基本与标的物业相似，
与上述较低价格案例存在一定差异，如对差异进行技术调整后二者价格基本相近。
而基于谨慎性原则，本项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础上折
扣后确定。
依据评估准则我们认为案例的选取应遵循与估价对象区位、用途相似，对估
价对象权利性质、档次相当，价值内涵应保持一致，根据本次天津格致创业科技
有限公司的物业项目规划，标的物业为新落成物业项目，按照高档写字间装修配
备家具，应选取相似条件的且为专业网站价格稳定的案例。并且本项目投入运营
后的初始预测单价是在市场均价的基础上折扣后确定。综上，本次评估作价公允
合理。另外，本次交易不属于关联交易，不存在利益输送关系，不存在损害上市
公司利益的情形。
营业成本主要为租赁费用，按租赁合同（详细内容见本公告相关内容）确定，
约占总成本 80%左右，劳务费、维护费等其他费用约占总成本的 20%左右。
4、营业税金及附加的预测
天津格致创业科技有限公司的营业收入按国家税法规定缴纳下列税金：
税种 税率
增值税 9%
城市维护建设税 7%
教育费附加 5%
5、管理费用的预测
天津格致创业科技有限公司预测未来发生的管理费用包括当年办公设备的
折旧，管理人员工资，本次评估对管理费用的预测费用明细细分为固定成本部分
和变动成本部分，变动成本按照管理人员增减变动比例同比例增减，固定成本保
持不变。管理费用占主营业收入的比例约为 1.5%
6、企业未来净利润的预测
根据上述预测，可以计算出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，
按照被评估企业执行的企业所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
所得税率按 25%进行计算。
7、股权自由现金流量预测
股权自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动+付
息债务的增加（减少）。
根据天津格致创业科技有限公司固定资产及无形资产投入计划结合市场情
况，预测经营年度固定资产及无形资产折旧、摊销；企业的资本性支出主要为装
修费用及周期性更换办公设备的支出；营运资金增加额的预测以天津格致创业科
技有限公司预付中介费、服务费等扣除增值税确定。
8、折现率的确定
本次评估采用权益资本成本模型确定折现率
（1）权益资本报酬率 R1
R1=Ra+β ×Rpm+A
式中：R1=权益资本成本；
Ra=目前的无风险利率；
β =权益的系统风险系数；
Rpm=市场风险溢价
A=企业特定风险调整系数。
（2）目前的无风险利率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
根据 wind 咨询系统披露的信息，我们选择评估基准日 20 年国债到期收益率
作为本次评估无风险收益率。
经计算，我们以国债到期收益率 3.6153%作为本次评估的无风险收益率。
（3）权益系统风险系数β 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统选取了房屋租赁
类上市公司做为可比公司，通过 WIND 证券投资分析系统，提取相关数据。具体
数据见下表：
带息债务/股
BETA 值(最近 24 有财务杠杆的权
权价值[交易 年末所得税
证券代码 证券简称 个月)[交易日期] 益的系统风险系
日]2018-12-31 率[年度]2018
最新收盘日" 数
[单位]% "
Di/Ei βui
000007.SZ 全新好 0.6781 0.0000 25.0000 0.6781
600790.SH 轻纺城 0.8514 0.0187 25.0000 1.5446
600890.SH 中房股份 0.7782 0.0000 25.0000 0.7782
1.0003
数据来源：Wind 资讯
通过计算，各参考公司的加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 1.0003。
（4）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定。本次根据美国 Aswath Damodaran 网站 2019 年 1 月发布的国
家(地区)风险溢价数据进行相关参数的测算。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2018 年美国股票与国债的算术平
均收益差 5.96%；国家风险补偿额取 0.98%。
则：MRP＝5.96%＋0.98%
＝6.94%
评估市场风险溢价 MRP 取 6.94%。
（5）风险调整系数：
风险调整系数主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的
风险溢价或折价，该物业项目市场较好，风险较小。因此我们选取公司风险调整
系数为 1.5%。
（6）当所得税为 25%时，权益资本报酬率 R1
R1=Ra+β ×Rpm+A
=3.6153%+100.03%×6.94%+1.5%
=12.057%
综上所述，委估项目各方面已经达到高端写字楼的水平，本次评估基于北京
办公租赁市场环境结合被评估单位发展规划，对未来的收益做了合理、谨慎的预
测，物业项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础上折扣后确定，评
估单价低于市场同等条件下的房屋租赁单价。标的物业地上及地下面积共计约
14.88 万平方米，租赁面积较大，交通便捷，建成后项目集办公、商业于一体，
集约性较强、办公智能、灵活、高度关联、收益较好，同时企业账面价值中未包
含合同权益价值，故评估结果大幅增值。
综上，本次评估作价公允合理，不存在侵害上市公司利益的情形。”
③ 就该项问题，公司独立董事发表如下意见如下：
“基于公司及评估机构出具的核查意见，结合标的物业建设运营情况、项目
所在区域市场价格、可比交易等因素，以收益法针对亚运村项目 20 年租赁权估
值，我们有理由认为本次对项目的评估作价公允合理，不存在侵害上市公司利益
的情形。”
问题四：天津格致审计报告显示，截至 2019 年 7 月 31 日，天津格致对霖一
（上海）企业管理中心存在 725 万元的其他应收款，占天津格致其他应收款比
例的 97.97%。请补充说明相关应收款项的产生背景及主要内容，霖一（上海）
企业管理中心与天津格致、大连众城股东是否存在关联关系。
【回复】：
霖一（上海）企业管理中心与天津格致、大连众城股东均不存在关联关系。
该笔资金系前期霖一（上海）企业管理中心资金融通需求而发生，霖一（上海）
企业管理中心已于 2019 年 8 月全部归还天津格致。截至目前，霖一（上海）企
业管理中心与天津格致之间无任何应收应付账款往来。
问题五：请说明你公司当前货币资金的具体情况，是否存在受限或潜在受限
的情形，并结合有息负债和经营现金流量情况、未来大额支出安排等，说明本
次交易资金的具体来源及安排。
请你公司于 1 月 10 日前将相关材料报送我部。同时，提醒你公司及全体董
事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务。
【回复】：
本次交易的资金来源为海航投资自有资金，截至 2019 年 12 月 31 日，本公
司尚有货币资金余额为 16.99 亿元，资金不存在受限情形。2020 年公司预计支
付有息负债利息 1.23 亿元，全年经营性现金净流入预计为 1430 万元，公司暂无
其他大项支出计划。
资金明细如下表：
存放地点 金额（万元）
招商银行 1,175
洛阳银行 91,238
中国建设银行 52,191
盛京银行 653
长安银行 24,001
工商银行 179
建行 130
富邦华银行 191
其他银行 303
总 计 169,871
经核查，截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人不存在关联方非经
营性资金占用的情形。公司前期已建立了《关联交易管理制度》、《对外担保管理
制度》、 关联方资金往来管理制度》等管理制度及相应的内部控制流程，并严格、
有效的按照相关制度执行。公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、部
门规章、规范性文件和《公司章程》要求规范运作，与控股股东在业务、人员、
资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
特此回复。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○二○年二月八日
