证券代码:000616 证券简称:海航投资 公告编号:2020-031 海航投资集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“我司”)于 2020 年 5 月 25 日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有 限公司的年报问询函》(公司部年报问询函(2020)第 98 号》(以下 简称“问询函”),经公司积极组织相关方就问询函中所涉及事项逐一 进行了认真分析与核查,现就问询函回复如下: 1.年报显示,你公司以 9.12 亿元银行定期存单作为质押,为关 联方海航投资控股有限公司(以下简称“海投控股”)9.12 亿元借款 提供违规担保,相关资金将用于收购你公司控股股东持有的华安财产 保险股份有限公司(以下简称“华安财险”)7.74%股权以解决你公 司违规担保问题。你公司 2019 年 12 月 31 日披露的《关于放弃华安 财产保险股份有限公司部分股权优先购买权暨关联交易的公告》显示, 广西北部湾航空有限责任公司收购华安财险股权的价格为 3.49 元/股, 按照相关价格计算,华安财险 7.74%股权的价格为 5.75 亿元,无法 覆盖你公司的质押资金。请你公司说明除收购华安财险 7.74%股权外, 是否存在其他解决违规担保的具体措施及解决期限。 【回复】: 鉴于公司对华安财险未来发展的看好,公司在 2019 年尚未满足 银保监会《保险公司股权管理办法》中关于战略类股东的法律法规要 求的情况下,公司通过与控股股东、关联方海投控股沟通,向控股股 东申请,最终以 9.12 亿元银行定期存单作为质押,为关联方海投控 股提供了担保,以锁定华安财险部分股权。2019 年日最高担保额为 1 9.12 亿元。 图 1:海航投资实际控制人股权结构图 为彻底消除违规担保对公司的影响,经公司、公司控股股东及其 关联方努力,上述关联方担保解除手续已全部办理完毕,公司为控股 股东及其关联方提供担保余额累计 0 元,不存在为控股股东及其关联 方提供担保的情况。以上相关事项公司已在 2020 年 6 月 20 日的《关 于深圳证券交易所关注函的回复》中披露。 经公司全面自查,截至 6 月 30 日公司持有的货币资金余额为 13.56 亿元,不存在资金受限情况。截至目前,未发现其他尚未披露 的违规担保事项。 经公司自查,上述事项发生时,公司董事会秘书及信息披露业务 人员未知悉相关情况,公司对关联资金担保未及时履行信息披露义务。 公司董事长朱卫军、时任总经理姜杰、总经理蒙永涛、财务总监刘腾 2 键在履职过程中不熟悉业务法规,未能完全勤勉尽责,违反了《上市 公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三条、第三十八条的 规定,对上述违规行为负有主要责任。后续公司将严肃对待,并结合 监管机构要求,进行公司及个人层面规范治理整改。 2020 年,公司将完善公司内控管理制度,加强公司管控力度, 防范经营风险。公司将认真整改,逐项落实整改措施,并以此为契机, 严格按照证券监管部门的要求,认真履行信息披露义务,进一步提高 规范运作意识,进一步完善担保审批制度,采取各种积极有效的措施, 全面加强管控,确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。 【会计师核查意见】: 截至 2019 年 12 月 31 日用于质押担保的洛阳银行长江路支行定 期存款 91,200 万元,根据获取的洛阳银行股份有限公司长江路支行 出具的《担保解除告知函》:“海投控股在该行的五笔票据业务已全部 办结,中嘉合创投资有限公司在该行的存单质押担保已全部解除”, 根据中嘉合创投资有限公司提供的进账单,定期存款已提前解付并于 2020 年 6 月 3 日转入中嘉合创投资有限公司在洛阳银行股份有限公 司长江路支行的活期账户(账号:99003332683)。 基于已执行的核查程序及获取的核查证据,我们未发现公司截至 6 月 30 日持有的货币资金用于担保或存在其他使用受限情况。 2.年报显示,你公司营业外收入 3,153.60 万元,同比增长 71.10%, 构成你公司本期利润的主要来源,主要为你公司以海南恒兴创展股权 投资基金有限公司(以下简称“恒兴创展”,底层资产铁狮门二期项 目为曼哈顿写字楼)100%股权及 6 亿元债权置换关联方海投控股所 持有的海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海投一 号”)77.70%有限合伙份额。海投一号底层资产铁狮门三期项目为纽 约市写字楼。你公司将铁狮门三期初始投资成本小于应享有被投资单 3 位可辨认净资产公允价值份额的差额 2,654.51 万元计入营业外收入, 并对出售恒兴创展股权确认投资收益 2,101.44 万元。铁狮门三期 2019 年四季度运营报告与前期运营报告内容存在较大差异,存在项目退出 时间延后、需要你公司额外出资的情形。受疫情影响,铁狮门三期项 目暂停工至 6 月 30 日后,后续施工情况视疫情发展而确定。请你公 司说明: (1)铁狮门三期项目目前情况,与你公司前期披露存在的具体 差异,后续是否存在较大经营风险,拟采取的应对措施。 【回复】: 公司于2019年2月1日《关于与关联方海航投资控股有限公司进行 股权置换暨关联交易的公告》中披露了“铁狮门三期项目已临近完工, 预计将于2020年下半年完成交易。 根据铁狮门方提供的铁狮门三期2019年第四季度运营报告显示, 因租户装修需要,预计将在2021年第三季度完成主要部分的装修工作, 同时要求我方(海投一号)额外追加部分租户装修补贴及租赁中介费 等费用,总计逾2000万美元。并且根据沟通,铁狮门更加倾向于在物 业稳定运营后再持有一定时期再行出售。目前,铁狮门无法明确具体 出售的时机,将综合考虑市场条件以及最大程度地创造价值的目标, 而采取不同的策略。该项目于2020年1月 31日与 Whittle School & Studio完成整租合同签署,针对以上情况,公司第一时间沟通铁狮门, 要求对方就铁狮门三期项目退出时间延后、额外出资的合法性等问题 做出合理解释,并明确告知铁狮门我方不同意任何追加投资,但未收 到明确答复。目前双方仍在答辩阶段,暂未涉及违约金事项,后续公 司将继续密切配合律师完成相关维权准备工作并及时披露相关事项 进展。 为进一步保护公司权益,公司聘请了海外律师团队拟法律途径解 决该问题,后续并根据要求做好信息披露工作。 4 具体项目施工方面,根据铁狮门三期 2020 年一季度运营报告, 项目与办公室改建相关的主要建设活动已基本完成,施工升降机已拆 除,幕墙遗漏补缺的工作已开始,并已拆除施工棚为在装卸区和建筑 物入口进行的街道作业做准备。根据铁狮门提供的 2020 年一季度报 告显示,因疫情原因,目前施工暂停。 综上所述,目前铁狮门三期项目已签署整租协议,Whittle School 租户以信用证形式支付项目 4300 万美元的担保金。目前受疫情影响, 对项目的装修进度预估会有一定的影响。根据目前的情况评估,我们 认为该项目不存在重大经营风险。公司将与合作方持续与铁狮门保持 沟通,推进项目进度,确保公司在该项目的投资及收益。 (2)你公司收购铁狮门三期后其运营报告出现重大变化的原因, 你公司在收购前是否知悉可能的变化情况,你公司董事、监事、高级 管理人员在作出收购上述资产决定时是否履行勤勉尽责义务。请你公 司独立董事核查并发表意见。 【回复】: 公司收购铁狮门三期后,其 2019 年第四季度运营报告显示项目 出现变化,意与 Whittle School & Studio 完成整租合同签署,要求我 方额外追加部分租户装修补贴及租赁中介费等费用。我方与铁狮门就 此事项交涉时明确告知不同意任何追加投资,因此为保护公司权益, 公司已采取法律措施,后续公司将积极配合律师完成相关维权工作。 2019 年 1 月 31 日,公司董事、监事、高级管理人员召开董事会 作出收购上述资产决定时,决策的依据为铁狮门方提供的运营报告、 投资测算模型等。根据协议,预计于 2020 年下半年完成交易。公司 于 2019 年 2 月 1 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关 于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》 (公告编号:2019-005) 公司知悉项目出现变化是通过铁狮门三期 2019 年第四季度运营 5 报告,根据报告显示,因租户扩建装修需要,于 2020 年 3 月初启动 装修工作,预计将在 2021 年第三季度完成主要部分的装修工作。铁 狮门要求我方额外追加部分租户装修补贴及租赁中介费等费用。2020 年 1 月 31 日该项目与 Whittle School & Studio 完成整租合同签署。 公司第八届董事会于 2019 年 1 月 31 日第五次会议审议通过了 《关于公司与海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议 案》,而此次重大变化的发生时间为 2019 年第四季度。公司董事、监 事、高级管理人员在作出收购上述资产决定时是依据 2019 年 2 月前 铁狮门三期的财务报告、运营报告以及相关项目信息。因此,公司在 收购前并不知悉可能的变化情况,公司董事、监事、高级管理人员在 作出收购上述资产决定时履行了勤勉尽责义务。 【独立董事意见】: 2019 年 1 月 31 日公司第八届董事会第五次会议审议通过了关于 置换铁狮门三期股权的议案,而公司得知出现上述变化是通过铁狮门 三期 2019 年第四季度的运营报告。作为独立董事,我们认为在收购 前公司董事、监事、高级管理人员并不知悉可能的变化情况,在作出 收购上述资产决定时履行了勤勉尽责义务。 (3)铁狮门三期可辨认净资产公允价值的确认依据,本次交易 的会计处理过程,铁狮门三期后续运营情况变化对本次交易及相关会 计处理的影响,是否符合企业会计准则的相关规定。请你公司年审会 计师核查并发表明确意见。 【回复】: 海投一号可辨认净资产公允价值的确认依据为企业会计准则对 长期股权投资初始投资成本确定的相关规定。海投一号底层资产铁狮 门三期项目公司 422 FULTON HNA JV L.P.(以下简称“422 FULTON”) 由美国会计师KPMG LLP于 2019 年 2 月 18 日出具了审计报告,项目 公司的主要资产为以公允价值计量的实物资产(纽约市布鲁克林梅西 6 百货商场已有建筑基础上再加建的一幢 10 层写字楼)投资,采用现 金流折现的估值技术对该资产公允价值的合理估计进行了计量。海投 一号对 422 FULTON的投资采用权益法核算,根据 422 FULTON财务 报表及对其投资比例确定了公允价值,进而确认了海投一号的可辨认 净资产公允价值 96,146.37 万元。上述情况来源于 2019 年 2 月 18 日 由美国会计师KPMG LLP出具的 422 FULTON审计报告,公司目前不 掌握其计算过程。 本次交易,按照恒兴创展 100%股权(确认依据为 2018 年度经审 计的可辨认净资产公允价值为 12,122.19 万元)及 59,929.03 万元债权 合计 72,051.22 万元作为海投一号的初始投资成本,将初始投资成本 小于应享有海投一号可辨认净资产公允价值 77.70%有限合伙份额 74,705.73 万元的差额 2,654.51 万元计入营业外收入,同时对处置恒 兴创展股权确认投资收益 2,101.44 万元。 收购后铁狮门三期的运营进展如下: 公司于 2019 年 2 月完成海投一号 77.70%有限合伙份额的收购, 收购后,该项目建筑主体已于 2019 年 2 月 22 日封顶,2019 年 5 月 1 日完成外立面幕墙安装,2019 年 7 月 1 日完成服务电梯安装,2019 年 10 月 1 日大堂竣工,2020 年 1 月 31 日与whittle school签署租赁协 议,该学校承租项目 100%可租赁面积,计划在 2020 年下半年完成 whittle school第一阶段实质竣工。受疫情影响,目前竣工时间待定。 根据沟通,铁狮门更加倾向于在物业稳定运营后再持有一定时期 再行出售。目前,铁狮门无法明确具体出售的时机,将综合考虑市场 条件以及最大程度地创造价值的目标,而采取不同的策略,公司将持 续跟进并及时披露项目进展情况。 铁狮门三期可辨认净资产公允价值的确认依据,及本次交易的会 计处理过程,符合企业会计准则的相关规定。 【会计师核查意见】: 7 基于已执行的核查程序及获取的核查证据,海投一号可辨认净资 产公允价值的确认依据、公司 2019 年 2 月以海南恒兴创展股权投资 基金有限公司 100% 股权及 6 亿元债权置换关联方海投控股所持有 的海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)77.70%有限合伙份额交易 的会计处理过程符合企业会计准则的相关规定,铁狮门三期后续运营 情况变化不影响本次交易的相关会计处理。 (4)请结合铁狮门三期 2019 年经营财务情况和目前状况,分析 相关股权投资账面价值是否较大变化,是否需对海投一号相关资产计 提减值准备。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。 【回复】: 2019 年,海投一号 2019 年经审计的归属于母公司的净利润为 2,385.13 万元, 归属于母公司的其他综合收益为 1,092.91 万元; 公司 对海投一号持有 77.70%有限合伙份额,按照权益法确认投资收益 1,853.25 万元,同时确认其他综合收益 849.19 万元,合计 2,702.44 万元。根据铁狮门三期 2019 年经营财务情况以及相关股权投资账面 价值变化情况,不需对海投一号相关资产计提减值准备。 铁狮门三期项目公司 422 FULTON 截至 2019 年 12 月 31 日,资产 总额为美元 197,971,009 元,净资产为美元 197,466,577 元,2019 年 度净利润为美元-859,616 元,海投一号 2019 年长期股权投资的账面 价值为人民币 140,476.74 万元。(经审计)。 铁狮门三期项目公司 422 FULTON 截至 2020 年 3 月 31 日,资产 总额为美元 214,888,273 元,净资产为美元 214,228,393 元,2019 年 度净利润为美元-225,199 元,海投一号 2020 年 3 月 31 日长期股权投 资的账面价值为人民币 140,476.74 万元。(未经审计)。 截至 2019 年 12 月 31 日,公司对海投一号长期股权投资的账面 价值 77,408.16 万元,海投一号归母净资产为 99,624.41 万元,公司对 海投一号持有 77.70%有限合伙份额,按持股比例计算,应享有海投 8 一号公司的归母净资产为 77,408.16 万元。与公司股权投资的账面价 值一致。 【会计师核查意见】: 根据铁狮门三期项目公司 422 FULTON 由美国会计师 KPMG LLP 于 2020 年 3 月 6 日出具的审计报告,截至 2019 年 012 月 31 日,资 产总额为美元 197,971,009 元,净资产为美元 197,466,577 元,2019 年度净利润为美元-859,616 元。 根据铁狮门三期项目公司 422FULTON 未经审计的财务报表,截 至 2020 年 3 月 31 日,资产总额为美元 214,888,273 元,净资产为美 元 214,228,393 元,2019 年度净利润为美元-225,199 元。 基于已执行的核查程序及获取的核查证据,铁狮门三期项目公司 422 FULTON 的财务状况未发生较大变化,未发现减值迹象,2019 年末公司对海投一号长期股权投资不需计提减值准备。 3.年报显示,你公司持有海投一号 77.70%有限合伙份额,但未 将其纳入你公司合并报表范围。你公司前期公告显示,海投一号对铁 狮门三期项目持股比例为 59.25%,你公司关联方美洲置业有限责任 公司(以下简称“美洲置业”)对铁狮门三期项目持股比例为 40.75%。 美洲置业计划出资 11,383.81 万美元,实际出资 6,892.24 万美元,且 实际出资额中 5,476.79 万美元为海投一号对其提供的借款,美洲置业 需按照合同约定定期向海投一号支付利息。我部前期就相关事项向你 公司发出关注函及问询函。你公司回函显示,美洲置业计划出资 8,349.30 万美元,实际出资约 8,488.30 万美元;上述借款期限为五年, 2021 年 9 月 11 日偿还本金;铁狮门三期计划于 2020 年下半年完成 交易,预计投资回报约为 0.85 亿美元,美洲置业 2020 年预计回报约 为 0.507 亿美元,铁狮门三期项目回款足以覆盖美洲置业借款金额, 因此美洲置业具有还款能力和履约意愿。请你公司: (1)结合目前铁狮门三期运营及回款情况、控股股东资金链状 9 况等,说明截至目前海投一号对美洲置业的借款情况,美洲置业是否 仍具有履约能力和履约意愿,如其到期未偿还债务对你公司的影响。 【回复】: 为了满足在美投资交易架构的需要,2016 年海投一号与美洲置 业共同设立了 HNA HOLDING 422 FULTON LP(铁狮门三期),并通 过层层架构最终投资于纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础 上再加建的一幢 10 层写字楼(该项投资简称“铁狮门三期”)。 2016 年 9 月,海投一号与 Sure Idea Ltd(美洲置业公司的母公司)签订借 款合同,拆借资金实际用于铁狮门三期项目。美洲置业公司为 Sure Idea Ltd.的在美全资子公司,目前拥有对铁狮门美国纽约布鲁克林铁 狮门三期项目的投资,持有 HNA Holdings 422 Fulton LP 40.75%的股 份。 根据公司与美洲置业的沟通情况判断,经公司审慎考量,对方有 充分的履约意愿和履约能力。如出现到期未偿还债务的情况,公司可 从美洲置业投资于铁狮门三期项目中的收益分配中获得补偿,用于资 本或债务返还,避免给上市公司带来利益损失。 (2)说明美洲置业对铁狮门三期项目计划出资和实际出资金额 前后不一致的原因。 【回复】: 2019 年 2 月 1 日,公司在《关于与关联方海航投资控股有限公 司进行股权置换暨关联交易的公告》(公告编号:2019-005)中披露 了“海投一号持股 59.25%,美洲置业持股 40.75%。美洲置业现阶段 实际出资 6892.24 万美元(其中 5476.79 万美元为海投一号借款,美 洲置业须按照合同约定定期向海投一号支付利息)。”。 2019 年 11 月 7 日,公司在《关于深圳证券交易所 2019 年半年 报问询函的回复公告》(公告编号:2019-062)中披露了“美洲置业 原计划出资约 8349.3 万美元,实际出资约 8483.3 万美元(差额为铁 10 狮门借款利息)。”。 公司披露的两次公告中,美洲置业实际出资金额不一致的原因为: 在 2019 年半年报披露后,美洲置业按照出资计划,支付了后续的出 资,因此在 2019 年 11 月 7 日的公告中,公司按照最新出资金额披露 的美洲置业的实际出资约 8483.3 万美元。 (3)说明海投一号合伙协议的主要内容,并结合协议约定、经 营管理情况等,分析未将其纳入你公司合并报表范围的依据及合理性, 是否符合企业会计准则的相关规定。请你公司年审会计师核查并发表 明确意见。 【回复】: ㈠《海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》的核心 条款如下: “一、合伙企业经营范围:受托资产管理(不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理、证券资产及其他限制项目),投资管理(期 货、保险、金融、证券除外),投资兴办实业(具体项目另行申报), 投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询服务,国内贸易, 经营进出口业务。 二、合伙人姓名(名称)、住所、出资方式及出资额 (一)普通合伙人姓名(名称):海南丝路股权投资基金有限公 司 出资方式:货币,其中人民币 120.01 万元,占总出资比例的 0.11%。 (二)有限合伙人姓名(名称):海航投资控股有限公司; 出资方式:货币,其中人民币 10,568.12 万元,占总出资比例的 9.78%。 有限合伙人姓名(名称):海航实业发展(深圳)有限公司; 出资方式:货币,其中人民币 13,400.00 万元,占总出资比例的 12.41%。 11 有限合伙人姓名(名称):海航投资集团股份有限公司; 出资方式:货币,其中人民币 83,925.18 万元,占总出资比例的 77.70%。 (三)合伙企业出资总额为 108,013.31 万元,合伙人于 2046 年 4 月 1 日前缴付出资。 (四)合伙人可以用货币、实物、劳务、知识产权出资,其中普 通合伙人可以知识产权和劳务出资,其他合伙人可以货币、实物、知 识产权出资,评估作价方式由全体合伙人协商确定。以实物、知识产 权出资的,依照法律、行政法规的规定,需要办理财产权转移手续的, 应当依法办理。 三、有限合伙企业自营业执照签发之日起成立,经营期限为无期 限。 四、合伙人按照实缴货币出资比例分担亏损、分配利润。 第十一条 合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限 公司 执行合伙事务,对外代表合伙企业,其权限为: (一)对合伙事务进行日常管理; (二)每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的 经营和财务状况; (三)召集合伙人会议; (四)提议新合伙人的加入。 执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生 的费用和亏损由合伙企业承担。 合伙企业每年召开一次合伙人大会,由全体合伙人参加,因故确 实不能参加的,必须书面委托他人代为参加。既不参加又未委托他人 代为参加的,视为弃权。会议日期由普通合伙人于会议召开前 30 日 内确定并通知各合伙人。 五、合伙人的权利和义务 12 (一)不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合 伙事务的情况; (二)合伙人享有了解合伙企业经营状况和财务状况包括查阅合 伙企业会计账簿的权利; (三)合伙人按照实缴货币出资比例分取红利和分担亏损; (四)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合 伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意 第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任; (五)合伙企业存续期间,合伙人向合伙人以外的人转让其在合 伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。合 伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的,经签署合伙协议即成为 合伙企业的合伙人,依照修改后的合伙协议享有权利,承担责任; (六)合伙企业终止后,依法分得合伙企业的剩余财产; (七)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动,否则应赔偿 相应损失; (八)合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计 制度,并依法履行纳税义务。 六、合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票 并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意: (一)改变合伙企业的名称; (二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; (三)处分合伙企业的不动产; (四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; (五)以合伙企业名义为他人提供担保; (六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 七、经全体合伙人决定,合伙人可以增加或者减少对合伙企业的 13 出资;合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分 财产份额时,须经其他合伙人一致同意;合伙人向合伙人以外的人转 让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先 购买权;合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时, 应当通知其他合伙人。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和 依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产,除本协议另有规定外, 合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产。 八、新合伙人入伙,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书 面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责 任。订立入伙协议时,原合伙人应当向新入伙的合伙人如实告知原合 伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企 业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业 的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。 九、合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙 企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企 业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时 有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。退伙人在合 伙企业中财产份额的退还办法,由合伙协议约定或者由全体合伙人决 定,可以退还货币,也可以退还实物。 十、普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业 债务,承担无限连带责任。普通合伙人退伙时,合伙企业财产少于合 伙企业债务的,普通合伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。有限 合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,以其退 伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。 十一、普通合伙人执行合伙事务,或者合伙企业从业人员利用职 务上的便利,将应当归合伙企业的利益据为己有的,或者采取其他手 段侵占合伙企业财产的,应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙 14 企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。合伙企业登记 事项发生变更,执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的, 应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。 十二、有限合伙人擅自执行合伙事务,给合伙企业或者其他合伙 人造成损失的,依法承担赔偿责任。 十三、经全体合伙人一致同意,普通合伙人可以转变为有限合伙 人,有限合伙人可以转变为普通合伙人。 普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙 企业发生的债务承担无限连带责任。 有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙 企业发生的债务承担无限连带责任。 十四、合伙人履行合伙协议发生争议的,合伙人可以通过协商或 者调解解决,合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的, 向合伙企业所在地有管辖权的人民法院起诉 。” ㈡ 未纳入公司合并报表范围的依据及合理性分析 1、根据以上合伙协议及《海南海投一号投资合伙企业(有限合 伙)管理协议》(以下简称《管理协议》),“海投一号”相关活动的权 力安排及决策机制如下: ① 合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执 行合伙事务,对外代表合伙企业,其权限为:1、对合伙事务进行日 常管理;……(《合伙协议》第十一条) ② 管理公司(指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”, 下同)作为有限合伙的执行事务合伙人,拥有《合伙企业法》及有限 合伙协议所规定的全权负责有限合伙及其全部有限合伙事务的独占 及排他的执行权和管理权,对有限合伙、其投资业务及相关活动之管 理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的 管理公司。(《管理协议》第二条 2.1.1) 15 ③ 管理公司的管理权限包括但不限于:(1)执行有限合伙的投 资及其他业务,全面负责有限合伙的各项投资业务及其他业务的管理 及决策;……(《管理协议》第二条 2.1.2) 因此,基于上述各项协议安排,本公司对合伙企业并不拥有决策 权。 2、基于以下协议安排,本公司并不是合伙企业的主要责任人。 ① 执行事务合伙人的除名条件为:……;除被更换的合伙人以 外的全体有限合伙人一致同意;执行事务合伙人的更换程序为:经全 体合伙人同意,可以更换执行事务合伙人。(《合伙协议》第十二条) ② 管理公司对有限合伙的债务承担无限责任,有限合伙人海航 投资及海航实业发展以其实缴出资额为限对有限合伙的债务承担责 任。(《管理协议》第四条 4.3) 由上述规定可以看出,本公司没有权力单独更换或罢免执行事务 合伙人,并且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于本公司。 因此,本公司并不构成合伙企业的主要责任人。 ㈢ 合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明,本公司并不拥 有对合伙企业相关活动的决策权。 《合伙协议》第十四条规定:“合伙企业的下列事项应当经三分 之二以上合伙人及合伙事务执行人一致同意:……;(三)处分合伙 企业的不动产;……”。因此,本公司对合伙企业的目前的主要相关 活动并不拥有决策权。 综上,根据合伙企业的各项协议安排,并同时基于合伙企业目前 现实的相关活动及其决策方式,本公司不拥有对合伙企业的权力,因 而,并不控制合伙企业。 【会计师核查意见】: 基于已执行的核查程序及获取的核查证据,我们认为,公司不拥 有对合伙企业的权力,因而,并不控制合伙企业,不将其纳入公司合 16 并报表范围,符合企业会计准则的相关规定。 (4)年报显示,你公司对恒泰海航(北京)投资管理有限公司、 北京知友健康服务发展中心、养庭(上海)企业管理咨询有限公司持 股比例分别为 49%、50%、51%,上述公司均未纳入你公司合并报 表范围。请核实上述公司未纳入你公司合并报表的依据,以及除海投 一号外,是否存在其他参股公司对关联方提供借款的情况,并说明相 关借款的具体内容。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。 【回复】: ㈠ 2018 年,公司全资子公司北京养正投资有限公司(以下简称 “北京养正”)与欧葆庭(上海)投资有限公司(以下简称“欧葆庭”) 出资设立了养庭(上海)企业管理咨询有限公司(以下简称“养庭公 司”),注册资本 1,000 万元,截至 2019 年 12 月 31 日,实际出资 200 万元,其中,北京养正出资 102 万元,占实际出资的 51%,欧葆庭出 资 98 万元,占实际出资的 49%。欧葆庭(上海)投资有限公司为非 关联公司。 根据北京养正与欧葆庭签订的《合资经营合同》以及养庭公司的 章程,董事会是养庭公司的最高权力机构,董事会由五名董事组成, 其中北京养正委派三名,欧葆庭委派两名。涉及公司年度经营战略和 计划、预算和财务报告、就养老院机构管理服务订立的管理合同、融 资等事项的决议,只有经亲自出席、通过电话或代理人出席正式组成 并召开的董事会会议的全体董事投票一致赞成方可通过。故本公司不 控制养庭公司,不纳入公司合并报表范围,将养庭公司做为合营企业, 采用权益法核算。 ㈡ 2017 年,公司和恒泰先锋投资有限公司共同出资成立恒泰海 航(北京)投资管理有限公司,注册资本 200 万元。根据公司章程, 股东会是公司的最高权力机构,股东会会议由全体股东按照各自出资 比例行使表决权。公司董事由股东提名,并由股东会选举产生,其中, 17 海航投资集团股份有限公司有权提名一名公司董事,恒泰先锋投资有 限公司有权提名两名公司董事。恒泰先锋投资有限公司出资 102 万元, 持有 51%股权,公司出资 98 万元,持有恒泰海航(北京)投资管理 有限公司 49%股权。不能控制被投资单位,因此不纳入合并报表范围。 恒泰先锋投资有限公司为非关联公司。截至目前,恒泰海航(北京) 投资管理有限公司已完成税务注销。 ㈢ 2018 年,公司全资子公司北京养正投资有限公司与北京乐芭 玛科技有限公司共同举办了北京知友健康服务发展中心,开办资金 10 万元,北京养正投资有限公司出资 5 万元,北京乐芭玛科技有限 公司出资 5 万元。公司对北京知友健康服务发展中心持股比例为 50%, 不能控制被投资单位,因此不纳入合并报表范围。北京乐芭玛科技有 限公司为非关联公司。北京知友健康服务发展中心为民办非企业单位, 该公司无董事会。 ㈣ 经核实,除海投一号外,不存在其他参股公司对公司关联方 提供借款的情况。 【会计师核查意见】: 基于已执行的核查程序及获取的核查证据,恒泰海航(北京)投 资管理有限公司、北京知友健康服务发展中心、养庭(上海)企业管 理咨询有限公司,不纳入公司合并报表范围,符合企业会计准则的相 关规定。除海投一号外,不存在其他参股公司对公司关联方提供借款 的情况。 4.2019 年 12 月,你公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企 业(有限合伙)出资 10 亿元成为大连众城文化产业发展合伙企业(有 限合伙)以下简称“大连众城”)的有限合伙人,出资比例为 99.9890%。 大连众城将进一步增资天津格致创业科技有限公司(以下简称“天津 格致”)10 亿元。增资完成后,王敏荣和张志强合计持股 50.7862%, 大连众城持股 49.2138%。你公司此前披露的公告显示天津格致相关 18 物业项目尚在建设中,预计 2020 年下半年投入运营,你公司预计大 连众城不纳入合并报表范围。年报显示,你公司认为,根据合伙协议, 大连众城由其普通合伙人管理公司日常事务,在公司成为大连众城的 普通合伙人之前不合并其会计报表,但是会计师认为上市公司承担了 绝大部分的风险,因此自出资之日起大连众城纳入合并范围。另外, 根据合作方口径,因疫情及工商注册等相关原因大连众城尚未完成工 商备案工作。请你公司说明: (1)将大连众城纳入合并范围对你公司财务数据的影响,天津 格致是否纳入合并范围,大连众城、天津格致是否存在为他人提供担 保、财务资助等情况,与交易对手方、你公司关联方经营性往来情况, 包括不限于往来对象、余额、结算期限等,交易完成后是否存在以经 营性资金往来的形式变相为交易对手方及你公司关联方提供财务资 助的情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。 【回复】: 将大连众城纳入合并范围,对公司财务数据的影响为:合并资产 增加 121,102.95 元,合并负债增加 12,500.00 元,少数股东权益 109,999.84 元,归属于母公司所有者的净利润-1,396.89 元,少数股东 损益-0.16 元。 如将天津格致纳入合并范围,对公司财务数据的影响为:合并资 产增加 555,802,781.05 元,合并负债增加 22,914,797.68 元,少数股东 权益 532,887,983.37 元,少数股东损益-722,866.90 元。2019 年度归母 净利润为 0 元.大连众城对天津格致出资时间为 2019 年 12 月 17 日-19 日,公司的合并报表日为 2019 年 12 月 31 日,所以不享有 2019 年度 的净利润。大连众城增资天津格致创业科技有限公司(以下简称“天 津格致”)10 亿元完成后,原股东王敏荣和张志强合计持股 50.7862%, 大连众城持股 49.2138%,大连众城不控制天津格致,故天津格致不 纳入公司合并范围。 19 经天津格致、大连众城自查,其与大连大白鲸海洋传奇文化旅游 有限公司、王敏荣、张志强等交易对手方以及海航投资的关联方均不 存在经营性资金往来,交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变 相为交易对手方及海航投资关联方提供财务资助的情形。 【会计师核查意见】: 基于已执行的核查程序及获取的核查证据: 1、将大连众城纳入合并范围,对公司合并报表财务数据的影响 为:合并资产增加 121,102.95 元,合并负债增加 12,500.00 元,少数 股东权益 109,999.84 元,归属于母公司所有者的净利润-1,396.89 元, 少数股东损益-0.16 元; 2、根据获取的天津格致的增资协议及修改后的公司章程,增资 完成后,大连众城出资比例为 49.2138%,原股东王敏荣和张志强合 计出资比例为 50.7862%,股东会会议由股东按照出资比例行使表决 权,故大连众城不控制天津格致,天津格致不纳入公司合并范围; 3、根据获取的天津格致与凤仪(中国)融资租赁有限公司签订 的《债权投资协议》及相关银行单据,由天津格致以债权投资方式向 凤仪租赁提供不超过 10 亿元的资金支持,天津格致分别在 2019 年 12 月 18 日(4.45 亿元)、2019 年 12 月 19 日(5.55 亿元)将 10 亿元 支付给了凤仪(中国)融资租赁有限公司,天津格致 2019 年财务报 表中列报在“债权投资”科目。 (2)截至目前各方对天津格致认缴出资及实际出资情况,其他 股东与你公司是否存在关联关系或其他可能导致对其利益倾斜的关 系,相关出资截至目前的具体使用情况,尚未完成工商备案便使用出 资的考虑、存在的风险及保障资金措施(如适用)。 「回复」: 截止目前各方对天津格致的认缴出资及实际情况如下: 20 单位:万元人民币 序 出资方 认缴出资 实际出资 持股比例 号 1 大连众城文化产业发 4,845.203 4,845.2035 49.21% 展合伙企业(有限合伙) 5 2 王敏荣 2,700 2,700 27.42% 3 张志强 2,300 2,300 23.36% 前期,王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》中承诺“将 严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》 的约定,履行对贵司的投资收益保障承诺,并将在未来 12 个月内增 加对天津格致创业科技有限公司(“天津格致”)的出资至不低于人民 币 3 亿元。“,因疫情导致的流动性影响,承诺补充的出资尚未到位, 后续公司将继续督促相关方在规定期限内履行承诺完成出资。 其他股东与公司不存在关联关系或其他可能导致对其利益倾斜 的关系,尚未完成工商备案的主要原因为相关变更手续受到疫情影响。 目前公司正在积极沟通合作方加快工商变更进度。 (3)天津格致所拥有的合同权益下的标的物业实际建设运营进 展,是否与此前评估假设存在重大差异,天津格致持有的相关无形资 产是否存在重大减值风险、相关减值准备计提是否充分,预计对你公 司影响及应对措施。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。 【回复】: 经天津格致自查,截至审计报告日 2019 年 12 月 31 日,天津格 致持有的相关无形资产不存在重大减值风险。2020 年 1 月 9 日对该 项目进行了专项现场勘查,确认实际建设运营进展与此前评估假设基 本相同,不存在重大差异。 2020 年 1 月底以来受疫情影响,项目工期延迟,2020 年 5 月起 恢复施工,后因北京地区疫情爆发再行暂停。根据合同约定“项目的 21 租赁期限固定为 20 年,具体起租时间以实际交付符合租赁条件的物 业项目时间为准”,上述工期延迟不会对标的资产经营时间产生影响, 因此不存在重大减值影响。 【会计师核查意见】: 基于已执行的核查程序及获取的核查证据,截至 2019 年 12 月 31 日,天津格致所拥有的合同权益下的标的物业实际建设运营进展, 与此前评估假设不存在重大差异,天津格致持有的相关无形资产不存 在重大减值风险。 5.你公司多年无新增土地储备,扣除非经常性损益的净利润连 续六年为负。年报显示,你公司唯一在售的房地产项目为天津亿城堂 庭项目,该项目去化率已超过三分之二,且存在销售进度及回款不如 预期的情况。你公司报告期末存货--开发产品账面余额为 12.76 亿元 (均为天津亿城堂庭项目),其一年之后预期收回的金额 3,300 万元, 你公司未计提存货跌价准备。请你公司说明: (1)2019 年存货跌价准备测算过程,未计提减值准备的依据, 是否充分、合理。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。 【回复】: 公司报告期末存货-开发产品账面余额为 12.76 亿元,均为天津亿 城堂庭项目的开发产品,主要为集中商业、写字楼、底商等商业地产, 这部分商业地产的可售面积约 9.9 万平方米,账面价值 11.15 亿元, 平均单价为 1.13 万元/平方米。公司于报告期末,分析存货是否存在 减值迹象,并按单项存货成本与其可变现净值孰低的计价方法,进行 了存货跌价准备测算。可变现净值,以存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值的确定基础,估计售价 按单项开发产品本期平均售价、近三年平均售价或周边同类物业近期 平均市场价孰低确定。经分析测算,不存在减值迹象,不需计提存货 跌价准备的依据充分合理。 22 【会计师核查意见】:说明未参考相似产品数据,原因为本项目 目前主要存货为写字楼和集中商业,周边没有整体出售的集中商业, 周边写字楼也已租赁为主,且其他项目均为正式写字楼,我方写字楼 为公寓基础上改建而成。 基于已执行的核查程序及获取的核查证据,开发产品未计提减值 准备的依据是充分、合理的。 (2)你公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性, 为改善持续经营能力拟采取的措施。 【回复】: 根据公司 2019 年年度报告,2019 年度,天津亿城堂庭项目已完 成 208 套房屋的签约销售工作,项目累计签约金额 184,367,628 元, 回款累计 171,566,362 元。根据营业收入判断,2019 年公司的主业仍 为房地产业务。根据目前销售进展情况,公司积极采取各种措施减少 本次新冠疫情对销售工作的影响,以尽快完成全部天津亿城堂庭项目 剩余 LOFT 公寓销售。公司于 2015 年推进非公开发行项目过程中, 曾对外承诺不再新增房地产开发业务。 现阶段,公司处于转型过渡期,公司持续在境内私募基金、类 REITs 与境外 REITs 等领域进行持续探索,并持续深耕养老业务。与 此同时,公司积极寻求业务合作机会,同时关注海航集团内外部资产 整合机会。养老业务近三年的盈利情况,2017 年净利润-864,821.69 元;2018 年净利润-11,260,005.35 元; 2019 年净利润 -7,016,600.45 元。 综上所述,公司目前处于转型的重要发展阶段,公司主营业务的 持续经营能力不存在重大不确定性。 6.大华内字[2020]000151 号《内部控制审计报告》显示,你公 司财务报告内部控制存在重大缺陷,你公司 2019 年度在未获得股东 大会授权的情况下,与关联方发生资金往来,未按照《关联方资金往 23 来管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理办法》等内控制度 履行决策审批程序和信息披露义务,内部监督无效。请你公司 (1)核实并说明资金往来的具体情况包括资金往来发生背景、 交易对方及关联关系、发生日期、金额、资金归还情况、相关责任人 及具体责任、拟采取的追责措施等,并请提供相关合同或证明材料, 自查是否存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形。请你 公司年审会计师核查并发表明确意见。 【回复】: 资金往来发生的原因为,本公司 2019 年启动了收购关联方持有 的铁狮门投资份额,预先支付了收购款项。但最终上市公司收购铁狮 门项目未通过股东大会的审议。因此关联方及时退还了预付款。 2019 年期间,公司在未获得股东大会授权的情况下,与受同一 控制人控制的关联方发生资金往来,2019 年度的关联资金往来的具 体明细详见附件 1。 未经股东大会批准的资金往来日最高金额为 13.435 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日,资金已全部收回。 经公司自查,上述事项发生时,公司董事会秘书及信息披露业务 人员未知悉相关情况,公司对关联资金往来未及时履行信息披露义务。 公司董事长朱卫军、时任总经理姜杰、总经理蒙永涛、财务总监刘腾 键在履职过程中不熟悉业务法规,未能完全勤勉尽责,违反了《上市 公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三条、第三十八条的 规定,对上述违规行为负有主要责任。后续公司将严肃对待,并结合 监管机构要求,进行公司及个人层面规范治理整改。 公司在办理资金支付时未履行公司内部控制制度的审批程序,未 履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露,违反了公司《关联 方资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》 等内控制度相关规定。公司将完善内控管理制度,加强公司管控力度, 24 防范经营风险,认真整改,逐项落实整改措施,并以此为契机,严格 按照证券监管部门的要求,认真履行信息披露义务,进一步提高规范 运作意识,进一步完善担保审批制度,采取各种积极有效的措施,全 面加强管控,确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。 截至本回复公告发布日,经公司自查,2019 年除内控报告提及 的未获得股东大会授权的情况下与关联方发生资金往来等违规事项 外,不存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形。 公司将完善内控管理制度,加强公司管控力度,防范经营风险, 认真整改,逐项落实整改措施,并以此为契机,严格按照证券监管部 门的要求,认真履行信息披露义务,进一步提高规范运作意识,进一 步完善担保审批制度,采取各种积极有效的措施,全面加强管控,确 保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。 【会计师核查意见】: 基于已执行的核查程序及获取的核查证据,2019 年度,海航投 资公司在未获得股东大会授权的情况下,与关联方发生的资金往来, 截至 2019 年 12 月 31 日,资金已全部收回。除上述“事项 6”之一、 公司说明中提及的 2019 年期间,公司在未获得股东大会授权的情况 下,与受同一控制人控制的关联方发生资金往来外,不存在其他需履 行决策审批程序和信息披露义务但尚未披露的的关联资金往来或资 金占用等情形。 (2)说明你公司关于资金、印章管理的相关内部控制制度安排, 你公司是否严格按照制度执行,针对重大内控缺陷拟采取的具体整改 措施。请你公司独立董事核查并发表明确意见。 【回复】: ① 公司目前的内控体系 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《海航投资集团股份有限公司银行账户资金管理办法》 25 及《海航投资集团股份有限公司印章管理规定》等有关规定,公司建 立了由股东大会、董事会、董事会下设各专门委员会、监事会、高级 管理人员构成的法人治理结构,形成了科学的决策机制、执行机制和 监督机制。公司在资金活动、预算管理、资产管理、采购管理、合同 管理、销售管理、对外投资管理、募集资金管理、关联交易管理等方 面制定了相关一系列的内部制度,保障公司规范运作。 公司建立了内部监督体系,公司董事会审计委员会向董事会负责 并接受董事会领导,主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作, 确保董事会对高级管理人员的有效监督。公司设立合规法务部,负责 对公司内部控制制度的建立健全和运行情况、财务信息的真实性和完 整性、经营活动的效率和效果进行监督与审计,对审计过程中发现的 内控缺陷,提出认定意见及改进措施后监督落实,并以适当方式向董 事会报告。公司制定了审计管理规定,通过内部审计监督,完善内部 自我约束机制,维护公司经济利益,助力公司健康稳定发展。 ② 内控执行情况 经核查,公司 2019 年在资金借贷、对外担保以及公章使用的内 部控制存在缺陷,相关控制环节未得到有效运行和监督。主要情况如 下: 发现 2019 年度公司存在为关联方提供担保的情况,在对外担保 的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序,未履行关联交易的决 策程序且未及时进行信息披露。经公司、公司控股股东及其关联方共 同努力,公司关联方担保解除手续已全部办理完毕。截至本回复日, 公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计 0 元,不存在为控股股 东及其关联方提供担保的情况。 发现 2019 年度公司存在未获得股东大会授权的情况下,与关联 方发生资金往来,在办理资金支付时未履行公司内部控制制度的审批 程序,未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。截至 2019 26 年 12 月 31 日,资金已全部收回。公司在办理资金支付时未履行公司 内部控制制度的审批程序,未履行关联交易的决策程序且未及时进行 信息披露,违反了公司《关联方资金往来管理制度》、《关联交易管理 制度》、《信息披露管理办法》等内控制度相关规定。 ③ 责任认定 公司在对外担保的过程中未严格履行公司内部控制制度的审批 程序,未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露,违反了公 司《对外担保管理制度》、 关联交易管理制度》、 信息披露管理办法》 等内控制度相关规定。 上述行为导致 2019 年度公司部分事项内控失效,具体责任人将 进一步核查。 ④ 整改措施 经公司、公司控股股东及其关联方共同努力,公司关联方担保解 除手续已全部办理完毕。 截至本回复日,公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计 0 元,不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。 公司将完善内控管理制度,加强公司管控力度,防范经营风险, 认真整改,逐项落实整改措施,并以此为契机,严格按照证券监管部 门的要求,认真履行信息披露义务,进一步提高规范运作意识,进一 步完善担保审批制度,采取各种积极有效的措施,全面加强管控,确 保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。 独立董事意见: 作为公司独立董事,我们十分重视本次内部控制报告反映出的问 题,目前将继续督促公司从全面加强内部控制出发,持续深入开展公 司内部自查整改,从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面 自查整改,并对现有制度进行梳理,查漏补缺。严格遵照《企业内部 控制基本规范》等规定,完善落实各项制度,全面加强管控,确保公 27 司在所有重大方面保持有效的内部控制。 7.年报显示,你公司 2019 年第一大客户为海南恒兴聚源股权投 资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“恒兴聚源”,其底层资产铁 狮门一期项目为写字楼项目)。你公司前期披露的公告显示,关联方 海投控股持有恒兴聚源 92.86%的基金份额,你公司拟于 2019 年 10 月收购其持有的相关基金份额,但相关议案被股东大会否决。请你公 司说明与恒兴聚源 2019 年交易及资金往来的具体情况,分析关联交 易价格是否公允、合理,是否具有商业实质,并结合上述情况,进一 步分析前期你公司拟收购恒兴聚源的主要考虑及合理性。 【回复】: (1)铁狮门一期项目中公司全资子公司亿城投资基金作为 GP, 每年收取基金规模的 5‰管理费,按照 14 亿元规模计算,每年收取 管理费 700 万元(含税)。该议案已于 2015 年 7 月 20 日通过 2015 年第五次临时股东大会审议。2019 年度亿城投资基金收取恒兴聚源 基金管理费 700 万元/年(不含税金额 660.38 万元/年),构成关联交 易类型为“销售商品、提供劳务的关联交易”。 在投资铁狮门合资公司的同时,子公司亿城基金也作为 GP 的 身份负责恒兴聚源基金的管理工作,是公司在基金投资与基金管理方 面迈出的又一重要步伐。该次收购将使得上市公司成为海南恒兴聚源 唯一 LP,交易完成后将简化恒兴聚源海航方的持股架构,有利于提 升上市公司盈利预期。2019 年 10 月公司公告收购海投控股持有的铁 狮门一期基金份额为交易双方在对标的基准日净资产及所投资铁狮 门一期项目综合各方因素考量情形下,协商定价。 该次收购对公司影响分析如下: 截至 2020 年 1 季度,铁狮门一期项目的工程进度受到到疫情影 响暂停施工至 6 月 30 日以后,但仍按照计划推进,市场租赁工作也 在有序开展中,铁狮门团队目前与多家金融、法律、科技等行业公司 28 积极洽谈租赁事宜。 自 2013 年起截至 2020 年一季度,该区域的 A 级写字楼(在建 及已交付)已创下了 1170 万平方英尺的租赁记录,占总计 1610 万可 租赁面积的 73%。Hudson Yards 商圈不断发展及提升,将有利于铁狮 门一期项目的未来升值。 该次上市公司受让海航投资控股所持恒兴聚源 LP 份额后,上市 公司将全资持有恒兴聚源 GP 及 LP 份额,并合并恒兴聚源报表。 8.年报显示,你公司控股股东海航资本集团有限公司(以下简 称“海航资本”)持有你公司的全部股权 285,776,423 股已被质押,其 中 165,750,326 股被冻结。请你公司分析相关质押、冻结是否存在质 押平仓或被司法强制过户的风险,并分析可能对你公司股权稳定性造 成的影响。 【回复】: 根据我司控股股东海航资本来函及目前质押最新情况,对其股权 质押对上市公司影响阐述如下: 海航资本持有公司股份 285,776,423 股,占公司总股本的 19.98%, 均为非限售股。 (一)股权质押是目前市场上常见的筹资形态,海航资本在自身 经营与投资过程中,通过自身财务结构具体情况,对所持海航投资股 权进行了质押融资,属于正常运营方面的融资。 (二)第一笔质押融资:自 2017 年 6 月 9 日起至 2019 年 6 月 9 日处于质押状态的股份数量为 165,750,326 股,占海航投资股权比例 为 11.59%,占海航资本所持海航投资股份总计的 58%。 海航资本质押给山东国际信托股份的该笔质押融资,在相关合同 条款中设置了预警线以及平仓线,目前该笔股权被依法冻结。根据股 东方反馈信息,其与山东国际信托股份正在就利息展期、诉讼事项等 进行持续积极沟通中,且海航集团层面对该事项高度重视,会避免因 29 被强平而导致控制权发生变动。综上,我们不认为公司存在因该平仓 事项而导致控制权不稳定的风险。 (三)第二笔质押融资:自 2018 年 4 月 23 日起至 2020 年 4 月 22 日处于质押状态的股份数量为 120,026,097 股,占海航投资股权比 例为 8.39%,占自身所持海航投资股份总计的 42%。质权人盛京银行 股份有限公司,质押起止日为 2018 年 4 月 23 日至 2020 年 4 月 22 日。 海航资本质押给盛京银行股份有限公司的该笔质押融资,在相关 合同条款中未设置强行平仓条款。同时,海航资本日常高度关注上市 公司股价波动,并持续与质权人做好沟通,按照合同约定及时履行相 关义务。 9.年报显示,你公司于 2017 年退出大连山东路项目。截至目前, 交易对方已根据协议约定支付首付款 1.5 亿元及第二笔款项 1.457 亿 元。按照协议约定第三笔款项 1 亿元应于 2018 年 12 月 31 日前支付, 但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。截至 2019 年年度报 告披露日,交易对方向你公司支付了第三笔款项 700 万元,出让保证 金本金尚有 6300 万元未付。基于对方尚有付款义务和意愿,公司根 据账龄分析法计提相关坏账准备。请你公司说明: (1)截至目前项目退出的实际进展,履行的审议程序和披露义 务,6300 万元保证金的具体含义,与协议约定的第三笔款项金额 1 亿元存在较大差异的主要原因。 【回复】: 2017 年 12 月,公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司原股东刘 兴杰、刘兴刚就大城(2011)-23 号地块的开发项目签订了《〈大连山 东路项目合作协议〉之终止协议(23 号宗地)》,协议约定双方一致 同意就山东路项目地块所签署的《合作协议》全部终止,交易对方同 意将 23 号宗地甲方己缴付的保证金 8,463.6 万元全部支付给公司,并 另向公司方支付溢价款 3,000 万元,合计应付金额为 11463.6 万元。协 30 议自公司收到首期款后生效。由大连育龙中小企业发展基金管理有限 公司作为保证人为协议项下的全部支付义务提供连带责任保证担保。 总款项分为两次支付,2018 年 5 月 1 日前支付首期款 1,463.6 万 元;2018 年 12 月 31 日前支付款项 10,000 万元。 具体内容请详见公司于 2017 年 12 月 23 日披露的关于签署《< 大连山东路项目合作协议>之终止协议》的公告(公告编号:2017-082)。 2018 年,公司收到了协议约定的首期款 1,463.60 万元,协议生 效,2018 年 12 月 31 日,交易对方未按照协议约定支付第二笔款项 共 1 亿元(其中溢价 3000 万元,土地出让保证金 7000 万元),因此 公司将原挂账在预付账款的土地出让保证金余额 7,000.00 万元转到 了其他应收款核算,并按账龄计提坏账准备。 2019 年,公司后续收到了保证方大连育龙中小企业发展基金管 理有限公司支付的款项 700 万元。截止 2019 年 12 月 31 日应收债权 9300 万元,其中债权本金 6300 万元,溢价 3000 万元。由于溢价 3000 万元未来能否收到不确定,因此账面暂未确认营业外收入及债权。 (2)你公司对上述事项的会计处理过程,并结合交易对手方的 履约能力,分析应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。请你公司 年审会计师核查并发表明确意见。 【回复】: 基于大连育龙中小企业发展基金管理有限公司具有还款意愿,尚 在陆续还款,且其有意承接并推进大连山东路项目地块,正积极与政 府相关部门沟通推进项目确权及开发事宜。 公司综合考虑,判断该笔款项的信用风险自初始确认后已显著增 加但尚未发生信用减值,按照相当于该笔款项整个存续期内预期信用 损失的金额计量其损失准备,参考公司历史信用损失经验,按账龄与 整个存续期预期信用损失率对照表,最终于 2019 年末计提预计信用 损失 630.00 万元,是充分合理的。 31 【会计师核查意见】: 基于已执行的核查程序及获取的核查证据,我们认为,交易款项 无法以合理成本评估该款项的预期信用损失,按账龄与整个存续期预 期信用损失率对照表计提预计信用损失是充分合理的。 海航投资集团股份有限公司 董事会 二〇二〇年八月七日 32 附件 1: 2019 年度其他关联资金往来情况汇总表 单位:元 往来方与上市公司 上市公司核算 2019年期初往来 2019年度往来累计发生 2019年度偿还累计发 2019年期末往来资 资金往来方名称 2019年审议用途 2019年审议金额 往来性质 往来形成原因 的关联关系 的会计科目 资金余额 金额(不含利息) 生金额 金余额 天 津 大 通 物 业 管 理有 实 际 控 制 人 直 接 控制 2016 年 产 生 , 应 收 取的 员工 应收账款 28,030.00 28,030.00 物业服务 60,000.00 经营性往来 限公司 的法人 午餐费。 天 津 宁 河 海 航 置 业投 实 际 控 制 人 直 接 控制 未在2019年年度关联 2016 年 产 生 , 应 收 取的 员工 应收账款 226,168.00 226,168.00 0.00 经营性往来 资开发有限公司 的法人 交易审议范围内。 午餐费。 海 南 恒 兴 聚 源 股 权投 实 际 控 制 人 直 接 控制 根据已签订的合同,收取 基金 资 基 金 合 伙 企 业 (有 应收账款 3,000,000.00 3,000,000.00 0.00 基金管理服务 7,000,000.00 经营性往来 的法人 管理费用。 限合伙) 北 京 海 韵 假 期 体 育健 实 际 控 制 人 直 接 控制 根据已签订的合同,预付 经营 预付账款 2,779,999.90 321,799.90 2,779,999.90 321,799.90 经营用房 30,000,000.00 经营性往来 身有限公司 的法人 用房的房租费用。 天 津 市 大 通 装 饰 工程 实 际 控 制 人 直 接 控制 未在2019年年度关联 根据已签订的合同,预付 工程 预付账款 9,707,500.00 9,707,500.00 0.00 经营性往来 有限公司 的法人 交易审议范围内。 款。 北 京 科 航 投 资 有 限公 实 际 控 制 人 直 接 控制 未在2019年年度关联 公司因员工入住酒店,支 付的 司 北 京 海 航 大 厦 万豪 其他应收款 20,000.00 20,000.00 0.00 经营性往来 的法人 交易审议范围内。 押金款。 酒店 北 京 海 韵 假 期 体 育健 实 际 控 制 人 直 接 控制 根据已签订的合同,支付 经营 其他应收款 3,660,000.00 3,660,000.00 经营用房 30,000,000.00 经营性往来 身有限公司 的法人 用房的房租押金。 海 航 投 资 控 股 有 限公 实 际 控 制 人 直 接 控制 未在2019年年度关联 其他应收款 77,846.14 77,846.14 0.00 经营性往来 代垫人员社保款。 司 的法人 交易审议范围内。 北 京 科 航 投 资 有 限公 实 际 控 制 人 直 接 控制 根据已签订的合同,支付 经营 其他应收款 514,037.30 514,037.30 房屋租赁 1,500,000.00 经营性往来 司 的法人 用房的房租押金。 北 京 一 卡 通 物 业 管理 实 际 控 制 人 直 接 控制 根据已签订的合同,支付 经营 其他应收款 55,446.72 55,446.72 物业服务 200,000.00 经营性往来 有限公司 的法人 用房的物业押金。 海 航 资 产 管 理 集 团有 实 际 控 制 人 直 接 控制 本公司2019年启动了收购关 其他应收款 1,522,627,464.15 1,522,627,464.15 无审议 0.00 经营性往来 联方持有的铁狮门投资份额, 限公司 的法人 预先支付了收购款项。但最终 海 航 投 资 控 股 有 限公 实 际 控 制 人 直 接 控制 上市公司收购铁狮门项目未通 其他应收款 53,500,000.00 53,500,000.00 无审议 0.00 经营性往来 过股东大会的审议。因此关联 司 的法人 方及时退还了预付款 — — — 9,714,197.90 1,586,804,094.21 1,581,907,464.05 14,610,828.06 33