证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-031
海航投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于
2020 年 5 月 25 日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有
限公司的年报问询函》（公司部年报问询函（2020）第 98 号》（以下
简称“问询函”），经公司积极组织相关方就问询函中所涉及事项逐一
进行了认真分析与核查，现就问询函回复如下：
1．年报显示，你公司以 9.12 亿元银行定期存单作为质押，为关
联方海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）9.12 亿元借款
提供违规担保，相关资金将用于收购你公司控股股东持有的华安财产
保险股份有限公司（以下简称“华安财险”）7.74%股权以解决你公
司违规担保问题。你公司 2019 年 12 月 31 日披露的《关于放弃华安
财产保险股份有限公司部分股权优先购买权暨关联交易的公告》显示，
广西北部湾航空有限责任公司收购华安财险股权的价格为 3.49 元/股，
按照相关价格计算，华安财险 7.74%股权的价格为 5.75 亿元，无法
覆盖你公司的质押资金。请你公司说明除收购华安财险 7.74%股权外，
是否存在其他解决违规担保的具体措施及解决期限。
【回复】：
鉴于公司对华安财险未来发展的看好，公司在 2019 年尚未满足
银保监会《保险公司股权管理办法》中关于战略类股东的法律法规要
求的情况下，公司通过与控股股东、关联方海投控股沟通，向控股股
东申请，最终以 9.12 亿元银行定期存单作为质押，为关联方海投控
股提供了担保，以锁定华安财险部分股权。2019 年日最高担保额为
1
9.12 亿元。
图 1：海航投资实际控制人股权结构图
为彻底消除违规担保对公司的影响，经公司、公司控股股东及其
关联方努力，上述关联方担保解除手续已全部办理完毕，公司为控股
股东及其关联方提供担保余额累计 0 元，不存在为控股股东及其关联
方提供担保的情况。以上相关事项公司已在 2020 年 6 月 20 日的《关
于深圳证券交易所关注函的回复》中披露。
经公司全面自查，截至 6 月 30 日公司持有的货币资金余额为
13.56 亿元，不存在资金受限情况。截至目前，未发现其他尚未披露
的违规担保事项。
经公司自查，上述事项发生时，公司董事会秘书及信息披露业务
人员未知悉相关情况，公司对关联资金担保未及时履行信息披露义务。
公司董事长朱卫军、时任总经理姜杰、总经理蒙永涛、财务总监刘腾
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键在履职过程中不熟悉业务法规，未能完全勤勉尽责，违反了《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条、第三十八条的
规定，对上述违规行为负有主要责任。后续公司将严肃对待，并结合
监管机构要求，进行公司及个人层面规范治理整改。
2020 年，公司将完善公司内控管理制度，加强公司管控力度，
防范经营风险。公司将认真整改，逐项落实整改措施，并以此为契机，
严格按照证券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高
规范运作意识，进一步完善担保审批制度，采取各种积极有效的措施，
全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
【会计师核查意见】：
截至 2019 年 12 月 31 日用于质押担保的洛阳银行长江路支行定
期存款 91,200 万元，根据获取的洛阳银行股份有限公司长江路支行
出具的《担保解除告知函》：“海投控股在该行的五笔票据业务已全部
办结，中嘉合创投资有限公司在该行的存单质押担保已全部解除”，
根据中嘉合创投资有限公司提供的进账单，定期存款已提前解付并于
2020 年 6 月 3 日转入中嘉合创投资有限公司在洛阳银行股份有限公
司长江路支行的活期账户（账号：99003332683）。
基于已执行的核查程序及获取的核查证据，我们未发现公司截至
6 月 30 日持有的货币资金用于担保或存在其他使用受限情况。
2．年报显示，你公司营业外收入 3,153.60 万元，同比增长 71.10%，
构成你公司本期利润的主要来源，主要为你公司以海南恒兴创展股权
投资基金有限公司（以下简称“恒兴创展”，底层资产铁狮门二期项
目为曼哈顿写字楼）100%股权及 6 亿元债权置换关联方海投控股所
持有的海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一
号”）77.70%有限合伙份额。海投一号底层资产铁狮门三期项目为纽
约市写字楼。你公司将铁狮门三期初始投资成本小于应享有被投资单
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位可辨认净资产公允价值份额的差额 2,654.51 万元计入营业外收入，
并对出售恒兴创展股权确认投资收益 2,101.44 万元。铁狮门三期 2019
年四季度运营报告与前期运营报告内容存在较大差异，存在项目退出
时间延后、需要你公司额外出资的情形。受疫情影响，铁狮门三期项
目暂停工至 6 月 30 日后，后续施工情况视疫情发展而确定。请你公
司说明：
（1）铁狮门三期项目目前情况，与你公司前期披露存在的具体
差异，后续是否存在较大经营风险，拟采取的应对措施。
【回复】：
公司于2019年2月1日《关于与关联方海航投资控股有限公司进行
股权置换暨关联交易的公告》中披露了“铁狮门三期项目已临近完工，
预计将于2020年下半年完成交易。
根据铁狮门方提供的铁狮门三期2019年第四季度运营报告显示，
因租户装修需要，预计将在2021年第三季度完成主要部分的装修工作，
同时要求我方（海投一号）额外追加部分租户装修补贴及租赁中介费
等费用，总计逾2000万美元。并且根据沟通，铁狮门更加倾向于在物
业稳定运营后再持有一定时期再行出售。目前，铁狮门无法明确具体
出售的时机，将综合考虑市场条件以及最大程度地创造价值的目标，
而采取不同的策略。该项目于2020年1月 31日与 Whittle School &
Studio完成整租合同签署，针对以上情况，公司第一时间沟通铁狮门，
要求对方就铁狮门三期项目退出时间延后、额外出资的合法性等问题
做出合理解释，并明确告知铁狮门我方不同意任何追加投资，但未收
到明确答复。目前双方仍在答辩阶段，暂未涉及违约金事项，后续公
司将继续密切配合律师完成相关维权准备工作并及时披露相关事项
进展。
为进一步保护公司权益，公司聘请了海外律师团队拟法律途径解
决该问题，后续并根据要求做好信息披露工作。
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具体项目施工方面，根据铁狮门三期 2020 年一季度运营报告，
项目与办公室改建相关的主要建设活动已基本完成，施工升降机已拆
除，幕墙遗漏补缺的工作已开始，并已拆除施工棚为在装卸区和建筑
物入口进行的街道作业做准备。根据铁狮门提供的 2020 年一季度报
告显示，因疫情原因，目前施工暂停。
综上所述，目前铁狮门三期项目已签署整租协议，Whittle School
租户以信用证形式支付项目 4300 万美元的担保金。目前受疫情影响，
对项目的装修进度预估会有一定的影响。根据目前的情况评估，我们
认为该项目不存在重大经营风险。公司将与合作方持续与铁狮门保持
沟通，推进项目进度，确保公司在该项目的投资及收益。
（2）你公司收购铁狮门三期后其运营报告出现重大变化的原因，
你公司在收购前是否知悉可能的变化情况，你公司董事、监事、高级
管理人员在作出收购上述资产决定时是否履行勤勉尽责义务。请你公
司独立董事核查并发表意见。
【回复】：
公司收购铁狮门三期后，其 2019 年第四季度运营报告显示项目
出现变化，意与 Whittle School & Studio 完成整租合同签署，要求我
方额外追加部分租户装修补贴及租赁中介费等费用。我方与铁狮门就
此事项交涉时明确告知不同意任何追加投资，因此为保护公司权益，
公司已采取法律措施，后续公司将积极配合律师完成相关维权工作。
2019 年 1 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员召开董事会
作出收购上述资产决定时，决策的依据为铁狮门方提供的运营报告、
投资测算模型等。根据协议，预计于 2020 年下半年完成交易。公司
于 2019 年 2 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》
（公告编号：2019-005）
公司知悉项目出现变化是通过铁狮门三期 2019 年第四季度运营
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报告，根据报告显示，因租户扩建装修需要，于 2020 年 3 月初启动
装修工作，预计将在 2021 年第三季度完成主要部分的装修工作。铁
狮门要求我方额外追加部分租户装修补贴及租赁中介费等费用。2020
年 1 月 31 日该项目与 Whittle School & Studio 完成整租合同签署。
公司第八届董事会于 2019 年 1 月 31 日第五次会议审议通过了
《关于公司与海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议
案》，而此次重大变化的发生时间为 2019 年第四季度。公司董事、监
事、高级管理人员在作出收购上述资产决定时是依据 2019 年 2 月前
铁狮门三期的财务报告、运营报告以及相关项目信息。因此，公司在
收购前并不知悉可能的变化情况，公司董事、监事、高级管理人员在
作出收购上述资产决定时履行了勤勉尽责义务。
【独立董事意见】：
2019 年 1 月 31 日公司第八届董事会第五次会议审议通过了关于
置换铁狮门三期股权的议案，而公司得知出现上述变化是通过铁狮门
三期 2019 年第四季度的运营报告。作为独立董事，我们认为在收购
前公司董事、监事、高级管理人员并不知悉可能的变化情况，在作出
收购上述资产决定时履行了勤勉尽责义务。
（3）铁狮门三期可辨认净资产公允价值的确认依据，本次交易
的会计处理过程，铁狮门三期后续运营情况变化对本次交易及相关会
计处理的影响，是否符合企业会计准则的相关规定。请你公司年审会
计师核查并发表明确意见。
【回复】：
海投一号可辨认净资产公允价值的确认依据为企业会计准则对
长期股权投资初始投资成本确定的相关规定。海投一号底层资产铁狮
门三期项目公司 422 FULTON HNA JV L.P.（以下简称“422 FULTON”）
由美国会计师KPMG LLP于 2019 年 2 月 18 日出具了审计报告，项目
公司的主要资产为以公允价值计量的实物资产（纽约市布鲁克林梅西
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百货商场已有建筑基础上再加建的一幢 10 层写字楼）投资，采用现
金流折现的估值技术对该资产公允价值的合理估计进行了计量。海投
一号对 422 FULTON的投资采用权益法核算，根据 422 FULTON财务
报表及对其投资比例确定了公允价值，进而确认了海投一号的可辨认
净资产公允价值 96,146.37 万元。上述情况来源于 2019 年 2 月 18 日
由美国会计师KPMG LLP出具的 422 FULTON审计报告，公司目前不
掌握其计算过程。
本次交易，按照恒兴创展 100%股权（确认依据为 2018 年度经审
计的可辨认净资产公允价值为 12,122.19 万元）及 59,929.03 万元债权
合计 72,051.22 万元作为海投一号的初始投资成本，将初始投资成本
小于应享有海投一号可辨认净资产公允价值 77.70%有限合伙份额
74,705.73 万元的差额 2,654.51 万元计入营业外收入，同时对处置恒
兴创展股权确认投资收益 2,101.44 万元。
收购后铁狮门三期的运营进展如下：
公司于 2019 年 2 月完成海投一号 77.70%有限合伙份额的收购，
收购后，该项目建筑主体已于 2019 年 2 月 22 日封顶，2019 年 5 月 1
日完成外立面幕墙安装，2019 年 7 月 1 日完成服务电梯安装，2019
年 10 月 1 日大堂竣工，2020 年 1 月 31 日与whittle school签署租赁协
议，该学校承租项目 100%可租赁面积，计划在 2020 年下半年完成
whittle school第一阶段实质竣工。受疫情影响，目前竣工时间待定。
根据沟通，铁狮门更加倾向于在物业稳定运营后再持有一定时期
再行出售。目前，铁狮门无法明确具体出售的时机，将综合考虑市场
条件以及最大程度地创造价值的目标，而采取不同的策略，公司将持
续跟进并及时披露项目进展情况。
铁狮门三期可辨认净资产公允价值的确认依据，及本次交易的会
计处理过程，符合企业会计准则的相关规定。
【会计师核查意见】：
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基于已执行的核查程序及获取的核查证据，海投一号可辨认净资
产公允价值的确认依据、公司 2019 年 2 月以海南恒兴创展股权投资
基金有限公司 100% 股权及 6 亿元债权置换关联方海投控股所持有
的海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）77.70%有限合伙份额交易
的会计处理过程符合企业会计准则的相关规定，铁狮门三期后续运营
情况变化不影响本次交易的相关会计处理。
（4）请结合铁狮门三期 2019 年经营财务情况和目前状况，分析
相关股权投资账面价值是否较大变化，是否需对海投一号相关资产计
提减值准备。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
2019 年，海投一号 2019 年经审计的归属于母公司的净利润为
2,385.13 万元, 归属于母公司的其他综合收益为 1,092.91 万元; 公司
对海投一号持有 77.70%有限合伙份额，按照权益法确认投资收益
1,853.25 万元，同时确认其他综合收益 849.19 万元，合计 2,702.44
万元。根据铁狮门三期 2019 年经营财务情况以及相关股权投资账面
价值变化情况，不需对海投一号相关资产计提减值准备。
铁狮门三期项目公司 422 FULTON 截至 2019 年 12 月 31 日，资产
总额为美元 197,971,009 元，净资产为美元 197,466,577 元，2019 年
度净利润为美元-859,616 元，海投一号 2019 年长期股权投资的账面
价值为人民币 140,476.74 万元。（经审计）。
铁狮门三期项目公司 422 FULTON 截至 2020 年 3 月 31 日，资产
总额为美元 214,888,273 元，净资产为美元 214,228,393 元，2019 年
度净利润为美元-225,199 元，海投一号 2020 年 3 月 31 日长期股权投
资的账面价值为人民币 140,476.74 万元。（未经审计）。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司对海投一号长期股权投资的账面
价值 77,408.16 万元，海投一号归母净资产为 99,624.41 万元，公司对
海投一号持有 77.70%有限合伙份额，按持股比例计算，应享有海投
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一号公司的归母净资产为 77,408.16 万元。与公司股权投资的账面价
值一致。
【会计师核查意见】：
根据铁狮门三期项目公司 422 FULTON 由美国会计师 KPMG LLP
于 2020 年 3 月 6 日出具的审计报告，截至 2019 年 012 月 31 日，资
产总额为美元 197,971,009 元，净资产为美元 197,466,577 元，2019
年度净利润为美元-859,616 元。
根据铁狮门三期项目公司 422FULTON 未经审计的财务报表，截
至 2020 年 3 月 31 日，资产总额为美元 214,888,273 元，净资产为美
元 214,228,393 元，2019 年度净利润为美元-225,199 元。
基于已执行的核查程序及获取的核查证据，铁狮门三期项目公司
422 FULTON 的财务状况未发生较大变化，未发现减值迹象，2019
年末公司对海投一号长期股权投资不需计提减值准备。
3．年报显示，你公司持有海投一号 77.70%有限合伙份额，但未
将其纳入你公司合并报表范围。你公司前期公告显示，海投一号对铁
狮门三期项目持股比例为 59.25%，你公司关联方美洲置业有限责任
公司（以下简称“美洲置业”）对铁狮门三期项目持股比例为 40.75%。
美洲置业计划出资 11,383.81 万美元，实际出资 6,892.24 万美元，且
实际出资额中 5,476.79 万美元为海投一号对其提供的借款，美洲置业
需按照合同约定定期向海投一号支付利息。我部前期就相关事项向你
公司发出关注函及问询函。你公司回函显示，美洲置业计划出资
8,349.30 万美元，实际出资约 8,488.30 万美元；上述借款期限为五年，
2021 年 9 月 11 日偿还本金；铁狮门三期计划于 2020 年下半年完成
交易，预计投资回报约为 0.85 亿美元，美洲置业 2020 年预计回报约
为 0.507 亿美元，铁狮门三期项目回款足以覆盖美洲置业借款金额，
因此美洲置业具有还款能力和履约意愿。请你公司：
（1）结合目前铁狮门三期运营及回款情况、控股股东资金链状
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况等，说明截至目前海投一号对美洲置业的借款情况，美洲置业是否
仍具有履约能力和履约意愿，如其到期未偿还债务对你公司的影响。
【回复】：
为了满足在美投资交易架构的需要，2016 年海投一号与美洲置
业共同设立了 HNA HOLDING 422 FULTON LP（铁狮门三期），并通
过层层架构最终投资于纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础
上再加建的一幢 10 层写字楼（该项投资简称“铁狮门三期”）。 2016
年 9 月，海投一号与 Sure Idea Ltd（美洲置业公司的母公司）签订借
款合同，拆借资金实际用于铁狮门三期项目。美洲置业公司为 Sure
Idea Ltd.的在美全资子公司，目前拥有对铁狮门美国纽约布鲁克林铁
狮门三期项目的投资，持有 HNA Holdings 422 Fulton LP 40.75%的股
份。
根据公司与美洲置业的沟通情况判断，经公司审慎考量，对方有
充分的履约意愿和履约能力。如出现到期未偿还债务的情况，公司可
从美洲置业投资于铁狮门三期项目中的收益分配中获得补偿，用于资
本或债务返还，避免给上市公司带来利益损失。
（2）说明美洲置业对铁狮门三期项目计划出资和实际出资金额
前后不一致的原因。
【回复】：
2019 年 2 月 1 日，公司在《关于与关联方海航投资控股有限公
司进行股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：2019-005）中披露
了“海投一号持股 59.25%，美洲置业持股 40.75%。美洲置业现阶段
实际出资 6892.24 万美元（其中 5476.79 万美元为海投一号借款，美
洲置业须按照合同约定定期向海投一号支付利息）。”。
2019 年 11 月 7 日，公司在《关于深圳证券交易所 2019 年半年
报问询函的回复公告》（公告编号：2019-062）中披露了“美洲置业
原计划出资约 8349.3 万美元，实际出资约 8483.3 万美元（差额为铁
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狮门借款利息）。”。
公司披露的两次公告中，美洲置业实际出资金额不一致的原因为：
在 2019 年半年报披露后，美洲置业按照出资计划，支付了后续的出
资，因此在 2019 年 11 月 7 日的公告中，公司按照最新出资金额披露
的美洲置业的实际出资约 8483.3 万美元。
（3）说明海投一号合伙协议的主要内容，并结合协议约定、经
营管理情况等，分析未将其纳入你公司合并报表范围的依据及合理性，
是否符合企业会计准则的相关规定。请你公司年审会计师核查并发表
明确意见。
【回复】：
㈠《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的核心
条款如下：
“一、合伙企业经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理、证券资产及其他限制项目），投资管理（期
货、保险、金融、证券除外），投资兴办实业（具体项目另行申报），
投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询服务，国内贸易，
经营进出口业务。
二、合伙人姓名（名称）、住所、出资方式及出资额
（一）普通合伙人姓名（名称）：海南丝路股权投资基金有限公
司
出资方式：货币，其中人民币 120.01 万元，占总出资比例的 0.11%。
（二）有限合伙人姓名（名称）：海航投资控股有限公司；
出资方式：货币，其中人民币 10,568.12 万元，占总出资比例的
9.78%。
有限合伙人姓名（名称）：海航实业发展（深圳）有限公司；
出资方式：货币，其中人民币 13,400.00 万元，占总出资比例的
12.41%。
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有限合伙人姓名（名称）：海航投资集团股份有限公司；
出资方式：货币，其中人民币 83,925.18 万元，占总出资比例的
77.70%。
（三）合伙企业出资总额为 108,013.31 万元,合伙人于 2046 年 4
月 1 日前缴付出资。
（四）合伙人可以用货币、实物、劳务、知识产权出资，其中普
通合伙人可以知识产权和劳务出资，其他合伙人可以货币、实物、知
识产权出资，评估作价方式由全体合伙人协商确定。以实物、知识产
权出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，
应当依法办理。
三、有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为无期
限。
四、合伙人按照实缴货币出资比例分担亏损、分配利润。
第十一条 合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限
公司 执行合伙事务，对外代表合伙企业，其权限为：
（一）对合伙事务进行日常管理；
（二）每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的
经营和财务状况；
（三）召集合伙人会议；
（四）提议新合伙人的加入。
执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生
的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙企业每年召开一次合伙人大会，由全体合伙人参加，因故确
实不能参加的，必须书面委托他人代为参加。既不参加又未委托他人
代为参加的，视为弃权。会议日期由普通合伙人于会议召开前 30 日
内确定并通知各合伙人。
五、合伙人的权利和义务
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（一）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合
伙事务的情况；
（二）合伙人享有了解合伙企业经营状况和财务状况包括查阅合
伙企业会计账簿的权利；
（三）合伙人按照实缴货币出资比例分取红利和分担亏损；
（四）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合
伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意
第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任；
（五）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合
伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合
伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经签署合伙协议即成为
合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任；
（六）合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产；
（七）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，否则应赔偿
相应损失；
（八）合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计
制度，并依法履行纳税义务。
六、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票
并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
七、经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的
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出资；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分
财产份额时，须经其他合伙人一致同意；合伙人向合伙人以外的人转
让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先
购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，
应当通知其他合伙人。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，除本协议另有规定外，
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
八、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书
面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责
任。订立入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的合伙人如实告知原合
伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企
业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业
的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
九、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙
企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企
业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时
有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合
伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决
定，可以退还货币，也可以退还实物。
十、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业
债务，承担无限连带责任。普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合
伙企业债务的，普通合伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。有限
合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退
伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
十一、普通合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职
务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手
段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙
14
企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记
事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，
应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
十二、有限合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙
人造成损失的，依法承担赔偿责任。
十三、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙
人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙
企业发生的债务承担无限连带责任。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙
企业发生的债务承担无限连带责任。
十四、合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或
者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，
向合伙企业所在地有管辖权的人民法院起诉 。”
㈡ 未纳入公司合并报表范围的依据及合理性分析
1、根据以上合伙协议及《海南海投一号投资合伙企业（有限合
伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），“海投一号”相关活动的权
力安排及决策机制如下：
① 合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执
行合伙事务，对外代表合伙企业，其权限为：1、对合伙事务进行日
常管理；……（《合伙协议》第十一条）
② 管理公司（指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”，
下同）作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及有限
合伙协议所规定的全权负责有限合伙及其全部有限合伙事务的独占
及排他的执行权和管理权，对有限合伙、其投资业务及相关活动之管
理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的
管理公司。（《管理协议》第二条 2.1.1）
15
③ 管理公司的管理权限包括但不限于：（1）执行有限合伙的投
资及其他业务，全面负责有限合伙的各项投资业务及其他业务的管理
及决策；……（《管理协议》第二条 2.1.2）
因此，基于上述各项协议安排，本公司对合伙企业并不拥有决策
权。
2、基于以下协议安排，本公司并不是合伙企业的主要责任人。
① 执行事务合伙人的除名条件为：……；除被更换的合伙人以
外的全体有限合伙人一致同意；执行事务合伙人的更换程序为：经全
体合伙人同意，可以更换执行事务合伙人。（《合伙协议》第十二条）
② 管理公司对有限合伙的债务承担无限责任，有限合伙人海航
投资及海航实业发展以其实缴出资额为限对有限合伙的债务承担责
任。（《管理协议》第四条 4.3）
由上述规定可以看出，本公司没有权力单独更换或罢免执行事务
合伙人，并且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于本公司。
因此，本公司并不构成合伙企业的主要责任人。
㈢ 合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明，本公司并不拥
有对合伙企业相关活动的决策权。
《合伙协议》第十四条规定：“合伙企业的下列事项应当经三分
之二以上合伙人及合伙事务执行人一致同意：……；（三）处分合伙
企业的不动产；……”。因此，本公司对合伙企业的目前的主要相关
活动并不拥有决策权。
综上，根据合伙企业的各项协议安排，并同时基于合伙企业目前
现实的相关活动及其决策方式，本公司不拥有对合伙企业的权力，因
而，并不控制合伙企业。
【会计师核查意见】：
基于已执行的核查程序及获取的核查证据，我们认为，公司不拥
有对合伙企业的权力，因而，并不控制合伙企业，不将其纳入公司合
16
并报表范围，符合企业会计准则的相关规定。
（4）年报显示，你公司对恒泰海航（北京）投资管理有限公司、
北京知友健康服务发展中心、养庭（上海）企业管理咨询有限公司持
股比例分别为 49%、50%、51%，上述公司均未纳入你公司合并报
表范围。请核实上述公司未纳入你公司合并报表的依据，以及除海投
一号外，是否存在其他参股公司对关联方提供借款的情况，并说明相
关借款的具体内容。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠ 2018 年，公司全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称
“北京养正”）与欧葆庭（上海）投资有限公司（以下简称“欧葆庭”）
出资设立了养庭（上海）企业管理咨询有限公司（以下简称“养庭公
司”），注册资本 1,000 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，实际出资 200
万元，其中，北京养正出资 102 万元，占实际出资的 51%，欧葆庭出
资 98 万元，占实际出资的 49%。欧葆庭（上海）投资有限公司为非
关联公司。
根据北京养正与欧葆庭签订的《合资经营合同》以及养庭公司的
章程，董事会是养庭公司的最高权力机构，董事会由五名董事组成，
其中北京养正委派三名，欧葆庭委派两名。涉及公司年度经营战略和
计划、预算和财务报告、就养老院机构管理服务订立的管理合同、融
资等事项的决议，只有经亲自出席、通过电话或代理人出席正式组成
并召开的董事会会议的全体董事投票一致赞成方可通过。故本公司不
控制养庭公司，不纳入公司合并报表范围，将养庭公司做为合营企业，
采用权益法核算。
㈡ 2017 年，公司和恒泰先锋投资有限公司共同出资成立恒泰海
航（北京）投资管理有限公司，注册资本 200 万元。根据公司章程，
股东会是公司的最高权力机构，股东会会议由全体股东按照各自出资
比例行使表决权。公司董事由股东提名，并由股东会选举产生，其中，
17
海航投资集团股份有限公司有权提名一名公司董事，恒泰先锋投资有
限公司有权提名两名公司董事。恒泰先锋投资有限公司出资 102 万元，
持有 51%股权，公司出资 98 万元，持有恒泰海航（北京）投资管理
有限公司 49%股权。不能控制被投资单位，因此不纳入合并报表范围。
恒泰先锋投资有限公司为非关联公司。截至目前，恒泰海航（北京）
投资管理有限公司已完成税务注销。
㈢ 2018 年，公司全资子公司北京养正投资有限公司与北京乐芭
玛科技有限公司共同举办了北京知友健康服务发展中心，开办资金
10 万元，北京养正投资有限公司出资 5 万元，北京乐芭玛科技有限
公司出资 5 万元。公司对北京知友健康服务发展中心持股比例为 50%，
不能控制被投资单位，因此不纳入合并报表范围。北京乐芭玛科技有
限公司为非关联公司。北京知友健康服务发展中心为民办非企业单位，
该公司无董事会。
㈣ 经核实，除海投一号外，不存在其他参股公司对公司关联方
提供借款的情况。
【会计师核查意见】：
基于已执行的核查程序及获取的核查证据，恒泰海航（北京）投
资管理有限公司、北京知友健康服务发展中心、养庭（上海）企业管
理咨询有限公司，不纳入公司合并报表范围，符合企业会计准则的相
关规定。除海投一号外，不存在其他参股公司对公司关联方提供借款
的情况。
4．2019 年 12 月，你公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企
业（有限合伙）出资 10 亿元成为大连众城文化产业发展合伙企业（有
限合伙）以下简称“大连众城”）的有限合伙人，出资比例为 99.9890%。
大连众城将进一步增资天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津
格致”）10 亿元。增资完成后，王敏荣和张志强合计持股 50.7862%，
大连众城持股 49.2138%。你公司此前披露的公告显示天津格致相关
18
物业项目尚在建设中，预计 2020 年下半年投入运营，你公司预计大
连众城不纳入合并报表范围。年报显示，你公司认为，根据合伙协议，
大连众城由其普通合伙人管理公司日常事务，在公司成为大连众城的
普通合伙人之前不合并其会计报表，但是会计师认为上市公司承担了
绝大部分的风险，因此自出资之日起大连众城纳入合并范围。另外，
根据合作方口径，因疫情及工商注册等相关原因大连众城尚未完成工
商备案工作。请你公司说明：
（1）将大连众城纳入合并范围对你公司财务数据的影响，天津
格致是否纳入合并范围，大连众城、天津格致是否存在为他人提供担
保、财务资助等情况，与交易对手方、你公司关联方经营性往来情况，
包括不限于往来对象、余额、结算期限等，交易完成后是否存在以经
营性资金往来的形式变相为交易对手方及你公司关联方提供财务资
助的情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
将大连众城纳入合并范围，对公司财务数据的影响为：合并资产
增加 121,102.95 元，合并负债增加 12,500.00 元，少数股东权益
109,999.84 元，归属于母公司所有者的净利润-1,396.89 元，少数股东
损益-0.16 元。
如将天津格致纳入合并范围，对公司财务数据的影响为：合并资
产增加 555,802,781.05 元，合并负债增加 22,914,797.68 元，少数股东
权益 532,887,983.37 元，少数股东损益-722,866.90 元。2019 年度归母
净利润为 0 元.大连众城对天津格致出资时间为 2019 年 12 月 17 日-19
日，公司的合并报表日为 2019 年 12 月 31 日，所以不享有 2019 年度
的净利润。大连众城增资天津格致创业科技有限公司（以下简称“天
津格致”）10 亿元完成后，原股东王敏荣和张志强合计持股 50.7862%，
大连众城持股 49.2138%，大连众城不控制天津格致，故天津格致不
纳入公司合并范围。
19
经天津格致、大连众城自查，其与大连大白鲸海洋传奇文化旅游
有限公司、王敏荣、张志强等交易对手方以及海航投资的关联方均不
存在经营性资金往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变
相为交易对手方及海航投资关联方提供财务资助的情形。
【会计师核查意见】：
基于已执行的核查程序及获取的核查证据：
1、将大连众城纳入合并范围，对公司合并报表财务数据的影响
为：合并资产增加 121,102.95 元，合并负债增加 12,500.00 元，少数
股东权益 109,999.84 元，归属于母公司所有者的净利润-1,396.89 元，
少数股东损益-0.16 元；
2、根据获取的天津格致的增资协议及修改后的公司章程，增资
完成后，大连众城出资比例为 49.2138%，原股东王敏荣和张志强合
计出资比例为 50.7862%，股东会会议由股东按照出资比例行使表决
权，故大连众城不控制天津格致，天津格致不纳入公司合并范围；
3、根据获取的天津格致与凤仪（中国）融资租赁有限公司签订
的《债权投资协议》及相关银行单据，由天津格致以债权投资方式向
凤仪租赁提供不超过 10 亿元的资金支持，天津格致分别在 2019 年
12 月 18 日（4.45 亿元）、2019 年 12 月 19 日（5.55 亿元）将 10 亿元
支付给了凤仪（中国）融资租赁有限公司，天津格致 2019 年财务报
表中列报在“债权投资”科目。
（2）截至目前各方对天津格致认缴出资及实际出资情况，其他
股东与你公司是否存在关联关系或其他可能导致对其利益倾斜的关
系，相关出资截至目前的具体使用情况，尚未完成工商备案便使用出
资的考虑、存在的风险及保障资金措施（如适用）。
「回复」：
截止目前各方对天津格致的认缴出资及实际情况如下：
20
单位：万元人民币
序 出资方 认缴出资 实际出资 持股比例
号
1 大连众城文化产业发 4,845.203
4,845.2035 49.21%
展合伙企业（有限合伙） 5
2 王敏荣 2,700 2,700 27.42%
3 张志强 2,300 2,300 23.36%
前期，王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》中承诺“将
严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》
的约定，履行对贵司的投资收益保障承诺，并将在未来 12 个月内增
加对天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的出资至不低于人民
币 3 亿元。“，因疫情导致的流动性影响，承诺补充的出资尚未到位，
后续公司将继续督促相关方在规定期限内履行承诺完成出资。
其他股东与公司不存在关联关系或其他可能导致对其利益倾斜
的关系，尚未完成工商备案的主要原因为相关变更手续受到疫情影响。
目前公司正在积极沟通合作方加快工商变更进度。
（3）天津格致所拥有的合同权益下的标的物业实际建设运营进
展，是否与此前评估假设存在重大差异，天津格致持有的相关无形资
产是否存在重大减值风险、相关减值准备计提是否充分，预计对你公
司影响及应对措施。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
经天津格致自查，截至审计报告日 2019 年 12 月 31 日，天津格
致持有的相关无形资产不存在重大减值风险。2020 年 1 月 9 日对该
项目进行了专项现场勘查，确认实际建设运营进展与此前评估假设基
本相同，不存在重大差异。
2020 年 1 月底以来受疫情影响，项目工期延迟，2020 年 5 月起
恢复施工，后因北京地区疫情爆发再行暂停。根据合同约定“项目的
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租赁期限固定为 20 年，具体起租时间以实际交付符合租赁条件的物
业项目时间为准”，上述工期延迟不会对标的资产经营时间产生影响，
因此不存在重大减值影响。
【会计师核查意见】：
基于已执行的核查程序及获取的核查证据，截至 2019 年 12 月
31 日，天津格致所拥有的合同权益下的标的物业实际建设运营进展，
与此前评估假设不存在重大差异，天津格致持有的相关无形资产不存
在重大减值风险。
5．你公司多年无新增土地储备，扣除非经常性损益的净利润连
续六年为负。年报显示，你公司唯一在售的房地产项目为天津亿城堂
庭项目，该项目去化率已超过三分之二，且存在销售进度及回款不如
预期的情况。你公司报告期末存货--开发产品账面余额为 12.76 亿元
（均为天津亿城堂庭项目），其一年之后预期收回的金额 3,300 万元，
你公司未计提存货跌价准备。请你公司说明：
（1）2019 年存货跌价准备测算过程，未计提减值准备的依据，
是否充分、合理。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
公司报告期末存货-开发产品账面余额为 12.76 亿元，均为天津亿
城堂庭项目的开发产品，主要为集中商业、写字楼、底商等商业地产，
这部分商业地产的可售面积约 9.9 万平方米，账面价值 11.15 亿元，
平均单价为 1.13 万元/平方米。公司于报告期末，分析存货是否存在
减值迹象，并按单项存货成本与其可变现净值孰低的计价方法，进行
了存货跌价准备测算。可变现净值，以存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值的确定基础，估计售价
按单项开发产品本期平均售价、近三年平均售价或周边同类物业近期
平均市场价孰低确定。经分析测算，不存在减值迹象，不需计提存货
跌价准备的依据充分合理。
22
【会计师核查意见】：说明未参考相似产品数据，原因为本项目
目前主要存货为写字楼和集中商业，周边没有整体出售的集中商业，
周边写字楼也已租赁为主，且其他项目均为正式写字楼，我方写字楼
为公寓基础上改建而成。
基于已执行的核查程序及获取的核查证据，开发产品未计提减值
准备的依据是充分、合理的。
（2）你公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性，
为改善持续经营能力拟采取的措施。
【回复】：
根据公司 2019 年年度报告，2019 年度，天津亿城堂庭项目已完
成 208 套房屋的签约销售工作，项目累计签约金额 184,367,628 元，
回款累计 171,566,362 元。根据营业收入判断，2019 年公司的主业仍
为房地产业务。根据目前销售进展情况，公司积极采取各种措施减少
本次新冠疫情对销售工作的影响，以尽快完成全部天津亿城堂庭项目
剩余 LOFT 公寓销售。公司于 2015 年推进非公开发行项目过程中，
曾对外承诺不再新增房地产开发业务。
现阶段，公司处于转型过渡期，公司持续在境内私募基金、类
REITs 与境外 REITs 等领域进行持续探索，并持续深耕养老业务。与
此同时，公司积极寻求业务合作机会，同时关注海航集团内外部资产
整合机会。养老业务近三年的盈利情况，2017 年净利润-864,821.69
元；2018 年净利润-11,260,005.35 元； 2019 年净利润 -7,016,600.45
元。
综上所述，公司目前处于转型的重要发展阶段，公司主营业务的
持续经营能力不存在重大不确定性。
6．大华内字[2020]000151 号《内部控制审计报告》显示，你公
司财务报告内部控制存在重大缺陷，你公司 2019 年度在未获得股东
大会授权的情况下，与关联方发生资金往来，未按照《关联方资金往
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来管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理办法》等内控制度
履行决策审批程序和信息披露义务，内部监督无效。请你公司
（1）核实并说明资金往来的具体情况包括资金往来发生背景、
交易对方及关联关系、发生日期、金额、资金归还情况、相关责任人
及具体责任、拟采取的追责措施等，并请提供相关合同或证明材料，
自查是否存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形。请你
公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
资金往来发生的原因为，本公司 2019 年启动了收购关联方持有
的铁狮门投资份额，预先支付了收购款项。但最终上市公司收购铁狮
门项目未通过股东大会的审议。因此关联方及时退还了预付款。
2019 年期间，公司在未获得股东大会授权的情况下，与受同一
控制人控制的关联方发生资金往来，2019 年度的关联资金往来的具
体明细详见附件 1。
未经股东大会批准的资金往来日最高金额为 13.435 亿元。截至
2019 年 12 月 31 日，资金已全部收回。
经公司自查，上述事项发生时，公司董事会秘书及信息披露业务
人员未知悉相关情况，公司对关联资金往来未及时履行信息披露义务。
公司董事长朱卫军、时任总经理姜杰、总经理蒙永涛、财务总监刘腾
键在履职过程中不熟悉业务法规，未能完全勤勉尽责，违反了《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条、第三十八条的
规定，对上述违规行为负有主要责任。后续公司将严肃对待，并结合
监管机构要求，进行公司及个人层面规范治理整改。
公司在办理资金支付时未履行公司内部控制制度的审批程序，未
履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司《关联
方资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》
等内控制度相关规定。公司将完善内控管理制度，加强公司管控力度，
24
防范经营风险，认真整改，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格
按照证券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高规范
运作意识，进一步完善担保审批制度，采取各种积极有效的措施，全
面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
截至本回复公告发布日，经公司自查，2019 年除内控报告提及
的未获得股东大会授权的情况下与关联方发生资金往来等违规事项
外，不存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形。
公司将完善内控管理制度，加强公司管控力度，防范经营风险，
认真整改，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部
门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高规范运作意识，进一
步完善担保审批制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，确
保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
【会计师核查意见】：
基于已执行的核查程序及获取的核查证据，2019 年度，海航投
资公司在未获得股东大会授权的情况下，与关联方发生的资金往来，
截至 2019 年 12 月 31 日，资金已全部收回。除上述“事项 6”之一、
公司说明中提及的 2019 年期间，公司在未获得股东大会授权的情况
下，与受同一控制人控制的关联方发生资金往来外，不存在其他需履
行决策审批程序和信息披露义务但尚未披露的的关联资金往来或资
金占用等情形。
（2）说明你公司关于资金、印章管理的相关内部控制制度安排，
你公司是否严格按照制度执行，针对重大内控缺陷拟采取的具体整改
措施。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
【回复】：
① 公司目前的内控体系
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《海航投资集团股份有限公司银行账户资金管理办法》
25
及《海航投资集团股份有限公司印章管理规定》等有关规定，公司建
立了由股东大会、董事会、董事会下设各专门委员会、监事会、高级
管理人员构成的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和
监督机制。公司在资金活动、预算管理、资产管理、采购管理、合同
管理、销售管理、对外投资管理、募集资金管理、关联交易管理等方
面制定了相关一系列的内部制度，保障公司规范运作。
公司建立了内部监督体系，公司董事会审计委员会向董事会负责
并接受董事会领导，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，
确保董事会对高级管理人员的有效监督。公司设立合规法务部，负责
对公司内部控制制度的建立健全和运行情况、财务信息的真实性和完
整性、经营活动的效率和效果进行监督与审计，对审计过程中发现的
内控缺陷，提出认定意见及改进措施后监督落实，并以适当方式向董
事会报告。公司制定了审计管理规定，通过内部审计监督，完善内部
自我约束机制，维护公司经济利益，助力公司健康稳定发展。
② 内控执行情况
经核查，公司 2019 年在资金借贷、对外担保以及公章使用的内
部控制存在缺陷，相关控制环节未得到有效运行和监督。主要情况如
下：
发现 2019 年度公司存在为关联方提供担保的情况，在对外担保
的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决
策程序且未及时进行信息披露。经公司、公司控股股东及其关联方共
同努力，公司关联方担保解除手续已全部办理完毕。截至本回复日，
公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计 0 元，不存在为控股股
东及其关联方提供担保的情况。
发现 2019 年度公司存在未获得股东大会授权的情况下，与关联
方发生资金往来，在办理资金支付时未履行公司内部控制制度的审批
程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。截至 2019
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年 12 月 31 日，资金已全部收回。公司在办理资金支付时未履行公司
内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行
信息披露，违反了公司《关联方资金往来管理制度》、《关联交易管理
制度》、《信息披露管理办法》等内控制度相关规定。
③ 责任认定
公司在对外担保的过程中未严格履行公司内部控制制度的审批
程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公
司《对外担保管理制度》、 关联交易管理制度》、 信息披露管理办法》
等内控制度相关规定。
上述行为导致 2019 年度公司部分事项内控失效，具体责任人将
进一步核查。
④ 整改措施
经公司、公司控股股东及其关联方共同努力，公司关联方担保解
除手续已全部办理完毕。
截至本回复日，公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计 0
元，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
公司将完善内控管理制度，加强公司管控力度，防范经营风险，
认真整改，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部
门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高规范运作意识，进一
步完善担保审批制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，确
保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
独立董事意见：
作为公司独立董事，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问
题，目前将继续督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公
司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面
自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部
控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公
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司在所有重大方面保持有效的内部控制。
7．年报显示，你公司 2019 年第一大客户为海南恒兴聚源股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”，其底层资产铁
狮门一期项目为写字楼项目）。你公司前期披露的公告显示，关联方
海投控股持有恒兴聚源 92.86%的基金份额，你公司拟于 2019 年 10
月收购其持有的相关基金份额，但相关议案被股东大会否决。请你公
司说明与恒兴聚源 2019 年交易及资金往来的具体情况，分析关联交
易价格是否公允、合理，是否具有商业实质，并结合上述情况，进一
步分析前期你公司拟收购恒兴聚源的主要考虑及合理性。
【回复】：
（1）铁狮门一期项目中公司全资子公司亿城投资基金作为 GP，
每年收取基金规模的 5‰管理费，按照 14 亿元规模计算，每年收取
管理费 700 万元（含税）。该议案已于 2015 年 7 月 20 日通过 2015
年第五次临时股东大会审议。2019 年度亿城投资基金收取恒兴聚源
基金管理费 700 万元/年（不含税金额 660.38 万元/年），构成关联交
易类型为“销售商品、提供劳务的关联交易”。
在投资铁狮门合资公司的同时，子公司亿城基金也作为 GP 的
身份负责恒兴聚源基金的管理工作，是公司在基金投资与基金管理方
面迈出的又一重要步伐。该次收购将使得上市公司成为海南恒兴聚源
唯一 LP，交易完成后将简化恒兴聚源海航方的持股架构，有利于提
升上市公司盈利预期。2019 年 10 月公司公告收购海投控股持有的铁
狮门一期基金份额为交易双方在对标的基准日净资产及所投资铁狮
门一期项目综合各方因素考量情形下，协商定价。
该次收购对公司影响分析如下：
截至 2020 年 1 季度，铁狮门一期项目的工程进度受到到疫情影
响暂停施工至 6 月 30 日以后，但仍按照计划推进，市场租赁工作也
在有序开展中，铁狮门团队目前与多家金融、法律、科技等行业公司
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积极洽谈租赁事宜。
自 2013 年起截至 2020 年一季度，该区域的 A 级写字楼（在建
及已交付）已创下了 1170 万平方英尺的租赁记录，占总计 1610 万可
租赁面积的 73%。Hudson Yards 商圈不断发展及提升，将有利于铁狮
门一期项目的未来升值。
该次上市公司受让海航投资控股所持恒兴聚源 LP 份额后，上市
公司将全资持有恒兴聚源 GP 及 LP 份额，并合并恒兴聚源报表。
8．年报显示，你公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简
称“海航资本”）持有你公司的全部股权 285,776,423 股已被质押，其
中 165,750,326 股被冻结。请你公司分析相关质押、冻结是否存在质
押平仓或被司法强制过户的风险，并分析可能对你公司股权稳定性造
成的影响。
【回复】：
根据我司控股股东海航资本来函及目前质押最新情况，对其股权
质押对上市公司影响阐述如下：
海航资本持有公司股份 285,776,423 股，占公司总股本的 19.98%，
均为非限售股。
（一）股权质押是目前市场上常见的筹资形态，海航资本在自身
经营与投资过程中，通过自身财务结构具体情况，对所持海航投资股
权进行了质押融资，属于正常运营方面的融资。
（二）第一笔质押融资：自 2017 年 6 月 9 日起至 2019 年 6 月 9
日处于质押状态的股份数量为 165,750,326 股，占海航投资股权比例
为 11.59%，占海航资本所持海航投资股份总计的 58%。
海航资本质押给山东国际信托股份的该笔质押融资，在相关合同
条款中设置了预警线以及平仓线，目前该笔股权被依法冻结。根据股
东方反馈信息，其与山东国际信托股份正在就利息展期、诉讼事项等
进行持续积极沟通中，且海航集团层面对该事项高度重视，会避免因
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被强平而导致控制权发生变动。综上，我们不认为公司存在因该平仓
事项而导致控制权不稳定的风险。
（三）第二笔质押融资：自 2018 年 4 月 23 日起至 2020 年 4 月
22 日处于质押状态的股份数量为 120,026,097 股，占海航投资股权比
例为 8.39%，占自身所持海航投资股份总计的 42%。质权人盛京银行
股份有限公司，质押起止日为 2018 年 4 月 23 日至 2020 年 4 月 22 日。
海航资本质押给盛京银行股份有限公司的该笔质押融资，在相关
合同条款中未设置强行平仓条款。同时，海航资本日常高度关注上市
公司股价波动，并持续与质权人做好沟通，按照合同约定及时履行相
关义务。
9．年报显示，你公司于 2017 年退出大连山东路项目。截至目前，
交易对方已根据协议约定支付首付款 1.5 亿元及第二笔款项 1.457 亿
元。按照协议约定第三笔款项 1 亿元应于 2018 年 12 月 31 日前支付，
但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。截至 2019 年年度报
告披露日，交易对方向你公司支付了第三笔款项 700 万元，出让保证
金本金尚有 6300 万元未付。基于对方尚有付款义务和意愿，公司根
据账龄分析法计提相关坏账准备。请你公司说明：
（1）截至目前项目退出的实际进展，履行的审议程序和披露义
务，6300 万元保证金的具体含义，与协议约定的第三笔款项金额 1
亿元存在较大差异的主要原因。
【回复】：
2017 年 12 月，公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司原股东刘
兴杰、刘兴刚就大城（2011）-23 号地块的开发项目签订了《〈大连山
东路项目合作协议〉之终止协议（23 号宗地）》，协议约定双方一致
同意就山东路项目地块所签署的《合作协议》全部终止，交易对方同
意将 23 号宗地甲方己缴付的保证金 8,463.6 万元全部支付给公司,并
另向公司方支付溢价款 3,000 万元,合计应付金额为 11463.6 万元。协
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议自公司收到首期款后生效。由大连育龙中小企业发展基金管理有限
公司作为保证人为协议项下的全部支付义务提供连带责任保证担保。
总款项分为两次支付，2018 年 5 月 1 日前支付首期款 1,463.6 万
元；2018 年 12 月 31 日前支付款项 10,000 万元。
具体内容请详见公司于 2017 年 12 月 23 日披露的关于签署《<
大连山东路项目合作协议>之终止协议》的公告（公告编号：2017-082）。
2018 年，公司收到了协议约定的首期款 1,463.60 万元，协议生
效，2018 年 12 月 31 日，交易对方未按照协议约定支付第二笔款项
共 1 亿元（其中溢价 3000 万元，土地出让保证金 7000 万元），因此
公司将原挂账在预付账款的土地出让保证金余额 7,000.00 万元转到
了其他应收款核算，并按账龄计提坏账准备。
2019 年，公司后续收到了保证方大连育龙中小企业发展基金管
理有限公司支付的款项 700 万元。截止 2019 年 12 月 31 日应收债权
9300 万元，其中债权本金 6300 万元，溢价 3000 万元。由于溢价 3000
万元未来能否收到不确定，因此账面暂未确认营业外收入及债权。
（2）你公司对上述事项的会计处理过程，并结合交易对手方的
履约能力，分析应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。请你公司
年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
基于大连育龙中小企业发展基金管理有限公司具有还款意愿，尚
在陆续还款，且其有意承接并推进大连山东路项目地块，正积极与政
府相关部门沟通推进项目确权及开发事宜。
公司综合考虑，判断该笔款项的信用风险自初始确认后已显著增
加但尚未发生信用减值，按照相当于该笔款项整个存续期内预期信用
损失的金额计量其损失准备，参考公司历史信用损失经验，按账龄与
整个存续期预期信用损失率对照表，最终于 2019 年末计提预计信用
损失 630.00 万元，是充分合理的。
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【会计师核查意见】：
基于已执行的核查程序及获取的核查证据，我们认为，交易款项
无法以合理成本评估该款项的预期信用损失，按账龄与整个存续期预
期信用损失率对照表计提预计信用损失是充分合理的。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月七日
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附件 1: 2019 年度其他关联资金往来情况汇总表
单位：元
往来方与上市公司 上市公司核算 2019年期初往来 2019年度往来累计发生 2019年度偿还累计发 2019年期末往来资
资金往来方名称 2019年审议用途 2019年审议金额 往来性质 往来形成原因
的关联关系 的会计科目 资金余额 金额（不含利息） 生金额 金余额
天 津 大 通 物 业 管 理有 实 际 控 制 人 直 接 控制 2016 年 产 生 ， 应 收 取的 员工
应收账款 28,030.00 28,030.00 物业服务 60,000.00 经营性往来
限公司 的法人 午餐费。
天 津 宁 河 海 航 置 业投 实 际 控 制 人 直 接 控制 未在2019年年度关联 2016 年 产 生 ， 应 收 取的 员工
应收账款 226,168.00 226,168.00 0.00 经营性往来
资开发有限公司 的法人 交易审议范围内。 午餐费。
海 南 恒 兴 聚 源 股 权投
实 际 控 制 人 直 接 控制 根据已签订的合同，收取 基金
资 基 金 合 伙 企 业 （有 应收账款 3,000,000.00 3,000,000.00 0.00 基金管理服务 7,000,000.00 经营性往来
的法人 管理费用。
限合伙）
北 京 海 韵 假 期 体 育健 实 际 控 制 人 直 接 控制 根据已签订的合同，预付 经营
预付账款 2,779,999.90 321,799.90 2,779,999.90 321,799.90 经营用房 30,000,000.00 经营性往来
身有限公司 的法人 用房的房租费用。
天 津 市 大 通 装 饰 工程 实 际 控 制 人 直 接 控制 未在2019年年度关联 根据已签订的合同，预付 工程
预付账款 9,707,500.00 9,707,500.00 0.00 经营性往来
有限公司 的法人 交易审议范围内。 款。
北 京 科 航 投 资 有 限公
实 际 控 制 人 直 接 控制 未在2019年年度关联 公司因员工入住酒店，支 付的
司 北 京 海 航 大 厦 万豪 其他应收款 20,000.00 20,000.00 0.00 经营性往来
的法人 交易审议范围内。 押金款。
酒店
北 京 海 韵 假 期 体 育健 实 际 控 制 人 直 接 控制 根据已签订的合同，支付 经营
其他应收款 3,660,000.00 3,660,000.00 经营用房 30,000,000.00 经营性往来
身有限公司 的法人 用房的房租押金。
海 航 投 资 控 股 有 限公 实 际 控 制 人 直 接 控制 未在2019年年度关联
其他应收款 77,846.14 77,846.14 0.00 经营性往来 代垫人员社保款。
司 的法人 交易审议范围内。
北 京 科 航 投 资 有 限公 实 际 控 制 人 直 接 控制 根据已签订的合同，支付 经营
其他应收款 514,037.30 514,037.30 房屋租赁 1,500,000.00 经营性往来
司 的法人 用房的房租押金。
北 京 一 卡 通 物 业 管理 实 际 控 制 人 直 接 控制 根据已签订的合同，支付 经营
其他应收款 55,446.72 55,446.72 物业服务 200,000.00 经营性往来
有限公司 的法人 用房的物业押金。
海 航 资 产 管 理 集 团有 实 际 控 制 人 直 接 控制 本公司2019年启动了收购关
其他应收款 1,522,627,464.15 1,522,627,464.15 无审议 0.00 经营性往来 联方持有的铁狮门投资份额，
限公司 的法人
预先支付了收购款项。但最终
海 航 投 资 控 股 有 限公 实 际 控 制 人 直 接 控制 上市公司收购铁狮门项目未通
其他应收款 53,500,000.00 53,500,000.00 无审议 0.00 经营性往来 过股东大会的审议。因此关联
司 的法人
方及时退还了预付款
— — — 9,714,197.90 1,586,804,094.21 1,581,907,464.05 14,610,828.06
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