证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-015
海航投资集团股份有限公司
关于百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司
天津亿城山水房地产开发有限公司的后续进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司根据《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协
议》、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保
障协议》等协议以 1,090,196,292.19 元回购百年人寿保险股份有限公司（以下
简 称“百年人寿”）所持有天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天
津亿城”）48.94%的股权份额。截至目前，就本次回购事项双方正在进行资产
交接与工商办理中，工商办理完成后，百年人寿不再持有天津亿城股权。
公司控股子公司天津亿城已用应收百年人寿不动产交易款尾款
1,090,196,292.19 元代公司向百年人寿支付上述股权回购款。截至 2020 年 12
月 31 日，天津亿城与百年人寿交割的 235 套房产的转让工作已经全部结束。
2、公司及控股子公司天津亿城与百年人寿签署《支付协议》，协议主要内
容为天津亿城同意用应收百年人寿不动产交易款尾款 1,090,196,292.19 元代公
司向百年人寿支付股权回购款。
3、公司已经收到百年人寿发来的《确认函回执》。截至 2020 年 12 月 31
日，海航投资已按照《股权回购协议》的约定按时、足额向百年人寿支付了股
权转让价款 1,090,196,292.19 元，公司已履行完毕《股权回购协议》项下所有
义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。
一、交易概述
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于 2017
年 1 月 23 日召开公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对子公司
天津亿城山水房地产开发有限公司实施债转股的议案》，同意公司及公司全资子
公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城”）与百年人寿保
险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）三方签订《天津亿城山水房地产开发
有限公司新增资本认购暨增资协议》、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增
资本认购暨增资协议之权益保障协议》等协议（以下简称“主债务协议”），约
定基于公司合计 80,000 万元债权转股权增资天津亿城为前提，百年人寿对天津
亿城增资人民币 115,000 万元人民币。增资后百年人寿持有天津亿城 48.94%股
权，公司持有天津亿城 51.06%股权，公司仍为天津亿城控股股东。百年人寿投
资期限为五年，每年收取约定固定投资收益，五年到期后由公司以百年人寿实缴
出资余额回购百年人寿所持有的天津亿城全部股权。
根据公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《天津亿城山水房地产开
发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》（以下简称“权益保障协
议”）中“天津亿城发生本协议约定的在 2017 至 2021 年度期间，公司任一连续
3 个年度每年度的 EBITDA 实际金额均低于与该年度对应的本协议约定的该年度
EBITDA 最低金额的情形”的约定。天津亿城 2017 年-2019 年连续三年 EBITDA
实际金额未达到协议约定的最低金额，因此触发了提前回购条款，公司需按照《权
益保障协议》约定履行回购义务。
公司、公司控股子公司天津亿城与百年人寿三方于 2020 年 12 月 18 日签订
了《股权回购协议》。
前期，公司按照增资协议约定向百年人寿支付利息。截至股权回购日，天津
亿城应付给百年人寿的投资本金为 1,051,818,080 元，应付未付的利息为
38,378,212.19 元。海航投资根据上述主债务协议约定以 1,090,196,292.19 元
回购百年人寿所持有的天津亿城 48.94%股权份额（以下简称“股权回购”）。
股权回购完成后，百年人寿将不再持有天津亿城股权。
2020 年 12 月 30 日，公司及控股子公司天津亿城与百年人寿签署《支付协
议》，协议主要内容为天津亿城同意用应收百年人寿不动产交易款尾款
1,090,196,292.19 元代公司向百年人寿支付股权回购款。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司与百年人寿交割的 235 套房产的转让工作已
经全部结束，已达到收入确认条件，公司已在 2020 年度确认销售收入。目前，
天津亿城的相关工商变更正在办理中。本次交易对上市公司控股子公司天津亿城
2020 年财务状况的影响为增加公司房地产收入 12.73 亿元（含税），给公司带
来经营性利润约 1.4 亿元。
截至 2020 年 12 月 30 日，海航投资已按照《股权回购协议》的约定按时、
足额向百年人寿支付了股权转让价款 1,090,196,292.19 元，公司已履行完毕《股
权回购协议》项下所有义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。
公司已经收到百年人寿发来的《确认函回执》。上述内容已经得到了百年人
寿的书面回执确认及回执，百年人寿确认截至 2020 年 12 月 30 日海航投资在《股
权回购协议》项下所有义务已履行完毕，双方基于原协议的债权债务已经结清。
本次回购为根据前期已签署协议履行的后续回购义务，无需提交董事会及股
东大会审议。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
名称：百年人寿保险股份有限公司
法定代表人：何勇生
注册资本：779,480 万元人民币
注册时间：2009 年 6 月 1 日
主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 22 层
主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，百年人寿经审计资产总额为
1,272.39 亿元,保险业务收入 456.41 亿元，净利润 2.23 亿元。
主要股东：
大连港集团有限公司 8.4746%
大连融达投资有限责任公司 8.4746%
鸿商产业控股集团有限公司 8.4746%
新光控股集团有限公司 8.4746%
江西恒茂房地产开发有限公司 8.4746%
科瑞集团有限公司 8.4746%
大连一方地产有限公司 8.4746%
用友网络科技股份有限公司 8.4746%
百年人寿未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关
联关系。
百年人寿非失信被执行人。
三、股权回购标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：天津亿城山水房地产开发有限公司
注册地址：天津市红桥区勤俭道 172、190 号-203
注册资本：235000 万元人民币
法定代表人：才明浩
注册时间：2009-11-27
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。一般项目：非居住房地产租赁；建筑材料销售；住
宅室内装饰装修；广告制作；住房租赁；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权回购完成前后标的的股权结构
本次股权回购前，天津亿城为公司控股子公司。本次股权回购完成后，天津
亿城将成为公司全资子公司。股权回购前后，天津亿城的股权结构变化如下：
标的名称 实施前 实施后
海航投资 百年人寿 海航投资 百年人寿
百年人寿保险股份有限公司
51.06% 48.94% 100% 0
3、最近一年一期的主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，天津亿城经审计的总资产为 2,643,975,922.23 元，
总 负 债 334,962,099.52 元 ， 净 资 产 为 2,309,013,822.71 元 ， 营 业 收 入
171,106,117.21 元，营业利润-14,323,191.74 元，净利润-14,473,974.24 元，
应收账款 23,445,264.01 元，或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁）0 元，经
营活动产生的现金流量净额 64,943,168.94 元。
截至 2020 年 09 月 30 日，天津亿城未审计的总资产为 2,605,417,582.70
元，总负债 332,628,917.94 元，净资产为 2,272,788,664.76 元，营业收入为
12,259,297.17 元，营业利润-36,105,532.38 元，净利润为-36,225,157.95 元，
应收账款 9,378,121.14 元，或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁）0 元，经
营活动产生的现金流量净额 32,825,689.02 元。
4、其他
本次股权回购标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，天津亿城不属于
失信被执行人。
四、回购协议主要内容
㈠ 股权回购
1、根据《权益保障协议》约定：“为免歧义，海航投资在本协议项下受让
百年人寿所持有的公司全部股权份额，应当支付的股权转让价款为截至本协议约
定的回购款项支付日当日计算的百年人寿对公司的全部实缴出资余额及公司对
百年人寿的全部应付未付投资收益。”
经各方协商一致，各方确认并同意股权回购交易基准日为 2020 年 6 月 30
日，即以 2020 年 6 月 30 日为基准计算股权转让价款。
百年人寿同意海航投资以 1,090,196,292.19 元回购其持有天津亿城 48.94 %
股权。其中投资本金为 1,051,818,080 元，天津亿城应付未付的投资收益为
38,378,212.19 元。针对上述投资收益，百年人寿应向天津亿城开具合法有效的
增值税发票。
2、海航投资按照本协议约定的金额向百年人寿支付股权转让价款后，主债
务协议项下债权债务全部消灭，百年人寿不得以任何理由再向海航投资、天津亿
城或其他担保人（包括但不限于海航实业集团有限公司、北京海航金融控股有限
公司等）主张任何权利，亦不得以任何理由再向海航投资、天津亿城或其他担保
人主张股权转让款、投资收益、违约金、因实现债权所支出的费用等任何款项。
㈡ 支付安排
海 航 投 资 应 于 2020 年 12 月 30 日 前 向 百 年 人 寿 支 付 股 权 转 让 价 款
1,090,196,292.19 元。
㈢ 工商变更
1、各方应在股权转让款支付后 30 个工作日内办理拟转让股权份额的交割手
续，包括但不限于签署有关文件、完成工商变更登记等。
2、自海航投资按照本协议第二条约定足额支付股权转让价款至百年人寿指
定的账户且公司办理完毕百年人寿拟转让的其持有的公司股权份额工商变更登
记事宜之日（以下简称“股权转让交割日”）起，海航投资享有百年人寿转让的
其所持有的公司股权份额及相关权利。
㈣ 生效条件
本协议于各方盖章及各方法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）之日即
时生效。
五、支付协议主要内容
㈠ 天津亿城及百年人寿均同意以部分不动产交易款 1,090,196,292.19 元
抵销海航投资应向百年人寿支付的股权转让款 1,090,196,292.19 元。
㈡ 根据《不动产销售协议》第三条第 5 款相关约定，百年人寿已于 2020
年 12 月 7 日将不动产交易款差额 182,546,867.81 元作为首付款汇入以天津亿城
的名义开立、由百年人寿与天津亿城共同监管的共管账户中。共管账户中的资金
优先用于支付天津亿城为完成《不动产销售协议》项下不动产交易所需承担的税
费，百年人寿需无条件配合天津亿城解付共管账户资金，以确保天津亿城能够及
时缴纳不动产交易中所产生的各项税费。如因百年人寿未及时解付共管账户资金，
导致天津亿城未能及时缴纳不动产交易中所产生的各项税费，由此产生的责任由
百年人寿自行承担。
㈢ 百年人寿在不动产交易中应当支付的除不动产交易款以外的其他费用,
按照《不动产销售协议》的约定履行。
六、确认函及回执主要内容
根据海航投资与百年人寿于 2017 年 1 月 23 日签署的《新增资本认购暨增资
协议》、《权益保障协议》及其他相关协议（以下统称“原协议”），海航投资
已按照原协议的约定回购百年人寿所持有的天津亿城山水房地产开发有限公司
全部股权份额，并于 2020 年 12 月 18 日与百年人寿签署了《股权回购协议》。
截至 2020 年 12 月 30 日，海航投资已按照《股权回购协议》的约定按时、
足额向百年人寿支付了股权转让价款 1,090,196,292.19 元，公司已履行完毕《股
权回购协议》项下所有义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。
上述内容已经得到了百年人寿的确认及书面回执确认，百年人寿确认截至
2020 年 12 月 30 日，海航投资在《股权回购协议》项下所有义务已履行完毕，
双方基于原协议的债权债务已经结清。
七、本次交易完成对公司的影响
1、截至目前，就本次回购事项双方正在进行资产交接与工商办理中，工商
办理完成后，百年人寿不再持有天津亿城股权。
本次回购不存在违约及违约责任的承担问题，不存在损害本公司及股东利益
的情况，本次回购完成后将降低公司资产负债率及财务成本，不会对本公司本期
以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
2、百年人寿未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、本次回购，天津亿城应付百年人寿的投资本金为 1,051,818,080 元，应
付未付的投资收益为 38,378,212.19 元。此次回购交易款项 1,090,196,292.19
将全额抵扣天津亿城对百年人寿的前述债务。
八、备查文件
1、《股权回购协议》
2、《支付协议》
3、《确认函》
4、《确认函回执》
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二一年三月十七日
