证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-018
海航投资集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
尊敬的深圳证券交易所公司管理部：
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于
2021 年 2 月 8 日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有
限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 26 号》（以下简称“关
注函”），近日公司积极组织相关方就关注函中所涉及事项逐一进行了
认真分析与核查，现就关注函各项问题进行回复与说明：
你公司 2021 年 1 月 30 日披露《2020 年年度业绩预告》，你公司
预计 2020 年度盈利 2.50 亿元至 3.75 亿元，主要原因为你公司控股
子公司天津亿城山水房地产有限公司（以下简称“天津亿城”）向百
年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）出售房地产项目
产生收入 12.12 亿元，对联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“海投一号”）、509 W 34 HNA,LP 分别确认投资收
益 1.2 亿元和 1.88 亿元。同时，你公司将同一控制下的合伙企业恒
兴聚源股权投资基金合伙企业（以下简称“恒兴聚源”）于 2020 年四
季度并入合并报表，将期初至合并日的当期净损益 1.87 亿元计入非
经常性损益。我部对此表示关注，请你公司就下列问题进行核实、说
明：
1．我部前期就天津亿城出售地产项目向你公司发出关注函（公
司部关注函〔2020〕第 136 号），你公司 1 月 8 日披露的关注函回复
公告显示，天津亿城前期与百年人寿签署了抵押担保协议，担保金额
为百年人寿向天津亿城支付的 11.5 亿元增资款及投资期间全部应付
投资收益。截至关注函回复日，你公司尚欠百年人寿实缴出资余额
1
10.52 亿元及投资收益 0.38 亿元，你公司出售相关资产获得的部分
资金已用于公司偿还对百年人寿的往来债务。请你公司说明：
（1）你公司对百年人寿提供担保所履行的审议程序和披露义务，
是否符合《股票上市规则》第 9.11 条的规定。
【回复】：
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）
于 2017 年 1 月 23 日召开公司第七届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于对子公司天津亿城山水房地产开发有限公司实施债转股的议
案》、《关于百年人寿保险股份有限公司增资子公司天津亿城山水房
地产开发有限公司的议案》，同意公司及公司全资子公司天津亿城与
百年人寿三方签订《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购
暨增资协议》、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨
增资协议之权益保障协议》等协议（以下简称“主债务协议”），约
定基于公司合计 80,000 万元债权转股权增资天津亿城为前提，百年
人寿对天津亿城增资人民币 115,000 万元人民币。增资后百年人寿持
有天津亿城 48.94%股权，公司持有天津亿城 51.06%股权，公司仍为
天津亿城控股股东。百年人寿投资期限为五年，每年收取约定 6.95%
固定投资收益。
为保障增资协议、权益保障协议（以下合称“主要交易协议”）
的有效履行及百年人寿在主要交易协议下各项权利的实现，应交易对
手要求，上市公司海航投资与百年人寿签署了《股权质押合同》，天
津亿城山水与百年人寿签署了《抵押担保合同》，作为两项重要的增
信措施。
抵押担保协议的主要内容为：“（2）天津亿城山水同意为海航投
资履行本协议项下的任何义务提供资产抵押担保，抵押物为天津亿城
山水的项目写字楼、商业地产等。”具体担保事宜以向交易所报备的
天津亿城山水与百年人寿签署的《抵押担保合同》为准。
2
股权质押合同的主要内容为：“（3）增资协议约定的交割日后，
海航投 资以 其持有 的 51.06% 公司股权（对 应注册 资本 为人 民币
120,000 万元）出质给百年人寿作为海航投资履行本协议项下义务的
担保，质押期限为股权质押期限自质权设立之日起至被担保的主债权
诉讼时效届满之日后两年止。”具体担保事宜以向交易所报备的海航
投资与百年人寿签署的《股权质押合同》为准。
上述抵押担保、股权质押事项，属于上市公司及其子公司天津亿
城山水为实施该笔 11.5 亿元融资事项进行的增信措施，就该事项公
司第七届董事会第二十四次会议于 2017 年 1 月 23 日审议通过了《关
于百年人寿保险股份有限公司增资子公司天津亿城山水房地产开发
有限公司的议案》，并于 2017 年 1 月 24 日履行了信息披露义务，内
容详见《关于百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司天津亿
城房地产开发有限公司的公告》（公告编号：2017-003）。
此外，由于上述增信措施涉及上市公司及子公司之间的担保，子
公司履行了相关审议程序后，公司在每年年度董事会、股东大会上审
议的《关于与控股子公司确定互保额度的议案》中均涵盖了上述担保，
并对该笔担保情况进行了定期披露。
综上所述，公司对百年人寿提供担保所履行的审议程序和披露义
务。公司已按照相关信息披露要求，真实、准确、完整、及时的履行
信息了披露义务。
（2）你公司与百年人寿往来债务的具体内容、形成原因，你公司
本次出售资产所得资金的具体情况，包括但不限于交易对方已支付金
额、支付形式、支付时间、后续支付计划，以及你公司将出售资产所
得资金偿还对百年人寿往来债务的时间和方式等，是否存在其他协议
安排，相关安排是否与前期增资协议一致，你公司是否及时履行审议
程序和披露义务。
3
【回复】：
① 公司及控股子公司与百年人寿往来债务情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）
于 2017 年 1 月 23 日召开公司第七届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于对子公司天津亿城山水房地产开发有限公司实施债转股的议
案》，同意公司及公司全资子公司天津亿城与百年人寿三方签订《天
津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》、《天津
亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障
协议》等协议（以下简称“主债务协议”），约定基于公司合计 80,000
万元债权转股权增资天津亿城为前提，百年人寿对天津亿城增资人民
币 115,000 万元人民币。增资后百年人寿持有天津亿城 48.94%股权，
公司持有天津亿城 51.06%股权，公司仍为天津亿城控股股东。百年
人寿投资期限为五年，每年收取约定 6.95%固定投资收益。
2017 年百年人寿对天津亿城增资人民币 11.5 亿元人民币，根
据 2017 年双方签订的《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本
认购暨增资协议之权益保障协议》第 8.1 条规定：“如经评估确认的
抵押资产抵押率大于 70%，则百年人寿有权要求海航投资回购百年人
寿所持有的占公司注册资本 10%的股权份额”。2018 年 4 月，经博文
房地产评估造价集团有限公司评估，天津亿城抵押资产抵押率大于
70%，抵押率计算过程：抵押资产抵押率=评估基准日前百年人寿全部
实缴出资余额/抵押资产评估价值。经评估，抵押资产的评估价值为
17.11 亿元，因此经计算抵押率为 71.54%。因此百年人寿要求公司按
照上述协议 8.1 条约定履行部分赎回义务。所以，2018 年公司支付
百年人寿持有天津亿城股权回购款 0.42 亿元人民币，2019 年公司
支付百年人寿持有天津亿城股权回购款 0.56 亿元人民币。截至 2020
年 12 月，公司与百年人寿的往来主要内容是应支付百年人寿对公司
的全部实缴出资余额 10.52 亿元，及按 6.95%/年固定投资收益计算
4
的 2020 年上半年应支付百年人寿的投资收益 0.38 亿，共计 10.9
亿元。
②公司控股子公司天津亿城此次出售资产相关情况
2020 年 12 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议
通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》，同意公司控股子公司
天津亿城与百年人寿签订《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不
动产销售协议》，约定由百年人寿保险股份有限公司购买天津亿城开
发建设的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及
车位，项目包括各类物业的总可售面积 102,964.89 平米及车位 1149
个，合同总金额 1,272,743,160 元人民币。天津亿城的建设银行天津
长江支行于 2020 年 12 月 7 日收到百年人寿支付的项目首付款 1.83
亿元。剩余交易款 10.9 亿元按销售协议第四条收购流程中各分项交
易流程的约定支付。其中，此次转让酒店式公寓总计 24 套，面积为
1,390.49 平米。
根据公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《天津亿城山
水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》
（以下简称“权益保障协议”）中“天津亿城山水发生本协议约定的
在 2017 至 2021 年度期间，公司任一连续 3 个年度每年度的 EBITDA
实际金额均低于与该年度对应的本协议约定的该年度 EBITDA（息税
折旧及摊销前利润）最低金额的情形”的约定。天津亿城 2017 年-2019
年连续三年 EBITDA 实际金额分别为-286 万元、4,714 万元、297 万
元，未达到协议约定 2 亿元、2 亿元、3 亿元的最低金额，因此触发
了提前回购条款，公司需按照《权益保障协议》约定履行回购义务。
上述协议约定的 EBITDA 最低金额及公司每年的 EBITDA 实际金额未在
前期进行详细披露。
2020 年 12 月 18 日，公司及公司控股子公司天津亿城与百年人
寿三方于签订了《股权回购协议》，约定按时、足额向百年人寿支付
5
股权转让价款 10.9 亿元，回购百年人寿所持有的天津亿城山水 48.94%
股权份额，本次回购的天津亿城股权对应的 2019 年经审计营业收入
占公司 2019 年经审计营业收入的比例为 39.23%，但相关款项未实际
支付。
2020 年 12 月 30 日，公司及控股子公司天津亿城与百年人寿签
署《支付协议》，协议主要内容为天津亿城同意用应收百年人寿不动
产交易款尾款 1,090,196,292.19 元代公司向百年人寿支付股权回购
款。上述收购款尾款、股权回购款于《支付协议》签订日抵消，即
2020 年 12 月 30 日。
2020 年 12 月 31 日公司向百年人寿发出确认函，并公司已经收
到百年人寿出具确认函回执。确认截至 2020 年 12 月 31 日，海航投
资已按照《股权回购协议》《支付协议》的约定将收购款尾款 10.9
亿元抵消了股权回购款 10.9 亿元，具体抵消日期为《支付协议》签
订日，即 2020 年 12 月 30 日。公司已履行完毕《股权回购协议》项
下所有义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。股权回购完成后，
百年人寿将不再持有天津亿城股权（因受疫情影响暂未办理工商变
更）。同时百年人寿根据支付协议也已完成天津亿城销售款尾款的支
付，协议双方的债权债务关系已全部履行完毕。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 7.6 条“公司就已披露
的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向
书或者协议的主要内容”，上述协议触及相关披露规定。本次回购为
根据前期已签署协议履行的后续回购义务，无需提交董事会及股东大
会审议，公告内容详见公司于 2021 年 3 月 17 日披露的《关于百年人
寿保险股份有限公司增资公司全资子公司天津亿城山水房地产开发
有限公司的后续进展公告》（公告编号：2021-015），<关于公司回
购股份暨与百年人寿保险股份有限公司签署《股权回购协议》的公告>
（公告编号：2021-016），<关于公司与百年人寿保险股份有限公司
6
签署《支付协议》的公告>（公告编号：2021-017）。
综上所述，相关安排与前期增资协议一致，公司也同步履行了相
关审议程序及信息披露义务。
（3）请你公司结合本次出售资产审议程序、款项支付时间和资产
过户情况等，说明相关收入确认时点是否符合《企业会计准则第 14
号——收入》的相关规定，以及本次出售资产事项对你公司经营业绩
的具体影响。
【回复】：
2020 年 12 月披露《关于签订日常经营重大合同的公告》，百
年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）收购公司控股子
公司天津亿城山水房地产开发有限公司持有的亿城堂庭项目剩余写
字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，交易对价 12.73 亿元
（含税）。本次交易收入确认时点及会计处理是根据《不动产销售协
议》履行的进度按照会计准则进行确认。判断依据为《企业会计准则
第 14 号—收入》中“ 企业应当在客户取得相关商品控制权时确认
收入” 为依据确认收入。截止 2020 年 12 月 31 日，公司控股子公司
天津亿城山水与百年人寿就销售协议约定的面积 102,964.89 平米的
可售物业及车位 1149 个产权转让工作已经全部结束，根据企业会计
准则第 14 号-收入的确认依据，上述交易达到收入确认条件，因此公
司需在 2020 年度确认上述销售收入。本次交易对上市公司控股子公
司天津亿城山水本期财务状况的影响为增加公司房地产收入 12.12
亿元（不含税），增加经营性利润约 1.4 亿元。
海航投资、天津亿城及百年人寿相关业务的会计分录如下：
（一）、2017 年度账务处理
1、2017.1 月天津亿城山水收到百年人寿增资款，天津亿城山水
账务处理：
7
借：银行存款 11.5 亿元
贷：实收资本—百年人寿 11.5 亿元
2、2017 年应承担百年人寿利息，天津亿城山水账务处理：
借：财务费用—利息支出 0.74 亿元
贷：银行存款 0.74 亿元
3、2017 年底编制合并财务报表，编制抵消分录（详见 2017 年
报，注释 25.长期借款-抵押借款）：
借：实收资本—百年人寿 11.5 亿元
贷：长期借款—百年人寿 11.5 亿元
（二）、2018 年度账务处理
1、2018 年海航投资归还百年人寿股权款 0.42 亿元，归还后剩
余股权款 11.08 亿元。海航投资集团股份有限公司账务处理：
借：长期股权投资—天津亿城山水 0.42 亿元
贷：银行存款 0.42 亿元
2、2018 年应承担百年人寿利息 0.8 亿元，实际支付 0.4 亿元，
尚需支付 0.4 亿元。天津亿城山水账务处理：
①计提利息
借：财务费用—利息支出 0.8 亿元
贷： 应付利息 0.8 亿元
②2018 年支付利息
借：应付利息 0.4 亿元
贷：银行存款 0.4 亿元
3、2018 年底编制合并财务报表，编制抵消分录（详见 2018 年
报，注释 23. 长期借款-抵押借款）：
8
借：实收资本—百年人寿 11.08 亿元
贷：长期借款—百年人寿 11.08 亿元
（三）、2019 年度账务处理
1、2019 年海航投资归还百年人寿本金 0.56 亿元，归还后剩余
股权款 10.52 亿元。海航投资集团股份有限公司账务处理：
借：长期股权投资—天津亿城山水 0.56 亿元
贷：银行存款 0.56 亿元
2、2019 年应承担百年人寿利息 0.78 亿元，实际支付 2018 年应
付利息 0.4 亿元，实际支付 2019 年利息 0.48 亿元，尚需支付利息
0.3 亿元。天津亿城山水账务处理：
①计提利息
借：财务费用—利息支出 0.78 亿元
贷：应付利息 0.78 亿元
②支付利息
借：应付利息 0.88 亿元
贷：银行存款 0.88 亿元（包括 2018 年未付的 0.4
亿元及 2019 年的 0.48 亿元）
3、2019 年底编制合并财务报表，编制抵消分录（详见 2019 年报，
注释 22. 长期借款-抵押借款）
借：实收资本—百年人寿 10.52 亿元
贷：长期借款—百年人寿 10.52 亿元
（四）、2020 年度账务处理
9
1、2020 年应承担百年人寿利息 0.37 亿元，实际支付 2019 年应
付利息 0.29 亿元，尚需支付 0.38 亿元。天津亿城山水账务处理：
①计提利息
借：财务费用—利息支出 0.37 亿元
贷：应付利息 0.37 亿元
②支付 2019 年未付的利息
借：应付利息 0.29 亿元
贷：银行存款 0.29 亿元
2、天津亿城山水与百年人寿双方于 2020 年 12 月 4 日签订销售
协议，并达到收入确认条件时确认销售房地产收入，天津亿城账务处
理：
①天津亿城山水 2020 年 12 月 7 日收到销售首付款
借：其他货币资金 （共管账户） 1.83 亿元
贷：应收账款—百年人寿 1.83 亿元
②年末，完成房屋权属变更（235 份不动产权证，其中 233 份
不动产权证在 2020 年 12 月 31 日前完成变更，其余 2 份于 12 月 30
日递交了变更资料并取得受理凭证），确定了收款方式，履行了合同
中的履约义务，百年人寿取得商品控制权，达到收入确认条件
借：应收账款—百年人寿 12.73 亿元
贷：主营业务收入 12.12 亿元
应交税金—增值税 0.61 亿元
注：以上 2 套于 12 月 30 日递交变更并取得受理凭证的房产具
体信息为：
虹都中心 4 号楼 1002，实测面积 186.92 平米，类型为写字楼，
账面价值 262.13 万元，评估价值 203.11 万元。
10
虹都中心住宅 1-505，实测面积 57.37 平米，类型为酒店式公
寓，账面价值 68.68 万元，评估价值 90.08 万元。
3、根据股权回购协议，海航投资集团股份有限公司回购百年人
寿持有天津亿城山水的股权，海航投资的账务处理：
借：长期股权投资—成本（天津亿城山水） 10.52 亿元
贷：其他应付款—百年人寿 10.52 亿元
4、2020 年 12 月 30 日，海航股份、百年人寿、天津亿城山水签
订了支付协议，天津亿城山水的账务处理：
借：其他应收款—海航投资集团股份有限公司 10.52 亿元
应付利息—百年人寿 0.38 亿元
贷：应收账款—百年人寿 10.9 亿元
海航投资账务处理：
借：其他应付款—百年人寿 10.52 亿元
贷：其他应付款—天津亿城山水 10.52 亿元
2．前期公告显示，你公司 2020 年 8 月 21 日召开股东大会审议
通过收购关联方持有的恒兴聚源 59%份额的议案，收购完成后你公司
持有恒兴聚源 66.07%份额，并将恒兴聚源纳入合并报表范围。恒兴
聚源持有 509 W 34 HNA L.P 99.8%的有限合伙份额，其底层资产铁
狮门一期项目为曼哈顿西 34 街与十大道交界处的土地开发项目。我
部前期已就相关交易事项向你公司发出关注函（公司部关注函〔2020〕
第 107 号），你公司披露的关注函回复公告显示，铁狮门一期项目处
于建设及预租赁状态，尚无经营性现金流入，但公允价值有所增加。
请你公司：
（1）结合款项支付时间和合伙份额过户情况等，说明于 2020 年
11
四季度将恒兴聚源并入合并报表范围的主要依据，是否符合企业会计
准则的相关规定。
【回复】：
2020 年 8 月 21 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了“海航投资集团股份有限公司关于收购海南恒兴聚源
股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案”。
约定公司收购海航投资控股持有恒兴聚源 59%的股权。2020 年 8 月
28 日，公司根据股东大会通过的股权转让协议的约定支付了交易对
价 108,946.41 万元。
2020 年 9 月 30 日完成管理权交接，并于 2020 年 10 月 19 日完
成工商变更。变更完成后公司持有恒兴聚源 66.14%股权。根据《企
业会计准则第 20 号-企业合并》规定，公司已取得恒兴聚源的控制权，
公司应在合并日编制合并财务报表。“合并日”是指购买方实际取得
对被购买方控制权的日期，实际取得控制权时间为 9 月 30 日，以 10
月 1 日为合并日。因此公司确定合并日为 10 月 1 日，在 2020 年四季
度将恒兴聚源纳入合并报表范围。
（2）根据前期公告，509 W 34 HNA L.P 按照铁狮门一期项目公
允价值计量房地产投资，根据净现金流折现法进行估值。请你公司结
合铁狮门一期项目开发建设和租赁情况、受疫情影响程度等，充分说
明铁狮门一期项目公允价值的主要测算过程和依据，分析公允价值变
动的原因及合理性。
【回复】：
根据铁狮门提供的报告显示：
铁狮门一期项目施工进度继续稳步推进,钢结构现已达第 55 层,
混凝土板浇筑已达第 48 层,玻璃幕墙安装持续进行,目前达到 31 层。
同时,铁狮门目前设计和施工团队与项目的施工方密切合作正在实施
12
加快施工进度计划,希望利用现有的预算应急能力,能够消除纽约州
在春季实施的 3 个月施工停工造成的进度延误影响,以进一步缩短开
发时间表。
铁狮门正在按照原有招商计划，积极推进与国际金融公司、国际
银行、律师事务所、建筑公司、投资公司等潜在租户的沟通与洽谈。
市场专业机构对商业地产仍保持乐观看法,随着业务恢复,因疫情影
响开放式的共享办公逐渐回归写字楼，纽约市正逐步让更多的雇员返
回办公室,未来的空间规划需求正在恢复上升势头。
根据曼哈顿 34 街REITs项目的股权结构图及企业会计准则的相
关规定，恒兴聚源对 509 W 34 HNA L.P的投资采用长期股权投资的
权益法核算，恒兴聚源根据铁狮门提供的 509 W 34 HNA L.P财务报
表及对其投资比例确定长投价值。据我们收到的铁狮门提供的最新一
期的财务报告（三季度），铁狮门一期项目的房地产公允价值比年初
有较大增长。大幅增长原因如下：
①铁狮门一期项目的持续投资及根据项目工程进度，公允价值持
续提升。
根据合伙协议，509 W 34 HNA L.P是由铁狮门方进行管理，公司
仅为投资方，不参与管理且无控制权。铁狮门一期房地产投资的公允
价值计量均来源于历年由美国会计师KPMG LLP出具的 509 W 34 HNA
L.P季度报表及审计报告。大华会计师事务所出具相关审计报告是以
美国会计师KPMG LLP出具的 509 W 34 HNA L.P的审计报告或由铁狮
门提供的 509 W 34 HNA L.P季度报告为依据出具的恒兴聚源的审计
报告。公司已查阅由铁狮门提供的 509 W 34 HNA L.P审计报告及季
度财务报告。公司不掌握其房地产投资的公允价值计量的具体测算过
程和依据。
13
②折现率的变化：因美国市场利率长期大幅走低并预计未来将持
续维持低利率环境及北美主要门户城市高质量的写字楼和物业交易
前景，因此 2020 年第三季度铁狮门将公允价值的净现值折现率从
4.50%降至 4.25%。
（3）业绩预告显示，你公司对 509 W 34 HNA,LP 确认投资收益
1.88 亿元，并将恒兴聚源期初至合并日的当期净损益 1.87 亿元计入
非经常性损益。请你公司结合恒兴聚源和 509 W 34 HNA,LP 2020 年
度主要财务数据，说明相关投资收益和非经常性损益的测算过程及合
理性。
【回复】：
根据铁狮门提供的最新一期的财务报告—509 W 34 HNA,LP 2020
年第三季度未经审计财务报表，截至 2020 年 9 月 30 日资产总额为美
元 287,309,774 元，净资产为美元 287,195,715 元，截至 2020 年 9
月 30 日净利润为美元 31,572,425 元。恒兴聚源对 509 W 34 HNA,LP
持有 99.8%有限合伙份额，2020 年度按照权益法确认投资收益为美元
27,958,886 元( 根据 2020 年 12 月 31 日平均汇率折 合人 民币
18,831.99 万元)。
鉴 于 以 上 ， 恒 兴 聚 源 2020 年 度 未 经 审 计 的 资 产 总 额 为
203,399.13 万元,负债总额为 0 万元，归属于母公司所有者权益为
203,399.13 万元,归属于母公司的净利润为 18,130.15 万元，其中投
资收益为 18,831.99 万元。
公司根据企业会计准则合并了恒兴聚源财务报表，故业绩预告中
恒兴聚源对 509 W 34 HNA,LP确认投资收益 18,831.99 万元。
同时公司根据企业会计准则规定，“同一控制下企业合并产生的
14
子公司期初至合并日的当期净损益应当计入企业的非经常性损益”，
公司对恒兴聚源的报表合并日为 2020 年 10 月 1 日，
合并日前：恒兴聚源 2020 年 1-9 月份净利润 1.87 亿元；合并日
后：恒兴聚源 2020 年度（1-12 月）净利润为 1.81 亿元。（合并日后
与合并日前的净利润指标的主要变动原因是美元贬值）其中来源于对
509 W 34 HNA,LP按照权益法确认投资收益为 1.88 亿元。上述 1.87
亿元与 1.88 亿元未合并计算，1.88 亿元是恒兴聚源 2020 年度 1-12
月的投资收益，1.87 亿元是 1 月 1 日-9 月 30 日的当期净利润，因为
恒兴聚源第四季度开始合并报表，所以根据会计准则，1.87 亿元需
要算入非经常性损益。
根据会计准则规定，恒兴聚源 2020 年 1-9 月份净利润 1.87 亿元
为合并日前形成的，需要计入非经常性损益。
3．业绩预告显示，你公司对联营企业海投一号确认投资收益 1.2
亿元。海投一号底层资产铁狮门三期项目为纽约市写字楼。前期公告
显示，铁狮门三期目前尚未盈利，且出现项目退出时间延后、需要你
公司额外出资的情形。我部于 2020 年 10 月 12 日向你公司发出半年
报问询函（公司部半年报问询函〔2020〕第 26 号），要求你公司就海
投一号净资产增加、收购关联方海投一号股权交易价格合理性等作出
说明，但截至目前你公司尚未回函。你公司持有海投一号 87.48% 的
有限合伙份额，其余少数股东均为你公司关联方，但你公司未将海投
一号纳入合并报表范围。请你公司结合海投一号 2020 年主要财务数
据、铁狮门三期项目经营情况等，说明对海投一号投资收益的确认过
程、依据及合理性，是否契合铁狮门三期项目实际情况，是否对相关
15
资产足额计提资产减值准备。同时，请你公司尽快完成上述问询函件
的回复工作。
【回复】：
① 公司未将海投一号纳入合并报表范围的说明
公司于 2020 年 9 月 24 日第八届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨
关联交易的议案》，并于同日签署《境内合伙企业合伙份额转让协议
书》，以人民币 11,269.73 万元的对价收购关联方海航投资控股有限
公司所持海投一号 9.78%合伙份额，此交易已完成工商变更，公司已
持有海投一号 87.48%合伙份额。但因本公司对海投一号的经营管理
不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人，亦不构成共同控制，因
此未纳入上市公司合并报表范围，相关情况说明如下：
（一）根据新修改的《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《海南海投一号投资合伙企业
（有限合伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），“海投一号”相关
活动的权力安排及决策机制如下：
1、合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执
行合伙事务，对外代表合伙企业，其权限为：1、执行事务合伙人负
责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协
议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙
人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。（《合伙协议》第十二条 3）
2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
（《合伙协议》第十二条 6）
3、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票
并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（《合伙协议》第十三条）
4、管理公司（指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”，
下同）作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙
16
协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的
执行权和管理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、
运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。
（《管理协议》第三条 3.1.1）
5、管理公司的管理权限包括但不限于：
（1）执行合伙企业的投资及其他业务，全面负责合伙企业的各项
投资业务及其他业务的管理及决策；
（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资
产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活
动所必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付
款凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（6）为合伙企业的利益决定诉讼或应诉、进行仲裁、与争议对方
进行妥协及和解，以解决合伙企业与第三方的争议，采取的所有可能
的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对
合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（7）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（8）采取为实现合伙目的，维护或争取合伙企业合法权益所必需
的其他行动；
（9）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
（10）经全体合伙人审议通过，处分合伙企业因各种原因而持有
的不动产；
（11）经全体合伙人审议通过，转让或者处分合伙企业的知识产
权和其他财产权利；
（12）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
17
（13）为合伙企业行事要求的其他相关服务。
（《管理协议》第三条 3.1.2）
因此，基于上述各项协议安排，本公司对合伙企业并不拥有决策
权。
（二）基于以下协议安排，本公司并不是合伙企业的主要责任人。
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙
人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（《合伙协议》第
二条）
2、执行事务合伙人的除名条件为：执行事务合伙人有下列情形
之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执
行事务合伙人：
（1）未按期履行出资义务；
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
（《合伙协议》第十二条 4）
由上述规定可以看出，本公司没有权力单独更换或罢免执行事务
合伙人，并且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于本公司。
因此，本公司并不构成合伙企业的主要责任人。
（三）合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明，本公司并不
拥有对合伙企业相关活动的决策权。
合伙企业目前的主要相关活动为铁狮门三期项目的投资、建设、
运营及处置，该项目在 2019 年 2 月股权置换交易以前已经投资建设。
《合伙协议》第十四条规定：“合伙企业的下列事项应当经全体合
伙人一致同意：……；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者
处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为
他人提供担保；……”。
《管理协议》第三条规定：“管理公司作为有限合伙的执行事务合
18
伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及
其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对合伙企业、其投
资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归
属于作为普通合伙人的管理公司。”
因此，本公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。
综上，根据合伙企业的各项协议安排，并同时基于合伙企业目前
现实的相关活动及其决策方式，本公司不拥有对合伙企业的权力，因
而，并不控制合伙企业，亦不构成共同控制。
② 铁狮门三期项目最新进展
铁狮门三期的项目进展情况及周边市场情况如下：
铁狮门三期项目的主要办公楼建设已基本完成。所有外部围护结
构，护墙，屋顶更换和外部环境美化工作均已完成，已经可以拆除人
行道行人保护桥。拆除后，将开始在建筑物的装卸码头和办公室入口
处进行所需的人行道更换/维修工作。该物业已获得LEED金牌认证，
超过了建筑物最初的可持续发展LEED银牌目标。
根据国际房产顾问世邦魏理仕（CBRE）关于纽约布鲁克林区域
的三季度报告（该市场报告数据来源于布鲁克林区域共计约 35,000
平方英尺的现代化办公楼。世邦魏理仕通过电话调研及从业主、租户
及其他商业不动产经纪公司接收反馈等方式综合而得报告内的各项
数据），虽然受COVID-19 疫情影响，租赁规模降低，但布鲁克林区
域租赁询价仍保持在稳定水平，约 46.82 美元/平方英尺，较去年同期
上涨 7%的水平。布鲁克林市中心（Downtown Brooklyn）截至目前租
赁面积总计 89.4 万平方米，比去年增加 2.4%。项目所在布鲁克林市
中心平均询价价格约 57.04 美元/平方英尺，较去年增长 3%。
19
如上述铁狮门三期股权架构图，海投一号为HNA Holdings 422
Fulton LP的有限合伙人（份额 59.25%）， HNA Holdings 422 Fulton
LP为铁狮门三期项目公司 422 FULTON HNA JV,L.P.的有限合伙人（份
额 99.8%）。
③ 海投一号 2020 年主要财务数据等
根据铁狮门提供的最新一期的未经审计财务报告（三季报），铁
狮门三期项目公司 422 FULTON HNA JV,L.P.。截至 2020 年 9 月 30
日，资产总额为美元 249,273,999 元，净资产为美元 248,191,553 元，
净利润为美元 33,566,905 元。
2020 年度海投一号（合并HNA Holdings 422 Fulton LP）未经审
计的资产总额为 208,013.12 万元;负债总额为 30,166.08 万元;归属于母
公司的所有者权益为 125,867.81 万元。营业收入为 3,371.27 万元,归
属于母公司的净利润为 13,880.04 万元。公司对海投一号持有 87.48%
有限合伙份额但不控制，因此按照权益法确认投资收益 12,142.26 万
20
元。
根据铁狮门提供的铁狮门三期的实际运营情况和财务情况，以及
参考世邦魏理仕（CBRE）的市场分析，未发现铁狮门三期项目存在
相关减值迹象，因此，经公司测算，不需对海投一号相关资产计提减
值准备。
相关函件公司将尽快回复，对此给予投资者带来的不便公司深表
歉意。公司及全体董事将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规
及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行
信息披露义务。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二一年三月十七日
21
