证券代码:000616 证券简称:海航投资 公告编号:2021-018 海航投资集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复 尊敬的深圳证券交易所公司管理部: 海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“我司”)于 2021 年 2 月 8 日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有 限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第 26 号》(以下简称“关 注函”),近日公司积极组织相关方就关注函中所涉及事项逐一进行了 认真分析与核查,现就关注函各项问题进行回复与说明: 你公司 2021 年 1 月 30 日披露《2020 年年度业绩预告》,你公司 预计 2020 年度盈利 2.50 亿元至 3.75 亿元,主要原因为你公司控股 子公司天津亿城山水房地产有限公司(以下简称“天津亿城”)向百 年人寿保险股份有限公司(以下简称“百年人寿”)出售房地产项目 产生收入 12.12 亿元,对联营企业海南海投一号投资合伙企业(有限 合伙)(以下简称“海投一号”)、509 W 34 HNA,LP 分别确认投资收 益 1.2 亿元和 1.88 亿元。同时,你公司将同一控制下的合伙企业恒 兴聚源股权投资基金合伙企业(以下简称“恒兴聚源”)于 2020 年四 季度并入合并报表,将期初至合并日的当期净损益 1.87 亿元计入非 经常性损益。我部对此表示关注,请你公司就下列问题进行核实、说 明: 1.我部前期就天津亿城出售地产项目向你公司发出关注函(公 司部关注函〔2020〕第 136 号),你公司 1 月 8 日披露的关注函回复 公告显示,天津亿城前期与百年人寿签署了抵押担保协议,担保金额 为百年人寿向天津亿城支付的 11.5 亿元增资款及投资期间全部应付 投资收益。截至关注函回复日,你公司尚欠百年人寿实缴出资余额 1 10.52 亿元及投资收益 0.38 亿元,你公司出售相关资产获得的部分 资金已用于公司偿还对百年人寿的往来债务。请你公司说明: (1)你公司对百年人寿提供担保所履行的审议程序和披露义务, 是否符合《股票上市规则》第 9.11 条的规定。 【回复】: 海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”) 于 2017 年 1 月 23 日召开公司第七届董事会第二十四次会议审议通过 了《关于对子公司天津亿城山水房地产开发有限公司实施债转股的议 案》、《关于百年人寿保险股份有限公司增资子公司天津亿城山水房 地产开发有限公司的议案》,同意公司及公司全资子公司天津亿城与 百年人寿三方签订《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购 暨增资协议》、《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨 增资协议之权益保障协议》等协议(以下简称“主债务协议”),约 定基于公司合计 80,000 万元债权转股权增资天津亿城为前提,百年 人寿对天津亿城增资人民币 115,000 万元人民币。增资后百年人寿持 有天津亿城 48.94%股权,公司持有天津亿城 51.06%股权,公司仍为 天津亿城控股股东。百年人寿投资期限为五年,每年收取约定 6.95% 固定投资收益。 为保障增资协议、权益保障协议(以下合称“主要交易协议”) 的有效履行及百年人寿在主要交易协议下各项权利的实现,应交易对 手要求,上市公司海航投资与百年人寿签署了《股权质押合同》,天 津亿城山水与百年人寿签署了《抵押担保合同》,作为两项重要的增 信措施。 抵押担保协议的主要内容为:“(2)天津亿城山水同意为海航投 资履行本协议项下的任何义务提供资产抵押担保,抵押物为天津亿城 山水的项目写字楼、商业地产等。”具体担保事宜以向交易所报备的 天津亿城山水与百年人寿签署的《抵押担保合同》为准。 2 股权质押合同的主要内容为:“(3)增资协议约定的交割日后, 海航投 资以 其持有 的 51.06% 公司股权(对 应注册 资本 为人 民币 120,000 万元)出质给百年人寿作为海航投资履行本协议项下义务的 担保,质押期限为股权质押期限自质权设立之日起至被担保的主债权 诉讼时效届满之日后两年止。”具体担保事宜以向交易所报备的海航 投资与百年人寿签署的《股权质押合同》为准。 上述抵押担保、股权质押事项,属于上市公司及其子公司天津亿 城山水为实施该笔 11.5 亿元融资事项进行的增信措施,就该事项公 司第七届董事会第二十四次会议于 2017 年 1 月 23 日审议通过了《关 于百年人寿保险股份有限公司增资子公司天津亿城山水房地产开发 有限公司的议案》,并于 2017 年 1 月 24 日履行了信息披露义务,内 容详见《关于百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司天津亿 城房地产开发有限公司的公告》(公告编号:2017-003)。 此外,由于上述增信措施涉及上市公司及子公司之间的担保,子 公司履行了相关审议程序后,公司在每年年度董事会、股东大会上审 议的《关于与控股子公司确定互保额度的议案》中均涵盖了上述担保, 并对该笔担保情况进行了定期披露。 综上所述,公司对百年人寿提供担保所履行的审议程序和披露义 务。公司已按照相关信息披露要求,真实、准确、完整、及时的履行 信息了披露义务。 (2)你公司与百年人寿往来债务的具体内容、形成原因,你公司 本次出售资产所得资金的具体情况,包括但不限于交易对方已支付金 额、支付形式、支付时间、后续支付计划,以及你公司将出售资产所 得资金偿还对百年人寿往来债务的时间和方式等,是否存在其他协议 安排,相关安排是否与前期增资协议一致,你公司是否及时履行审议 程序和披露义务。 3 【回复】: ① 公司及控股子公司与百年人寿往来债务情况 海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”) 于 2017 年 1 月 23 日召开公司第七届董事会第二十四次会议审议通过 了《关于对子公司天津亿城山水房地产开发有限公司实施债转股的议 案》,同意公司及公司全资子公司天津亿城与百年人寿三方签订《天 津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》、《天津 亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障 协议》等协议(以下简称“主债务协议”),约定基于公司合计 80,000 万元债权转股权增资天津亿城为前提,百年人寿对天津亿城增资人民 币 115,000 万元人民币。增资后百年人寿持有天津亿城 48.94%股权, 公司持有天津亿城 51.06%股权,公司仍为天津亿城控股股东。百年 人寿投资期限为五年,每年收取约定 6.95%固定投资收益。 2017 年百年人寿对天津亿城增资人民币 11.5 亿元人民币,根 据 2017 年双方签订的《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本 认购暨增资协议之权益保障协议》第 8.1 条规定:“如经评估确认的 抵押资产抵押率大于 70%,则百年人寿有权要求海航投资回购百年人 寿所持有的占公司注册资本 10%的股权份额”。2018 年 4 月,经博文 房地产评估造价集团有限公司评估,天津亿城抵押资产抵押率大于 70%,抵押率计算过程:抵押资产抵押率=评估基准日前百年人寿全部 实缴出资余额/抵押资产评估价值。经评估,抵押资产的评估价值为 17.11 亿元,因此经计算抵押率为 71.54%。因此百年人寿要求公司按 照上述协议 8.1 条约定履行部分赎回义务。所以,2018 年公司支付 百年人寿持有天津亿城股权回购款 0.42 亿元人民币,2019 年公司 支付百年人寿持有天津亿城股权回购款 0.56 亿元人民币。截至 2020 年 12 月,公司与百年人寿的往来主要内容是应支付百年人寿对公司 的全部实缴出资余额 10.52 亿元,及按 6.95%/年固定投资收益计算 4 的 2020 年上半年应支付百年人寿的投资收益 0.38 亿,共计 10.9 亿元。 ②公司控股子公司天津亿城此次出售资产相关情况 2020 年 12 月 4 日,公司召开第八届董事会第二十二次会议审议 通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》,同意公司控股子公司 天津亿城与百年人寿签订《亿城堂庭项目(虹都中心/虹都名苑)不 动产销售协议》,约定由百年人寿保险股份有限公司购买天津亿城开 发建设的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及 车位,项目包括各类物业的总可售面积 102,964.89 平米及车位 1149 个,合同总金额 1,272,743,160 元人民币。天津亿城的建设银行天津 长江支行于 2020 年 12 月 7 日收到百年人寿支付的项目首付款 1.83 亿元。剩余交易款 10.9 亿元按销售协议第四条收购流程中各分项交 易流程的约定支付。其中,此次转让酒店式公寓总计 24 套,面积为 1,390.49 平米。 根据公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《天津亿城山 水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》 (以下简称“权益保障协议”)中“天津亿城山水发生本协议约定的 在 2017 至 2021 年度期间,公司任一连续 3 个年度每年度的 EBITDA 实际金额均低于与该年度对应的本协议约定的该年度 EBITDA(息税 折旧及摊销前利润)最低金额的情形”的约定。天津亿城 2017 年-2019 年连续三年 EBITDA 实际金额分别为-286 万元、4,714 万元、297 万 元,未达到协议约定 2 亿元、2 亿元、3 亿元的最低金额,因此触发 了提前回购条款,公司需按照《权益保障协议》约定履行回购义务。 上述协议约定的 EBITDA 最低金额及公司每年的 EBITDA 实际金额未在 前期进行详细披露。 2020 年 12 月 18 日,公司及公司控股子公司天津亿城与百年人 寿三方于签订了《股权回购协议》,约定按时、足额向百年人寿支付 5 股权转让价款 10.9 亿元,回购百年人寿所持有的天津亿城山水 48.94% 股权份额,本次回购的天津亿城股权对应的 2019 年经审计营业收入 占公司 2019 年经审计营业收入的比例为 39.23%,但相关款项未实际 支付。 2020 年 12 月 30 日,公司及控股子公司天津亿城与百年人寿签 署《支付协议》,协议主要内容为天津亿城同意用应收百年人寿不动 产交易款尾款 1,090,196,292.19 元代公司向百年人寿支付股权回购 款。上述收购款尾款、股权回购款于《支付协议》签订日抵消,即 2020 年 12 月 30 日。 2020 年 12 月 31 日公司向百年人寿发出确认函,并公司已经收 到百年人寿出具确认函回执。确认截至 2020 年 12 月 31 日,海航投 资已按照《股权回购协议》《支付协议》的约定将收购款尾款 10.9 亿元抵消了股权回购款 10.9 亿元,具体抵消日期为《支付协议》签 订日,即 2020 年 12 月 30 日。公司已履行完毕《股权回购协议》项 下所有义务,双方基于原协议的债权债务已经结清。股权回购完成后, 百年人寿将不再持有天津亿城股权(因受疫情影响暂未办理工商变 更)。同时百年人寿根据支付协议也已完成天津亿城销售款尾款的支 付,协议双方的债权债务关系已全部履行完毕。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 7.6 条“公司就已披露 的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向 书或者协议的主要内容”,上述协议触及相关披露规定。本次回购为 根据前期已签署协议履行的后续回购义务,无需提交董事会及股东大 会审议,公告内容详见公司于 2021 年 3 月 17 日披露的《关于百年人 寿保险股份有限公司增资公司全资子公司天津亿城山水房地产开发 有限公司的后续进展公告》(公告编号:2021-015),<关于公司回 购股份暨与百年人寿保险股份有限公司签署《股权回购协议》的公告> (公告编号:2021-016),<关于公司与百年人寿保险股份有限公司 6 签署《支付协议》的公告>(公告编号:2021-017)。 综上所述,相关安排与前期增资协议一致,公司也同步履行了相 关审议程序及信息披露义务。 (3)请你公司结合本次出售资产审议程序、款项支付时间和资产 过户情况等,说明相关收入确认时点是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定,以及本次出售资产事项对你公司经营业绩 的具体影响。 【回复】: 2020 年 12 月披露《关于签订日常经营重大合同的公告》,百 年人寿保险股份有限公司(以下简称“百年人寿”)收购公司控股子 公司天津亿城山水房地产开发有限公司持有的亿城堂庭项目剩余写 字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位,交易对价 12.73 亿元 (含税)。本次交易收入确认时点及会计处理是根据《不动产销售协 议》履行的进度按照会计准则进行确认。判断依据为《企业会计准则 第 14 号—收入》中“ 企业应当在客户取得相关商品控制权时确认 收入” 为依据确认收入。截止 2020 年 12 月 31 日,公司控股子公司 天津亿城山水与百年人寿就销售协议约定的面积 102,964.89 平米的 可售物业及车位 1149 个产权转让工作已经全部结束,根据企业会计 准则第 14 号-收入的确认依据,上述交易达到收入确认条件,因此公 司需在 2020 年度确认上述销售收入。本次交易对上市公司控股子公 司天津亿城山水本期财务状况的影响为增加公司房地产收入 12.12 亿元(不含税),增加经营性利润约 1.4 亿元。 海航投资、天津亿城及百年人寿相关业务的会计分录如下: (一)、2017 年度账务处理 1、2017.1 月天津亿城山水收到百年人寿增资款,天津亿城山水 账务处理: 7 借:银行存款 11.5 亿元 贷:实收资本—百年人寿 11.5 亿元 2、2017 年应承担百年人寿利息,天津亿城山水账务处理: 借:财务费用—利息支出 0.74 亿元 贷:银行存款 0.74 亿元 3、2017 年底编制合并财务报表,编制抵消分录(详见 2017 年 报,注释 25.长期借款-抵押借款): 借:实收资本—百年人寿 11.5 亿元 贷:长期借款—百年人寿 11.5 亿元 (二)、2018 年度账务处理 1、2018 年海航投资归还百年人寿股权款 0.42 亿元,归还后剩 余股权款 11.08 亿元。海航投资集团股份有限公司账务处理: 借:长期股权投资—天津亿城山水 0.42 亿元 贷:银行存款 0.42 亿元 2、2018 年应承担百年人寿利息 0.8 亿元,实际支付 0.4 亿元, 尚需支付 0.4 亿元。天津亿城山水账务处理: ①计提利息 借:财务费用—利息支出 0.8 亿元 贷: 应付利息 0.8 亿元 ②2018 年支付利息 借:应付利息 0.4 亿元 贷:银行存款 0.4 亿元 3、2018 年底编制合并财务报表,编制抵消分录(详见 2018 年 报,注释 23. 长期借款-抵押借款): 8 借:实收资本—百年人寿 11.08 亿元 贷:长期借款—百年人寿 11.08 亿元 (三)、2019 年度账务处理 1、2019 年海航投资归还百年人寿本金 0.56 亿元,归还后剩余 股权款 10.52 亿元。海航投资集团股份有限公司账务处理: 借:长期股权投资—天津亿城山水 0.56 亿元 贷:银行存款 0.56 亿元 2、2019 年应承担百年人寿利息 0.78 亿元,实际支付 2018 年应 付利息 0.4 亿元,实际支付 2019 年利息 0.48 亿元,尚需支付利息 0.3 亿元。天津亿城山水账务处理: ①计提利息 借:财务费用—利息支出 0.78 亿元 贷:应付利息 0.78 亿元 ②支付利息 借:应付利息 0.88 亿元 贷:银行存款 0.88 亿元(包括 2018 年未付的 0.4 亿元及 2019 年的 0.48 亿元) 3、2019 年底编制合并财务报表,编制抵消分录(详见 2019 年报, 注释 22. 长期借款-抵押借款) 借:实收资本—百年人寿 10.52 亿元 贷:长期借款—百年人寿 10.52 亿元 (四)、2020 年度账务处理 9 1、2020 年应承担百年人寿利息 0.37 亿元,实际支付 2019 年应 付利息 0.29 亿元,尚需支付 0.38 亿元。天津亿城山水账务处理: ①计提利息 借:财务费用—利息支出 0.37 亿元 贷:应付利息 0.37 亿元 ②支付 2019 年未付的利息 借:应付利息 0.29 亿元 贷:银行存款 0.29 亿元 2、天津亿城山水与百年人寿双方于 2020 年 12 月 4 日签订销售 协议,并达到收入确认条件时确认销售房地产收入,天津亿城账务处 理: ①天津亿城山水 2020 年 12 月 7 日收到销售首付款 借:其他货币资金 (共管账户) 1.83 亿元 贷:应收账款—百年人寿 1.83 亿元 ②年末,完成房屋权属变更(235 份不动产权证,其中 233 份 不动产权证在 2020 年 12 月 31 日前完成变更,其余 2 份于 12 月 30 日递交了变更资料并取得受理凭证),确定了收款方式,履行了合同 中的履约义务,百年人寿取得商品控制权,达到收入确认条件 借:应收账款—百年人寿 12.73 亿元 贷:主营业务收入 12.12 亿元 应交税金—增值税 0.61 亿元 注:以上 2 套于 12 月 30 日递交变更并取得受理凭证的房产具 体信息为: 虹都中心 4 号楼 1002,实测面积 186.92 平米,类型为写字楼, 账面价值 262.13 万元,评估价值 203.11 万元。 10 虹都中心住宅 1-505,实测面积 57.37 平米,类型为酒店式公 寓,账面价值 68.68 万元,评估价值 90.08 万元。 3、根据股权回购协议,海航投资集团股份有限公司回购百年人 寿持有天津亿城山水的股权,海航投资的账务处理: 借:长期股权投资—成本(天津亿城山水) 10.52 亿元 贷:其他应付款—百年人寿 10.52 亿元 4、2020 年 12 月 30 日,海航股份、百年人寿、天津亿城山水签 订了支付协议,天津亿城山水的账务处理: 借:其他应收款—海航投资集团股份有限公司 10.52 亿元 应付利息—百年人寿 0.38 亿元 贷:应收账款—百年人寿 10.9 亿元 海航投资账务处理: 借:其他应付款—百年人寿 10.52 亿元 贷:其他应付款—天津亿城山水 10.52 亿元 2.前期公告显示,你公司 2020 年 8 月 21 日召开股东大会审议 通过收购关联方持有的恒兴聚源 59%份额的议案,收购完成后你公司 持有恒兴聚源 66.07%份额,并将恒兴聚源纳入合并报表范围。恒兴 聚源持有 509 W 34 HNA L.P 99.8%的有限合伙份额,其底层资产铁 狮门一期项目为曼哈顿西 34 街与十大道交界处的土地开发项目。我 部前期已就相关交易事项向你公司发出关注函(公司部关注函〔2020〕 第 107 号),你公司披露的关注函回复公告显示,铁狮门一期项目处 于建设及预租赁状态,尚无经营性现金流入,但公允价值有所增加。 请你公司: (1)结合款项支付时间和合伙份额过户情况等,说明于 2020 年 11 四季度将恒兴聚源并入合并报表范围的主要依据,是否符合企业会计 准则的相关规定。 【回复】: 2020 年 8 月 21 日,公司召开了 2020 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了“海航投资集团股份有限公司关于收购海南恒兴聚源 股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的议案”。 约定公司收购海航投资控股持有恒兴聚源 59%的股权。2020 年 8 月 28 日,公司根据股东大会通过的股权转让协议的约定支付了交易对 价 108,946.41 万元。 2020 年 9 月 30 日完成管理权交接,并于 2020 年 10 月 19 日完 成工商变更。变更完成后公司持有恒兴聚源 66.14%股权。根据《企 业会计准则第 20 号-企业合并》规定,公司已取得恒兴聚源的控制权, 公司应在合并日编制合并财务报表。“合并日”是指购买方实际取得 对被购买方控制权的日期,实际取得控制权时间为 9 月 30 日,以 10 月 1 日为合并日。因此公司确定合并日为 10 月 1 日,在 2020 年四季 度将恒兴聚源纳入合并报表范围。 (2)根据前期公告,509 W 34 HNA L.P 按照铁狮门一期项目公 允价值计量房地产投资,根据净现金流折现法进行估值。请你公司结 合铁狮门一期项目开发建设和租赁情况、受疫情影响程度等,充分说 明铁狮门一期项目公允价值的主要测算过程和依据,分析公允价值变 动的原因及合理性。 【回复】: 根据铁狮门提供的报告显示: 铁狮门一期项目施工进度继续稳步推进,钢结构现已达第 55 层, 混凝土板浇筑已达第 48 层,玻璃幕墙安装持续进行,目前达到 31 层。 同时,铁狮门目前设计和施工团队与项目的施工方密切合作正在实施 12 加快施工进度计划,希望利用现有的预算应急能力,能够消除纽约州 在春季实施的 3 个月施工停工造成的进度延误影响,以进一步缩短开 发时间表。 铁狮门正在按照原有招商计划,积极推进与国际金融公司、国际 银行、律师事务所、建筑公司、投资公司等潜在租户的沟通与洽谈。 市场专业机构对商业地产仍保持乐观看法,随着业务恢复,因疫情影 响开放式的共享办公逐渐回归写字楼,纽约市正逐步让更多的雇员返 回办公室,未来的空间规划需求正在恢复上升势头。 根据曼哈顿 34 街REITs项目的股权结构图及企业会计准则的相 关规定,恒兴聚源对 509 W 34 HNA L.P的投资采用长期股权投资的 权益法核算,恒兴聚源根据铁狮门提供的 509 W 34 HNA L.P财务报 表及对其投资比例确定长投价值。据我们收到的铁狮门提供的最新一 期的财务报告(三季度),铁狮门一期项目的房地产公允价值比年初 有较大增长。大幅增长原因如下: ①铁狮门一期项目的持续投资及根据项目工程进度,公允价值持 续提升。 根据合伙协议,509 W 34 HNA L.P是由铁狮门方进行管理,公司 仅为投资方,不参与管理且无控制权。铁狮门一期房地产投资的公允 价值计量均来源于历年由美国会计师KPMG LLP出具的 509 W 34 HNA L.P季度报表及审计报告。大华会计师事务所出具相关审计报告是以 美国会计师KPMG LLP出具的 509 W 34 HNA L.P的审计报告或由铁狮 门提供的 509 W 34 HNA L.P季度报告为依据出具的恒兴聚源的审计 报告。公司已查阅由铁狮门提供的 509 W 34 HNA L.P审计报告及季 度财务报告。公司不掌握其房地产投资的公允价值计量的具体测算过 程和依据。 13 ②折现率的变化:因美国市场利率长期大幅走低并预计未来将持 续维持低利率环境及北美主要门户城市高质量的写字楼和物业交易 前景,因此 2020 年第三季度铁狮门将公允价值的净现值折现率从 4.50%降至 4.25%。 (3)业绩预告显示,你公司对 509 W 34 HNA,LP 确认投资收益 1.88 亿元,并将恒兴聚源期初至合并日的当期净损益 1.87 亿元计入 非经常性损益。请你公司结合恒兴聚源和 509 W 34 HNA,LP 2020 年 度主要财务数据,说明相关投资收益和非经常性损益的测算过程及合 理性。 【回复】: 根据铁狮门提供的最新一期的财务报告—509 W 34 HNA,LP 2020 年第三季度未经审计财务报表,截至 2020 年 9 月 30 日资产总额为美 元 287,309,774 元,净资产为美元 287,195,715 元,截至 2020 年 9 月 30 日净利润为美元 31,572,425 元。恒兴聚源对 509 W 34 HNA,LP 持有 99.8%有限合伙份额,2020 年度按照权益法确认投资收益为美元 27,958,886 元( 根据 2020 年 12 月 31 日平均汇率折 合人 民币 18,831.99 万元)。 鉴 于 以 上 , 恒 兴 聚 源 2020 年 度 未 经 审 计 的 资 产 总 额 为 203,399.13 万元,负债总额为 0 万元,归属于母公司所有者权益为 203,399.13 万元,归属于母公司的净利润为 18,130.15 万元,其中投 资收益为 18,831.99 万元。 公司根据企业会计准则合并了恒兴聚源财务报表,故业绩预告中 恒兴聚源对 509 W 34 HNA,LP确认投资收益 18,831.99 万元。 同时公司根据企业会计准则规定,“同一控制下企业合并产生的 14 子公司期初至合并日的当期净损益应当计入企业的非经常性损益”, 公司对恒兴聚源的报表合并日为 2020 年 10 月 1 日, 合并日前:恒兴聚源 2020 年 1-9 月份净利润 1.87 亿元;合并日 后:恒兴聚源 2020 年度(1-12 月)净利润为 1.81 亿元。(合并日后 与合并日前的净利润指标的主要变动原因是美元贬值)其中来源于对 509 W 34 HNA,LP按照权益法确认投资收益为 1.88 亿元。上述 1.87 亿元与 1.88 亿元未合并计算,1.88 亿元是恒兴聚源 2020 年度 1-12 月的投资收益,1.87 亿元是 1 月 1 日-9 月 30 日的当期净利润,因为 恒兴聚源第四季度开始合并报表,所以根据会计准则,1.87 亿元需 要算入非经常性损益。 根据会计准则规定,恒兴聚源 2020 年 1-9 月份净利润 1.87 亿元 为合并日前形成的,需要计入非经常性损益。 3.业绩预告显示,你公司对联营企业海投一号确认投资收益 1.2 亿元。海投一号底层资产铁狮门三期项目为纽约市写字楼。前期公告 显示,铁狮门三期目前尚未盈利,且出现项目退出时间延后、需要你 公司额外出资的情形。我部于 2020 年 10 月 12 日向你公司发出半年 报问询函(公司部半年报问询函〔2020〕第 26 号),要求你公司就海 投一号净资产增加、收购关联方海投一号股权交易价格合理性等作出 说明,但截至目前你公司尚未回函。你公司持有海投一号 87.48% 的 有限合伙份额,其余少数股东均为你公司关联方,但你公司未将海投 一号纳入合并报表范围。请你公司结合海投一号 2020 年主要财务数 据、铁狮门三期项目经营情况等,说明对海投一号投资收益的确认过 程、依据及合理性,是否契合铁狮门三期项目实际情况,是否对相关 15 资产足额计提资产减值准备。同时,请你公司尽快完成上述问询函件 的回复工作。 【回复】: ① 公司未将海投一号纳入合并报表范围的说明 公司于 2020 年 9 月 24 日第八届董事会第十九次会议审议通过了 《关于公司收购海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)合伙份额暨 关联交易的议案》,并于同日签署《境内合伙企业合伙份额转让协议 书》,以人民币 11,269.73 万元的对价收购关联方海航投资控股有限 公司所持海投一号 9.78%合伙份额,此交易已完成工商变更,公司已 持有海投一号 87.48%合伙份额。但因本公司对海投一号的经营管理 不具控制权,也并非合伙企业的主要责任人,亦不构成共同控制,因 此未纳入上市公司合并报表范围,相关情况说明如下: (一)根据新修改的《海南海投一号投资合伙企业(有限合伙) 合伙协议》(以下简称《合伙协议》)及《海南海投一号投资合伙企业 (有限合伙)管理协议》(以下简称《管理协议》),“海投一号”相关 活动的权力安排及决策机制如下: 1、合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执 行合伙事务,对外代表合伙企业,其权限为:1、执行事务合伙人负 责企业日常运营,对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协 议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的,执行事务合伙 人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。(《合伙协议》第十二条 3) 2、有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。 (《合伙协议》第十二条 6) 3、合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票 并经全体合伙人过半数通过的表决办法。(《合伙协议》第十三条) 4、管理公司(指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”, 下同)作为有限合伙的执行事务合伙人,拥有《合伙企业法》及合伙 16 协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的 执行权和管理权,对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、 运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。 (《管理协议》第三条 3.1.1) 5、管理公司的管理权限包括但不限于: (1)执行合伙企业的投资及其他业务,全面负责合伙企业的各项 投资业务及其他业务的管理及决策; (2)代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资 产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等; (3)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活 动所必需的一切行动; (4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户,开具支票和其他付 款凭证; (5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务; (6)为合伙企业的利益决定诉讼或应诉、进行仲裁、与争议对方 进行妥协及和解,以解决合伙企业与第三方的争议,采取的所有可能 的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对 合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险; (7)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项; (8)采取为实现合伙目的,维护或争取合伙企业合法权益所必需 的其他行动; (9)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件; (10)经全体合伙人审议通过,处分合伙企业因各种原因而持有 的不动产; (11)经全体合伙人审议通过,转让或者处分合伙企业的知识产 权和其他财产权利; (12)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员; 17 (13)为合伙企业行事要求的其他相关服务。 (《管理协议》第三条 3.1.2) 因此,基于上述各项协议安排,本公司对合伙企业并不拥有决策 权。 (二)基于以下协议安排,本公司并不是合伙企业的主要责任人。 1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙 人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任(《合伙协议》第 二条) 2、执行事务合伙人的除名条件为:执行事务合伙人有下列情形 之一的,经其他合伙人一致同意,可以决定将其除名,并推举新的执 行事务合伙人: (1)未按期履行出资义务; (2)因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失; (3)执行合伙事务时严重违背合伙协议,有不正当行为。 (《合伙协议》第十二条 4) 由上述规定可以看出,本公司没有权力单独更换或罢免执行事务 合伙人,并且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于本公司。 因此,本公司并不构成合伙企业的主要责任人。 (三)合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明,本公司并不 拥有对合伙企业相关活动的决策权。 合伙企业目前的主要相关活动为铁狮门三期项目的投资、建设、 运营及处置,该项目在 2019 年 2 月股权置换交易以前已经投资建设。 《合伙协议》第十四条规定:“合伙企业的下列事项应当经全体合 伙人一致同意:……;(三)处分合伙企业的不动产;(四)转让或者 处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(五)以合伙企业名义为 他人提供担保;……”。 《管理协议》第三条规定:“管理公司作为有限合伙的执行事务合 18 伙人,拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及 其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权,对合伙企业、其投 资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归 属于作为普通合伙人的管理公司。” 因此,本公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。 综上,根据合伙企业的各项协议安排,并同时基于合伙企业目前 现实的相关活动及其决策方式,本公司不拥有对合伙企业的权力,因 而,并不控制合伙企业,亦不构成共同控制。 ② 铁狮门三期项目最新进展 铁狮门三期的项目进展情况及周边市场情况如下: 铁狮门三期项目的主要办公楼建设已基本完成。所有外部围护结 构,护墙,屋顶更换和外部环境美化工作均已完成,已经可以拆除人 行道行人保护桥。拆除后,将开始在建筑物的装卸码头和办公室入口 处进行所需的人行道更换/维修工作。该物业已获得LEED金牌认证, 超过了建筑物最初的可持续发展LEED银牌目标。 根据国际房产顾问世邦魏理仕(CBRE)关于纽约布鲁克林区域 的三季度报告(该市场报告数据来源于布鲁克林区域共计约 35,000 平方英尺的现代化办公楼。世邦魏理仕通过电话调研及从业主、租户 及其他商业不动产经纪公司接收反馈等方式综合而得报告内的各项 数据),虽然受COVID-19 疫情影响,租赁规模降低,但布鲁克林区 域租赁询价仍保持在稳定水平,约 46.82 美元/平方英尺,较去年同期 上涨 7%的水平。布鲁克林市中心(Downtown Brooklyn)截至目前租 赁面积总计 89.4 万平方米,比去年增加 2.4%。项目所在布鲁克林市 中心平均询价价格约 57.04 美元/平方英尺,较去年增长 3%。 19 如上述铁狮门三期股权架构图,海投一号为HNA Holdings 422 Fulton LP的有限合伙人(份额 59.25%), HNA Holdings 422 Fulton LP为铁狮门三期项目公司 422 FULTON HNA JV,L.P.的有限合伙人(份 额 99.8%)。 ③ 海投一号 2020 年主要财务数据等 根据铁狮门提供的最新一期的未经审计财务报告(三季报),铁 狮门三期项目公司 422 FULTON HNA JV,L.P.。截至 2020 年 9 月 30 日,资产总额为美元 249,273,999 元,净资产为美元 248,191,553 元, 净利润为美元 33,566,905 元。 2020 年度海投一号(合并HNA Holdings 422 Fulton LP)未经审 计的资产总额为 208,013.12 万元;负债总额为 30,166.08 万元;归属于母 公司的所有者权益为 125,867.81 万元。营业收入为 3,371.27 万元,归 属于母公司的净利润为 13,880.04 万元。公司对海投一号持有 87.48% 有限合伙份额但不控制,因此按照权益法确认投资收益 12,142.26 万 20 元。 根据铁狮门提供的铁狮门三期的实际运营情况和财务情况,以及 参考世邦魏理仕(CBRE)的市场分析,未发现铁狮门三期项目存在 相关减值迹象,因此,经公司测算,不需对海投一号相关资产计提减 值准备。 相关函件公司将尽快回复,对此给予投资者带来的不便公司深表 歉意。公司及全体董事将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规 及《股票上市规则》等规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行 信息披露义务。 特此公告 海航投资集团股份有限公司 董事会 二〇二一年三月十七日 21