海航投资集团股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告




      二〇二一年四月
                                目录
一、重要声明 ...................................................... 1
二、内部控制评价结论 .............................................. 2
三、内部控制评价工作情况 .......................................... 3
 （一）内部控制评价范围 .......................................... 3
 1.治理结构 ........................................................ 4
 2.组织架构 ........................................................ 5
 3.发展战略 ........................................................ 6
 4.人力资源 ........................................................ 7
 5.社会责任 ........................................................ 8
 6.企业文化 ........................................................ 9
 7.控股子公司管控 ................................................. 10
 8.风险评估 ....................................................... 11
 9.资金活动 ....................................................... 12
 10.采购管理 ...................................................... 13
 11.销售管理 ...................................................... 13
 12.资产管理 ...................................................... 14
 13.基金管理 ...................................................... 15
 14.养老业务管理 .................................................. 15
 15.合同管理 ...................................................... 16
 16.全面预算 ...................................................... 16
 17.财务报告 ...................................................... 17
 18.担保业务 ...................................................... 18
 19.关联交易 ...................................................... 19
 20.信息披露 ...................................................... 20
 21.内部监督 ...................................................... 21
 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 ................ 21
 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 ............................... 24
 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 ............................ 24
 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 .......................... 25
四、其他内部控制相关重大事项说明.................................. 25
            海航投资集团股份有限公司
             2020 年度内部控制评价报告


海航投资集团股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结
合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司 2020 年 12 月 31 日（内部控制评价
报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、
监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部


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控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

   二、内部控制评价结论

    1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部
控制重大缺陷
    √是 □否
    2. 财务报告内部控制评价结论
    □有效 √无效
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷二项。
由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持有效的财务报告内部控制。
    3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
    □是 √否
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间影响内部控制有效性评价结论的因素
    □适用 √不适用
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
     5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效
性的评价结论一致


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    √是 □否
    6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披
露是否与公司内部控制评价报告披露一致
    √是 □否


   三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务
和事项以及高风险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：海航投资集团股份有限公司、

天津亿城山水房地产开发有限公司、北京养正投资有限公司、北

京海航嘉盛养老服务有限公司、亿城投资基金管理（北京）有限

公司、海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。纳入

评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的79.65%，

营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入

评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、发展战

略、人力资源、社会责任、企业文化、控股子公司管控、风险评

估、资金活动、采购管理、销售管理、资产管理、基金管理、养

老业务管理、合同管理、全面预算、财务报告、担保业务、关联

交易、信息披露、内部监督等主要业务流程。重点关注的高风险

领域主要包括：资金管理、资产管理、控股子公司管控、担保业

务、关联交易、信息披露等领域。上述纳入评价范围的单位、业


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务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存

在重大遗漏。
    公司纳入评价范围的主要业务和事项具体情况评价如下：
    1.治理结构

    公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券

交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规以及《公司章程》，

建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和

决策程序，根据公司的实际经营情况，不断完善公司法人治理结

构，保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，形

成了科学有效的职责分工和制衡机制。

    股东大会是公司的权力机构，享有法律法规和公司章程规定

的合法权利，由董事会召集，依法行使公司经营方针、投资、筹

资、财务预算决算、利润分配、增加或减少注册资本、发行公司

债券等重大事项的决策权。公司每年召开一次年度股东大会，在

《公司法》《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。

    董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事

会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会，按照各专门委员会的实施细则履行职责，为董事会决策提供

有力支持。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召


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开董事会临时会议。

    监事会是常设监督性机构，对股东大会负责，监督董事、总

经理和其他高级管理人员依法履行职责。监事会每 6 个月至少

召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

    经营管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，总经

理是公司经营管理层的负责人，由董事长提名，董事会任命，在

董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。

    2020年度内部控制评价主要对董事会和专门委员会、监事会、

经营管理层等工作流程的控制活动进行了评价。重点关注了董事

会和专门委员会、监事会、经营管理层等人员资质能力是否满足

治理需求；人员任职条件、职责、权限划分是否合理；议事规则

和工作程序是否规范；董事会、监事会和经理层的产生程序是否

合法合规；经营管理层产生的程序是否合法合规。2020年公司共

召开4次股东大会（1次年度股东大会，3次临时股东大会），10

次董事会会议及3次监事会会议。
    2.组织架构

    公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，设

立了满足公司经营管理所需要的职能部门，明确了各子公司职责

权限，建立了监督与检查制度，形成与公司实际发展情况相适应

的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，

各职能部门各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，保证了

公司生产经营活动的有序进行。公司总部职能部门分别是董事会


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办公室、人资行政部、计划财务部、合规法务部、资产运营部、

基金运营事业部、纪检监察部共7个部门。

    2020年度内部控制评价主要对组织架构的设置与评估，岗位

职责分析与调整等控制活动进行了评价。重点关注了组织架构设

计与运行的效率和效果评估及优化调整；公司岗位设置的合理性，

岗位职责的评估与调整。持续关注内部职能机构职责权限明确，

避免交叉、缺失或权责过于集中。是否制定公司组织架构、部门

职能与岗位设置相关管理制度、权责文件并及时更新。

    3.发展战略

    公司在董事会下设立战略委员会,负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出意见。公司战略制定综合考虑宏
观经济政策、市场需求变化、行业及竞争对手状况、自身优势与
劣势等影响因素，战略规划确定了不同发展阶段的具体目标、工
作目标和实施路径，经战略委员会研究、董事会审议、股东大会
批准后实施。根据《公司章程》、《公司董事会战略委员会实施细
则》等相关规定，2020 年度公司战略委员会召开会议 1 次，对
公司总体战略规划和 2020 年发展计划进行了部署。为排除同业
竞争，公司曾于 2015 年对外承诺，不再新增房地产项目。近年
来公司履行承诺，并未进行任何新增土地储备、新增房地产开发
项目相关工作，并逐步出售了留存的房地产项目。
    与此同时，公司利用丰富的房地产行业经验及基金业务团队
拥有成熟的资产证券化项目经验，围绕房地产业务探索新的发展


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方向，其中包括 REITs 及类 REITs 业务、房地产基金业务、养老
业务等，并围绕以上中长期战略方向，近年来精心布局，实际落
地了数个优质项目。
    2020 年度内部控制评价主要对发展战略的分解实施、调整
与修正等控制活动进行了评价。重点关注了公司战略规划的有效
执行情况。是否已根据战略规划制定年度目标，并将年度目标分
解到各战略执行部门，形成各部门的年度计划；是否对发展战略
进行了宣传培训工作，使全体员工充分认清企业的发展思路、战
略目标和具体举措。

    4.人力资源


    公司实施有利于企业可持续发展的人力资源政策和制度，结

合战略发展需要，根据相关法律法规及业务特点，2020 年度制

定或修订了《海航投资集团股份有限公司培训管理制度》、《海航

投资集团股份有限公司请休假管理办法》、《海航投资集团股份有

限公司人力资源管理类公文审批规程》、《海航投资集团股份有限

公司人员引进管理规定》、《海航投资集团股份有限公司员工入离

职管理规定》、《海航投资集团股份有限公司干部不在职期间管理

办法》、《海航投资集团股份有限公司干部管理规定》、《海航投资

集团股份有限公司奖惩管理规定》、《海航投资集团股份有限公司

劳动合同管理规定》、《海航投资集团股份有限公司劳务派遣管理

规定》等十余项人力资源管理制度。

    对人力资源的规划、招聘、绩效考核奖惩、薪酬、福利保障、

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员工培训、干部管理、劳动纪律管理、劳动合同等进行统一的规

范和要求。公司推行关键业绩考核指标，制定相关考核方案并据

此开展考核，考核结果作为奖金分配、人才选拔与培养、团队优

化、薪酬福利调整的依据。有效调动全体员工积极性，确保公司

经营计划和战略目标的实现。

    2020 年度内部控制评价主要对人力资源制度、人力资源规

划、员工招聘、员工培训、干部考核、考勤管理、薪酬管理、绩

效考核管理、员工离职管理等流程的关键控制活动进行了评价。

重点关注了人力资源制度的建立健全；人力资源规划的合理性；

员工培训的有效性；员工绩效考核的合理性、考核指标的科学性；

员工退出机制的建立健全。

    5.社会责任

    （1）安全生产
    公司强化对控股子公司的安全生产控制，要求控股子公司依
据安全质量标准化体系建设工作的要求积极落实安全生产责任
制，完善各项安全管理记录表格；建立健全职业健康安全管理制
度。同时积极开展安全知识培训工作，使职工了解安全生产知识，
掌握安全生产技能，制定详细的安全生产应急预案并组织预案的
演练和总结，提高控股子公司安全生产的管理水平。
    （2）产品质量
    公司完善项目材料、施工质量监督标准体系、产品质量控制
及检查制度等，明确现场关键工序检查、隐蔽工程、材料设备、


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地基工程、基础工程、结构工程、各专项工程的验收标准和要求，
各项目交付时均需完成分户验收、竣工验收和分包合同分项验收，
确保产品质量符合行业和客户的要求。同时，完善产品交付售后
服务，创新售后服务方法，妥善处理客户投诉要求，提高客户认
可度，树立良好的企业形象，实现以质量为基础的利润提升。
    （3）促进就业与员工权益保护
    公司完善人力资源管理制度，增加多项员工权益保护的制度
文件，包括员工招聘、员工关系管理、员工薪酬福利管理等，基
于个人能力、岗位价值、工作业绩等方面建立了积极向上的薪酬
分配体制，有效的激发员工的工作热情和敬业精神。公司设立职
工代表大会及工会，持续加强职业健康防护，维护员工合法权益，
充分尊重员工民主权利，发挥员工民主参与、民主监督作用。
    2020 年度内部控制评价主要对社会责任相关的安全生产、
员工权益保护等控制活动进行了评价。重点关注了安全生产体系
的建立和完善；员工权益保护体系的建立和落实。

    6.企业文化


    公司注重企业文化建设，将“诚信、业绩、创新”“大众认

同、大众参与、大众成就、大众分享”作为企业精神，并重视对

“科学务实的工作精神，分享互助的团体意识和以人为本的企业

氛围”为核心价值观的落实，充分利用自动化办公系统、网站及

宣传栏等宣传载体紧密围绕公司经营发展，凝练传播企业精神、

核心价值观和行为准则等，有效引导和激励员工行为。


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    2020年度内部控制评价主要对企业文化宣传、企业文化评估

等控制活动进行了评价。重点关注了董事、监事、经理和其他高

级管理人员是否在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，共同营

造积极向上的企业文化环境；企业文化的宣贯机制；企业文化评

估程序的合理性与科学性。

       7.控股子公司管控

   为确保公司整体经营目标的实现并降低经营风险，海航投资
作为控股平台，除通过股权控制关系对下属子公司实施控制外，
还在经营管理、人员管理、财务管理等方面对控股子公司进行全
方位的管控，具体包括：

   （1）对各控股子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行
年度预算管理，根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司的
年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算分解下达实施。

   （2）对控股子公司的重大事项行使审批权。控股子公司如为
经营活动需要对外筹资、对外提供担保、对外投资或进行项目开
发投资及重大固定资产投资，必须在事先完成投资可行性分析论
证后报海航总经理办公会审查批准，或由海航总经理办公会审查
后提请董事会批准方可实施。

   （3）向控股子公司委派董事、监事，并通过董事会向控股子
公司提名经理、副经理、财务负责人人选由控股子公司董事会聘
任。



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   （4）要求控股子公司必须按月编报会计报表、按季编报完整
的财务报告（包括会计报表及报表说明）并按时向海航投资上报。

   （5）要求控股子公司及时向海航投资报告重大业务事项、重
大财务事项、董事会决议、股东会决议等重要文件，并严格按照
授权规定将重大事项报海航投资董事会或股东大会审议。

    2020年度内部控制评价主要对控股子公司管控的落实情况

进行了评价。重点关注了控股子公司管理层任命履职情况；控股

子公司年度预算及会计报表的上报情况；控股子公司重大事项是

否经海航投资董事会或股东大会审议情况。在子公司章程中是否

明确约定子公司的业务范围和审批权限。对于超越业务范围或审

批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东（大）

会审议批准后方可实施。（重大交易或事项包括但不限于子公司

发展计划及预算，重大投资，重大合同协议，重大资产收购、出

售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交

易等。）是否执行到位。

    8.风险评估

    公司从实现战略目标和年度计划出发，通过全面系统持续地
收集相关信息，识别与实现控制目标相关的战略、市场、运营、
财务、法律等五个方面的内、外部风险因素，采用定性与定量相
结合的方法，从风险发生的可能性及其影响程度两个维度，对识
别的风险进行分析，确定应重点关注和优先控制的风险因素，并
通过合理运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险

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应对策略，完善和优化相关的管控制度、流程、机制，实现了对
风险的有效控制。
    2020 年度内部控制评价主要对公司风险信息的收集和识别、
风险的分析与评估、风险应对策略制定和执行、风险日常管理和
汇报、监督和持续改进等控制活动进行了评价。重点关注了风险
事项的分析与评估；风险应对策略的制定和执行。内外部风险是
否识别完整。

    9.资金活动

    公司建立了较完善的资金管理制度，包括但不限于《海航投
资财务管理类公文审批规程》、《海航投资财务报销管理规定》、
《海航投资差旅管理办法》、《海航投资往来款管理规定》、《海航
投资银行账户资金管理办法》、《海航投资个人借款及备用金管理
办法》、《海航投资全面预算管理办法》、《海投股份财务工作交接
管理办法》、《海投股份财务印章管理办法》、《海投股份差旅费及
探亲交通费报销管理办法》、《海航投资项目预算管理办法》，规
范了资金活动的筹资、投资及资金运营等业务操作，有效防范资
金活动风险，提高资金效益。公司针对日常资金管理业务建立了
严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位严格分离，
相关部门和人员存在相互制约关系，以确保资金运营安全。
    2020 年度内部控制评价主要对资金计划、现金和银行存款
管理、银行账户管理、票据及财务印章管理、员工借款管理、费
用报销管理等关键控制活动进行了评价。重点关注了资金计划审
批的规范性；现金业务开展与日常管理的合理性；资金款项收支

                           第 12 页
的合规性；票据及印章管理的合理性；员工借款管理程序的合理
性；费用报销的规范性。

       10.采购管理

    公司结合实际情况，积极全面梳理采购业务流程，完善招投
标管理、采购过程管理、供应商管理等领域相关管理制度，统筹
安排采购计划。对采购过程中在请购与审批、询价与确定供应商、
采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、
审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求，确保有效
控制采购业务各环节，合理控制成本，有效防范采购风险。
    2020 年度内部控制评价主要对供应商管理、采购实施、采
购合同签订、采购付款管理等流程的关键控制活动进行了评价。
重点关注了采购需求的科学性、合理性；合理安排采购计划、采
购申请及方式选择的合理性；供应商管理的规范性；规范采购合
同的签订和履行；采购验收程序的规范性；采购付款管理的合规
性。

       11.销售管理

    公司指导督促控股子公司规范和强化销售业务管理，制定了
《营销策划管理流程》、《营销计划及策略管理流程》、《销售价格
管理流程》、《销售前期准备管理流程》、《销售控制管理办法》、
《销售变更管理办法》、《额外折扣管理办法》、《项目交付管理》
等相关销售管理制度，对销售定价、销售指标、费用预算、营销
策划、销售合同审批与签订、销售款的收取与核对等主要控制流

                           第 13 页
程合理设置岗位，明确各环节操作要求和职责权限，确保销售业
务得到有效控制。此外，公司遵循目标管理、阶段授权和过程管
控的原则，强化销售执行力，通过客服体系对销售执行过程中的
承诺标准、销售款的收取等进行风险管控和制约，以尊重客户、
提高客户满意度为客户服务工作的目标，统一工作标准与流程。
    2020 年度内部控制评价主要对销售合同的审批与签订、销
售过程管控、销售款的收取与核对等关键控制活动进行了评价。
重点关注了公司销售合同的审批与签订是否规范；销售过程管控
是否有效执行；销售款的收取与核对是否及时准确。

    12.资产管理

    为规范公司资产管理行为，公司制定了《固定资产管理办法》
和《实物资产管理办法》，明确资产使用部门、资产实物管理部
门、资产账务管理部门的职责权限，对实物资产的取得、验收入
库、领用发出、日常保管及处置等关键环节设置了详细的控制措
施，定期开展资产盘点、财产记录、账实核对等管理工作，对固
定资产存在的问题和潜在损失进行调查，及时按照公司财务管理
相关制度要求计提折旧和资产减值准备。此外，公司在风险评估
的基础上，不断完善资产管理相关制度，持续建立健全相关管控
措施，提高资产使用效能，优化资产配置，保证资产安全。
    2020 年度内部控制评价主要对资产相关业务的新增、折旧、
处置、实物管理、盘点及减值准备计提流程的关键控制活动进行
了评价。重点关注了资产的取得、验收入库、领用发出、盘点处
置管理程序的合理规范性。保持无形资产先进性和权属清晰。

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    13.基金管理

    公司通过与信托公司等合作寻找合格投资者，作为普通合伙
人出资与其他有限合伙人共同成立合伙企业，完成私募基金的设
立。公司基金管理部负责研究和发展私募房地产投资信托基金业
务。按照规范的程序及基金投资要求，基金管理部积极组织与推
动投资项目的寻找、选择、评估、立项、交易，并参与投后管理，
对已投资的项目进行监控、分析、评估，为企业提供规范化管理
建议，并寻找合适的机会和方式，实现项目退出。
    2020 年度内部控制评价主要对公司基金投资项目的设立、
投后管理、投资退出等控制活动进行了评价。重点关注了投资项
目设立决策程序的规范性；投后管理的有效性；投资项目退出的
合理性。

    14.养老业务管理

    公司建立了包括养老项目前期调研、养老项目论证与实施、
养老项目监督与评估等养老业务的管理制度与具体程序。旗下控
股子公司北京养正投资有限公司积极响应国家政策号召，开展各
类养老投资项目，按照规范的养老业务程序要求积极拓展养老投
资项目，致力于成为中国领先的现代化养生养老综合服务运营提
供商。以 CCRC（持续照料退休社区）为主力的产品模式、同时
发展 HC（居家看护）、AAC（活力社区照护）等模式，发展有
中国特色的新型养老公寓，为老龄人群独立式居住、协助式居住
和失智护理等细分服务。未来将在北京、天津、海南、杭州、上
海等城市为老年人提供最高品质的服务。
                          第 15 页
    2020 年度内部控制评价主要对公司养老业务管理相关制度
规范、养老业务的前期调研及论证、养老项目的实施与监督、养
老项目后评估等控制活动进行了评价。重点关注了养老业务活动
管理的全面性和规范性。

    15.合同管理

    为规范合同管理，公司制定了《合同管理制度》，规范了合
同管理的责任主体、合同的审核、合同的履约管理等具体工作。
建立了包括分级授权管理、归口管理和责任追究制度等合同管理
机制，加强了合同调查、谈判、拟定、审核、签署、履行、合同
变更补充、合同解除、合同纠纷等流程环节的管控措施，定期检
查和评价合同管理中的薄弱环节并采取相应控制措施，促进合同
有效履行，切实维护公司的合法权益。
    2020 年内部控制评价主要对合同管理、法律意见书、法律
顾问、诉讼管理等关键控制活动进行了评价。重点关注了合同评
审与签订的有效性、合理性、规范性；合同履行是否有效并得到
实时监控；法律纠纷案件处理的及时性、有效性；诉讼案件程序
的合规性。

    16.全面预算

    公司制定了《海航投资全面预算管理办法》、《海航投资项目
预算管理办法》、《海航投资财务管理类公文审批规程》，规范了
年度预算编制、审批、执行和调整等流程环节，采取了适当的管
控措施，有效发挥了预算的管理作用。公司计划财务部牵头组织

                          第 16 页
公司年度预算的编制，每年度根据公司发展战略目标编制全面预
算指标，执行“上下结合、分级编制、逐级汇总”的年度预算和
年中调整预算编报工作流程。在预算执行和过程管理方面，公司
对预算执行情况及差异及时进行分析，实现对预算执行情况的有
效动态监控。预算年度终了根据预算单位的预算执行情况进行考
核。
    2020 年度内部控制评价主要对预算管理相关的预算编制与
审核，预算的执行监督和反馈管理、预算中期调整、预算考核等
控制活动进行了评价。重点关注了预算编制的科学合理性；预算
执行、预算反馈和报告机制；预算调整程序的规范性；预算考核
的有效性。

       17.财务报告

    公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规
范》等相关法律法规为依据制订了《海航投资财务报销管理规定》、
《海航投资差旅管理办法》、《海航投资全面预算管理办法》等相
应的控制制度，使公司的财务运作有章可循，强化了会计监督职
能。公司财务人员具备相关专业素质，财务部门岗位设置贯彻了
“责任分离、相互制约”的原则，各岗位按规章制度分工协作，
有效保证了财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、
真实性和完整性。
    公司已建立了完善的财务报告编制流程，定期编制月报、季
度、年报、财务分析和资金计划等财务相关报表，经过公司领导
的审批，进行披露和报送，使财务相关信息能及时有效地汇总，

                           第 17 页
为管理层做出科学的决策提供信息支持，同时进一步增强公司财
务信息披露的真实性、准确性和完整性。公司注重财务分析工作，
充分利用财务信息分析公司经营管理状况和存在的问题，不断提
高经营水平，定期编制《财务分析报告》，检查预算完成情况，
分析资产、负债和股东权益的构成和变动，并通过分析资产负债
表、利润表和现金流程表数据了解公司偿债能力、营运能力和盈
利能力。
    2020 年度内部控制评价主要对财务报告相关的月报、季报
和年报的审批程序，财务分析报告、会计核算等关键控制活动进
行了评价。重点关注了月报、季报和年报审批程序规范性；财务
分析报告的真实合理性；会计核算记账凭证的合规性。财务报告
经过审计并及时对外提供；会计政策和会计估计的选择与变更经
过有效审批。

    18.担保业务

    公司制定了担保业务相关的制度规范，包括但不限于《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管
理制度》及担保业务审批规程，规范了公司担保业务管理，明确
了被担保人的条件、担保范围及方式、担保的审批和管理。公司
为子公司或子公司为其全资子公司提供的所有担保业务，须逐笔
上报审批。
     2020 年度内部控制评价主要对担保业务的担保审批程序、
担保合同、对外担保的信息披露等控制活动进行了评价。重点关
注了担保业务审批程序规范性；担保合同审批程序规范合理；对

                            第 18 页
外担保事项信息披露的及时性。经公司自查，存在未履行程序为
关联方提供担保的情况。海航投资公司存在为关联方提供担保的
情况，截至 2020 年 12 月 31 日，担保责任尚未完全解除。海航
投资公司在对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批
程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反
了海航投资公司《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、
《信息披露管理办法》等内控制度相关规定。

    19.关联交易

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所主板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定了
《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》。明确规定
关联交易活动应遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格
原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；明确界定
了关联交易的原则与批准权限、董事会审议程序、股东大会审议
程序；也明确界定了关联交易对外披露的标准及信息披露程序。
    2020 年度内部控制评价主要对关联方关系识别、关联交易
定价、关联交易协议的签订与审批、关联交易的统计和披露等关
键控制活动进行了评价。重点关注了关联方关系识别的准确性、
全面性；关联交易定价的合理性；关联交易事项审批的规范性；
关联交易统计的全面性与信息披露的及时性。经公司自查，发现
存在未充分履行程序与关联方发生资金往来的情况。于 2020 年
度，海航投资公司存在未获得股东大会授权的情况下，与关联方

                           第 19 页
发生资金往来，截至 2020 年 12 月 31 日，除 2 亿元外（2021 年
2 月 10 日收回），其余资金已收回。海航投资公司在办理资金支
付时未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决
策程序且未及时进行信息披露，违反了海航投资公司《关联方资
金往来管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》
等内控制度相关规定。

    20.信息披露


    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证

券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，制

定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和

使用管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理办

法》等控制制度，明确信息披露过程中相关部门、人员的责任和

义务，其中董事会办公室为重大事项合规性审查和重大信息报备

管理的职能部门。公司通过分级审批控制保证各类信息以适当的

方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司公开披露的信

息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履

行法定审批程序后加以披露。信息披露管理制度的实施既有利于

公司控制重大事项的合规性风险，也为公司保证信息披露的及时、

准确、完整提供支持。公司规定，信息披露相关当事人对所披露

的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外

界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，

                           第 20 页
其他事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行

说明。

    2020年度内部控制评价主要对公司重大信息的传递、审核、

披露流程的关键控制活动进行了评价。重点关注了信息披露的及

时、真实、完整、有效性；重大信息审核披露程序的合法合规性。

    21.内部监督


    公司内部监督主要通过监事会和合规法务部实施。监事会负

责对董事和高级管理人员的履职情况以及公司依法运作情况进

行监督，对股东负责。合规法务部是公司下设的专门工作机构，

主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司建立

与实施内部控制的情况进行监督检查，完成内部控制自我评估，

并报告董事会。合规法务部独立开展公司内部监督检查工作，通

过日常监督、专项监督和过程监督，定期或不定期对公司内部各

单位进行审计、检查，及时向经营层、董事会审计委员会报告。

公司不断建立和完善内部监督相关的管理制度、业务流程，针对

各流程环节持续改进管控措施，保证审计监督有效进行。

    2020年度内部控制评价主要对内部监督机制的建立、内部控

制有效性评价流程的关键控制活动进行了评价。重点关注了内控

评价范围是否完整。内部监督机制是否明确；内部控制有效评价

机制是否建立健全。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准


                          第 21 页
    公司依据企业内部控制规范体系、财政部等五部委联合发布

的《企业内部控制基本规范》等监管规定、《公司章程》以及公

司其他相关规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺

陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好

和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部

控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，

并与以前年度保持一致。具体缺陷认定标准如下：

    1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

    财务报告内部控制缺陷主要是指不能合理保证财务报告可

靠性的内部控制设计和运行缺陷。

    （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
    以经审计的 2020 年度财务合并报表数据为基准，确定公司
内部控制缺陷认定标准。
    重大缺陷：错报大于或等于税前利润的 3%；
    重要缺陷：错报大于或等于税前利润的 1.5%，小于税前利
润的 3%；
    一般缺陷：错报小于税前利润的 1.5%。
    （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
    重大缺陷：发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；财务核
算以及报告披露存在重大疏漏和错误，导致财务报表严重失真；
注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行
过程中未能发现该错报。
                         第 22 页
    重要缺陷：对于高风险的领域（例如：现金管理）没有岗位
分离；没有进行及时的对账；存在没有经过授权/审批的业务操
作；没有遵循会计操作准则也没有补偿性控制。
    一般缺陷：财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺
陷之外的其他控制缺陷。

    2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
    非财务报告内部控制缺陷主要是指不能合理保证公司财务
报告可靠性目标之外的其他目标，如企业战略、合规、运营、资
产安全等目标实现的内部控制设计和运行缺陷。
    （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
    以经审计的 2020 年度财务合并报表数据为基准，确定公司
内部控制缺陷认定标准。
    重大缺陷：损失大于或等于税前利润的 3%；
    重要缺陷：损失大于或等于税前利润的 1.5%，小于税前利
润的 3%；
    一般缺陷：损失小于税前利润的 1.5%。
    （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
    出现以下情形的可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分
别确定为重要缺陷或一般缺陷。
     违反国家法律、行政法规和规范性文件；
     公司缺乏民主决策程序，或决策程序不科学，发生了决
      策失误；
     管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
     内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

                         第 23 页
     重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司开展
内控自查、各部门日常检查、审计监督及整改情况，我们发现报
告期内公司在担保业务、关联交易活动方面存在重大缺陷。
    （1）未履行程序为关联方提供担保
    海航投资公司存在为关联方提供担保的情况，截至 2020 年
12 月 31 日，担保责任尚未完全解除。海航投资公司在对外担保
的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易
的决策程序且未及时进行信息披露，违反了海航投资公司《对外
担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》等
内控制度相关规定。
    （2）未充分履行程序与关联方发生资金往来
    于 2020 年度，海航投资公司存在未获得股东大会授权的情
况下，与关联方发生资金往来，截至 2020 年 12 月 31 日，除 2
亿元外（2021 年 2 月 10 日收回），其余资金已收回。海航投资
公司在办理资金支付时未履行公司内部控制制度的审批程序，未
履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了海航投
资公司《关联方资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》、《信
息披露管理办法》等内控制度相关规定。
    公司下年度将进一步加强担保业务、关联交易相关制度的管
理，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检查，对管理中
                           第 24 页
发现的问题及时进行整改，提高防范风险能力，提升公司治理水
平。

       2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未
发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


   四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司在报告期内无其他内部控制相关重大事项说明。




                     董事长：（签名）
                                       海航投资集团股份有限公司
                                               2021 年 4 月 28 日




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