证券代码：000616           证券简称：海航投资           公告编号：2021-034


                    海航投资集团股份有限公司
            关于成立合伙企业对外投资的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、公司对外投资概述

    2019 年 12 月 18 日，经海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或

“海航投资”）第八届董事会第十五次会议审议通过，公司旗下大连飞越文化产

业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）与大连众城文化产业发

展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“大连众城”）的普通合伙

人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）及有限合

伙人王敏荣、张志强等三方（以下合称“现合伙人”）签署了《大连众城文化产

业发展合伙企业（有限合伙）入伙协议》和《大连众城文化产业发展合伙企业（有

限合伙）合伙协议》（以下统称“协议”）。根据协议，大连众城现合伙人一致同

意大连飞越以货币方式出资 10 亿元人民币成为大连众城的 LP 有限合伙人，拟共

同打造产业地产项目的投资与运营平台，目标项目类型主要为共享办公项目、文

旅项目、康养项目等，全体合伙人拟通过大连众城整合各自的已投资及拟投资的

相关项目，具体内容详见 2019 年 12 月 21 日披露的《关于成立产业合伙企业对

外投资的公告》（公告编号：2019-066）。

    根据合伙协议约定：“在公司成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人且

大连众城取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏

荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益（以公司

实缴出资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。”

    2020 年 1 月 23 日，公司披露《关于成立合伙企业对外投资的公告（更新后）》，

为管控本次投资的运营风险、行业风险、追加投资的风险等风险，王敏荣、张志

强向公司出具的《履约承诺函》，并承诺：“王敏荣、张志强将严格按照《大连
众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对公司的投资

收益保障承诺，并将在未来 12 个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币 3

亿元。”

    截至 2020 年 12 月 22 日，公司尚未收到上述 9%的投资收益（9000 万），王

敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，但对方尚未履行完毕承诺。公司就上述

情况已与对方进行多次商谈沟通，对方表示因受今年疫情影响，相关承诺事项的

实施受到一定影响。公司已于 2020 年 12 月 23 日披露上述情况，具体内容详见

相关公告《关于成立产业合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号 2020-065）。

    二、对外投资的进展情况

    经过多次商谈沟通，现各方就相关事项达成一致。2021 年 4 月 28 日，经公

司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资子公司大连飞越文化产业发

展合伙企业（有限合伙）与大连众城的普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司及

有限合伙人王敏荣、张志强等三方签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有

限合伙）合伙协议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有

限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司。同时，王敏荣、张志强承诺大连飞越

在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基

数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020 年 8 月

10 日）。协议主要内容与公司于 2020 年 1 月 23 日披露的《关于成立产业合伙企

业对外投资的公告》（公告编号：2020-003）中披露的协议内容有几处修改，主

要修改内容如下：

    1. 将《合伙协议》第四章第九条 9.1：

    合伙企业仅存在一名普通合伙人，为大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司

（以下简称“大连大白鲸")，系一家注册在辽宁省大连市的有限责任公司，其住

所及在本合伙企业的认缴出资额、出资方式等信息如附件一所示。

    修改为：

    “合伙企业仅存在一名普通合伙人，为海宁奥博影视文化有限公司（以下简

称“海宁奥博”），系浙江省嘉兴市海宁市中国（浙江）影视产业国际合作实验
区基地海宁市影视科创中心 16 楼 1606-2 室的有限责任公司，其住所及在本合

伙企业的认缴出资额、出资方式等信息如附件一所示。”

    2. 将《合伙协议》第五章第十二条 12.2：

    全体合伙人一致同意，合伙企业如有可分配现金（包括但不限于合伙企业收

到的投资项目收益及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除合伙企业为获得前

述收入而发生的税费、扣除用以支付合伙企业应付的或可合理预期未来将发生的

费用、债务和其他义务的金额后，可供分配的部分），在全体合伙人之间按照认

缴出资比例分配。

    在（大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙））成为本合伙企业的普通

合伙人／执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司("天津

格致,)的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越文化产业发展合伙企业（有

限 合伙）在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益（以大连飞越文化产

业发展合伙企业（有限合伙）实缴出资额为基数，自大连飞越文化产业发展合伙

企业（有限合伙）实缴出资到位之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持天津

格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。

    修改为：

    “全体合伙人一致同意，合伙企业如有可分配现金（包括但不限于合伙企业

收到的投资项目收益及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除合伙企业为获得

前述收入而发生的税费、扣除用以支付合伙企业应付的或可合理预期未来将发生

的费用、债务和其他义务的金额后，可供分配的部分），在全体合伙人之间按照

认缴出资比例分配。

    在大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）成为本合伙企业的普通合伙

人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司（“天津格

致”）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越文化产业发展合伙企业（有

限合伙）在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益（以大连飞越文化产

业发展合伙企业（有限合伙）实缴出资额为基数，自大连飞越文化产业发展合

伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商
变更完成之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企

业的出资份额作为担保。”

    3. 将《合伙协议》第十章第二十一条：

    在本合伙企业成立后（一年）内，如（大连飞越文化产业发展合伙企业（有

限合伙）或其指定方）提出将其变更为普通合伙人的要求，则（大连大白鲸）须

同意且无条件配合办理相关手续；上述操作完成后，（大连飞越文化产业发展合

伙企业（有限合伙）或其指定方）成为本合伙企业的普通合伙人／执行事务合伙

人，（大连大白鲸）成为本合伙企业的有限合伙人。

    修改为：

    “自大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业

发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算一年内，如大连飞越文化产

业发展合伙企业（有限合伙）或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则

海宁奥博须同意且无条件配合办理相关手续；上述操作完成后，大连飞越文化产

业发展合伙企业（有限合伙）或其指定方成为本合伙企业的普通合伙人/执行事

务合伙人，海宁奥博影视文化有限公司成为本合伙企业的有限合伙人。”

    该事项尚待股东大会审议。

    三、交易对手介绍

    ㈠ 普通合伙人

    公司名称：海宁奥博影视文化有限公司

    成立时间：2014 年 2 月 25 日

    注册资本：300 万人民币

    法定代表人：杨崇玲

    注册地址：浙江省嘉兴市海宁市中国(浙江)影视产业国际合作实验区基地海

宁市影视科创中心 16 楼 1606-2 室

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视

剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）； 影视文化艺术活动组织策划；
艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；

影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划、影视文化信息咨询；摄

影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代

理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）。

    股权结构如下：
序号 股东名称                      出 资 金 额 出资方式   占股比例（%）
                                   （万元）
1     北京紫禁城信都电视文化有限
                                      270          货币          90%
      公司
2     大连大白鲸海洋传奇文化旅游
                                       30          货币          10%
      有限公司
    海宁奥博的第一大股东为北京紫禁城信都电视文化有限公司（以下简称“信

都电视文化”），持有海宁奥博 90%的股份，其股权控制关系图如下：




    经查国家企业信用信息公示系统，未发现海宁奥博存在失信被执行情况。

    ㈡ 其他有限合伙人

    自然人：王敏荣、张志强。

    经查国家企业信用信息公示系统，未发现王敏荣、张志强存在失信被执行情

况。根据其声明与承诺：王敏荣、张志强与公司及公司前十名股东在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司

对其利益倾斜的其他关系。
    四、风险提示

    1.对方承诺履约风险

    经过多次商谈沟通，现各方就相关事项达成一致，王敏荣、张志强承诺大连

飞越在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额

为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020 年 8

月 10 日）。

    截至目前，就 3 亿元增资事宜，王敏荣、张志强尚未履行承诺。后续对方是

否能如期履约，公司将重点关注并高度重视该项目的投资管理，将密切关注项目

发展动态，并继续积极沟通，督促对方早日完成履约，降低项目投资风险。

    2、合作风险

    本次对外投资并通过与项目拥有方合作的方式推进。在未来标的项目管理过

程中，不排除因合伙人之间意愿不一致或有分歧而导致对标的项目运营造成一定

影响的风险。

    3、业务整合风险

    北京市格致商业广场项目为共享办公类产业运营项目，在天津格致的管理团

队下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，取决于项目所处商圈情况、物业

管理水平等因素。上市公司过往具备一定出租写字楼相关经验，目前无出租写字

楼的业务，鉴于未来商业环境的风险，仍存在一定的业务整合风险。

    4、标的资产减值风险

    受疫情影响，本次标的项目存在投入运营后因办公租赁市场环境恶化、出租

率及租金水平不及预期等原因影响到项目最终收益带来的减值风险。

    五、备查文件

    1、第八届董事会第二十八次会议决议；

    2、《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

    特此公告。

                                              海航投资集团股份有限公司

                                                       董 事 会
二〇二一年四月三十日