海航投资集团股份有限公司
2021 年度内部控制评价报告




      二〇二二年四月
                                目录
一、重要声明 .................................................. 1
二、内部控制评价结论 ........................................... 2
三、内部控制评价工作情况 ....................................... 3
 （一）内部控制评价范围 ....................................... 3
 1.治理结构 ........................................................ 4
 2.组织架构 ........................................................ 5
 3.发展战略 ........................................................ 6
 4.人力资源 ........................................................ 8
 5.社会责任 ........................................................ 8
 6.企业文化 ....................................................... 10
 7.控股子公司管控 ................................................. 11
 8.风险评估 ....................................................... 13
 9.资金活动 ....................................................... 13
 10.采购管理 ...................................................... 14
 11.销售管理 ...................................................... 15
 12.资产管理 ...................................................... 15
 13.基金管理 ...................................................... 16
 14.养老业务管理 .................................................. 17
 15.合同管理 ...................................................... 17
 16.全面预算 ...................................................... 18
 17.财务报告 ...................................................... 19
 18.担保业务 ...................................................... 20
 19.关联交易 ...................................................... 20
 20.信息披露 ...................................................... 21
 21.内部监督 ...................................................... 22
 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 .............. 23
 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 ............................. 25
 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 ............................. 25
 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 ........................... 26
四、其他内部控制相关重大事项说明 ............................... 27
             海航投资集团股份有限公司
             2021 年度内部控制评价报告


海航投资集团股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结
合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司 2021 年 12 月 31 日（内部控制评价
报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、
监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部


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控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

   二、内部控制评价结论

    1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部
控制重大缺陷
    √是 □否
    2. 财务报告内部控制评价结论
    □有效 √无效
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷二项。
由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持有效的财务报告内部控制。
   3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
    □是 √否
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间影响内部控制有效性评价结论的因素
    □适用 √不适用
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
     5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效
性的评价结论一致


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    √是 □否
    6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披
露是否与公司内部控制评价报告披露一致
    √是 □否


    三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务
和事项以及高风险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：海航投资集团股份有限公司、

天津亿城山水房地产开发有限公司、北京养正投资有限公司、北

京海航嘉盛养老服务有限公司、亿城投资基金管理（北京）有限

公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额

的71%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、发

展战略、人力资源、社会责任、企业文化、控股子公司管控、风

险评估、资金活动、采购管理、销售管理、资产管理、基金管理、

养老业务管理、合同管理、全面预算、财务报告、担保业务、关

联交易、信息披露、内部监督等主要业务流程。重点关注的高风

险领域主要包括：资金管理、资产管理、控股子公司管控、担保

业务、关联交易、信息披露等领域。上述纳入评价范围的单位、

业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不


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存在重大遗漏。
    公司纳入评价范围的主要业务和事项具体情况评价如下：
    1.治理结构

    公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1

号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》，

建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和

决策程序，根据公司的实际经营情况，不断完善公司法人治理结

构，保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，形

成了科学有效的职责分工和制衡机制。

    股东大会是公司的权力机构，享有法律法规和公司章程规定

的合法权利，由董事会召集，依法行使公司经营方针、投资、筹

资、财务预算决算、利润分配、增加或减少注册资本、发行公司

债券等重大事项的决策权。公司每年召开一次年度股东大会，在

《公司法》《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。

    董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事

会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会，按照各专门委员会的实施细则履行职责，为董事会决策提供

有力支持。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，代表

1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开

董事会临时会议。

    监事会是常设监督性机构，对股东大会负责，监督董事、总


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经理和其他高级管理人员依法履行职责。监事会每6个月至少召

开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

    经营管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，总经

理是公司经营管理层的负责人，由董事长提名，董事会任命，在

董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。

    2021年度内部控制评价主要对董事会和专门委员会、监事会、

经营管理层等工作流程的控制活动进行了评价。重点关注了董事

会和专门委员会、监事会、经营管理层等人员资质能力是否满足

治理需求；人员任职条件、职责、权限划分是否合理；议事规则

和工作程序是否规范；董事会、监事会和经理层的产生程序是否

合法合规；经营管理层产生的程序是否合法合规。2021年公司共

召开4次股东大会（1次年度股东大会，3次临时股东大会），9次

董事会会议及7次监事会会议。
    2.组织架构

    公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，设

立了满足公司经营管理所需要的职能部门，明确了各子公司职责

权限，建立了监督与检查制度，形成与公司实际发展情况相适应

的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，

各职能部门各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，保证了

公司生产经营活动的有序进行。公司总部职能部门分别是董事会

办公室、人资行政部、计划财务部、合规法务部、资产运营部、

基金运营事业部、纪检监察部、个投办共8个部门。

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    2021年度内部控制评价主要对组织架构的设置与评估，岗位

职责分析与调整等控制活动进行了评价。重点关注了组织架构设

计与运行的效率和效果评估及优化调整；公司岗位设置的合理性，

岗位职责的评估与调整。持续关注内部职能机构职责权限是否明

确，避免交叉、缺失或权责过于集中。是否制定公司组织架构、

部门职能与岗位设置相关管理制度、权责文件并及时更新。

    3.发展战略

    公司在董事会下设立战略委员会，负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出意见。公司战略制定综合考虑宏
观经济政策、市场需求变化、行业及竞争对手状况、自身优势与
劣势等影响因素，战略规划确定了不同发展阶段的具体目标、工
作目标和实施路径，经战略委员会研究、董事会审议、股东大会
批准后实施。
    公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平
台等业务领域转型的发展战略。未来，公司将逐步发展成为专注
于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为
主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托
基金 REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点
投资康养产业、医疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业
相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产
管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。
    （1）聚焦主营业务的探索和发展
    公司将积极转变经营发展思路，充分借助上市公司平台优势，
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通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，
聚焦主营业务的探索和发展。为公司的发展注入新的活力，提升
公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
    （2）借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务
    深入研究国家政策，关注地方实施细则，结合公司对重点布
局区域的产业园区、仓储物流、交通设施、新基建等情况的调研，
加快推进不动产投资信托基金（REITs）、私募股权投资基金项目
的培育、储备工作，力争实现相关储备项目的落地工作，奠定基
金业务后续发展的良好基础。
    （3）加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值
    通过近 5 年的安全平稳运营，和悦家国际颐养社区已在康养
市场积累了良好的口碑声誉，并形成了标准化、执行性强、可复
制的轻资产运营管理模式，培养了一批专业的康养产业运营管理
人才。未来，和悦家项目将继续严守安全运营红线，深挖业务潜
力，提升管理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。
    借助和悦家的养老运营经验及人才培养优势，公司将以机构
养老拓展和旅居养老开发作为双条线，通过挖掘内外部合作资源，
同步推进康养业务发展及运营平台的搭建，建立体系完善的康养
产业基金管理和有效运营模式，促进募投管退在康养投资与管理
领域内的良性循环。
    （4）完成房地产项目尾盘的清盘工作
    2021 年，继续与潜在合作方洽谈，争取完成天津亿城堂庭
项目存量车位资产的清盘工作。
    （5）强化内部管理工作，完善风险管控体系建设

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    公司将严格按照监管要求，遵守法律法规，开展相关工作。
通过不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风
险控制措施，降低企业运营风险。积极开拓创新、开源节流，落
实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的计划性，确保经营
管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。
    2021 年度内部控制评价主要对发展战略的分解实施、调整
与修正等控制活动进行了评价。重点关注了公司战略规划的有效
执行情况。是否已根据战略规划制定年度目标，并将年度目标分
解到各战略执行部门，形成各部门的年度计划；是否对发展战略
进行了宣传培训工作，使全体员工充分认清企业的发展思路、战
略目标和具体举措。

    4.人力资源


    公司实施有利于企业可持续发展的人力资源政策和制度，结

合战略发展需要，根据相关法律法规及业务特点，2021 年度制

定或修订了《海航投资集团股份有限公司干部不在职期间管理办

法》、《海航投资集团股份有限公司干部管理规定》、《海航投资集

团股份有限公司奖惩管理规定》、《海航投资集团股份有限公司劳

动合同管理规定》、《海航投资集团股份有限公司劳务派遣管理规

定》、《海航投资集团股份有限公司培训管理制度》、《海航投资集

团股份有限公司请休假管理办法》、《海航投资集团股份有限公司

人力资源管理类公文审批规程》、《海航投资集团股份有限公司人

员引进管理规定》、《海航投资集团股份有限公司员工入离职管理

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规定》等十余项人力资源管理制度。

    对人力资源的规划、招聘、绩效考核奖惩、薪酬、员工培训、

干部管理、考勤管理、劳务派遣管理、劳动合同等进行统一的规

范和要求。公司推行关键业绩考核指标，制定相关考核方案并据

此开展考核，考核结果作为奖金分配、人才选拔与培养、团队优

化、薪酬福利调整的依据。有效调动全体员工积极性，确保公司

经营计划和战略目标的实现。

    2021 年度内部控制评价主要对人力资源制度、人力资源规

划、员工招聘、员工培训、考勤管理、薪酬管理、绩效考核管理、

员工离职管理等流程的关键控制活动进行了评价。重点关注了人

力资源制度的建立健全；人力资源规划的合理性；员工培训的有

效性；员工绩效考核的合理性、考核指标的科学性；员工退出机

制的建立健全。

    5.社会责任

    （1）安全生产
    公司强化对控股子公司的安全生产控制，2021 年对嘉盛养
老公司开展了多次安全维稳检查工作，对安全管理规范、设备设
施、环境安全、消防安全、应急管理等工作进行了现场检查，期
间共发现 7 项消防工程等历史遗留问题（如：管道井需封堵、电
气火灾监控系统缺失、中控室监控系统失灵等），并要求对各项
安全隐患立即整改。同时，为保证项目安全运营，嘉盛养老公司
对院内各项安全问题进行了全面梳理，新增工程事项 4 项（如：

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整楼检修、增设电动车棚充电桩、楼体 LOGO 广告灯箱及副楼楼
顶美化喷绘、九层防水等），目前嘉盛养老正在逐步推进安全隐
患解决工作，推动立项、招标、评标、开标、进场、付款等各项
手续。
    （2）产品质量
    公司完善产品质量控制及检查制度等，确保产品质量符合行
业和客户的要求。同时，完善产品交付售后服务，创新售后服务
方法，妥善处理客户投诉要求，提高客户认可度，树立良好的企
业形象，实现以质量为基础的利润提升。
    （3）促进就业与员工权益保护
    公司完善人力资源管理制度，增加多项员工权益保护的制度
文件，包括员工招聘、员工关系管理、员工薪酬福利管理等，基
于个人能力、岗位价值、工作业绩等方面建立了积极向上的薪酬
分配体制，有效的激发员工的工作热情和敬业精神。公司设立职
工代表大会及工会，持续加强职业健康防护，维护员工合法权益，
充分尊重员工民主权利，发挥员工民主参与、民主监督作用。
    2021 年度内部控制评价主要对社会责任相关的安全生产、
员工权益保护等控制活动进行了评价。重点关注了安全生产体系
的建立和完善；员工权益保护体系的建立和落实。

    6.企业文化


    以建党百年为契机，公司党委立足工作实际，组织开展了主

题党课、事迹宣讲、线上学习、现场教育、红色观影等一系列党

建活动，不断完善党组织建设，持续强化党建引领作用，推动企
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业转型发展。

    2021年，公司结合实际情况，积极开展了一线员工走访慰问、

员工技能培训、员工体检等形式多样的员工关爱活动，不断提振

士气。根据破产重整及公司战略转型的要求，下发《海航投资组

织架构及人员调整方案》，并组织开展检查考核、作风考核及结

果应用等具体工作，全年累计正向激励60余人次，优化37人（占

比39%）。

    2021年度内部控制评价主要对企业文化宣传、企业文化评估

等控制活动进行了评价。重点关注了董事、监事、经理和其他高

级管理人员是否在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，共同营

造积极向上的企业文化环境；企业文化的宣贯机制；企业文化评

估程序的合理性与科学性。

    7.控股子公司管控

    为确保公司整体经营目标的实现并降低经营风险，海航投资
作为控股平台，除通过股权控制关系对下属子公司实施控制外，
还在经营管理、人员管理、财务管理等方面对控股子公司进行全
方位的管控，具体包括：
    （1）对各控股子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实
行年度预算管理，根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司
的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算分解下达实
施。



                           第 11 页
    （2）对控股子公司的重大事项行使审批权。控股子公司如
为经营活动需要对外筹资、对外提供担保、对外投资或进行项目
开发投资及重大固定资产投资，必须在事先完成投资可行性分析
论证后报海航投资总经理办公会审查批准，或由海航投资总经理
办公会审查后提请董事会批准方可实施。
    （3）向控股子公司委派董事、监事，并通过董事会向控股
子公司提名经理、副经理、财务负责人人选由控股子公司董事会
聘任。
    （4）要求控股子公司必须按月编报会计报表、按季编报完
整的财务报告（包括会计报表及报表说明）并按时向海航投资上
报。
    （5）要求控股子公司及时向海航投资报告重大业务事项、
重大财务事项、董事会决议、股东会决议等重要文件，并严格按
照授权规定将重大事项报海航投资董事会或股东大会审议。

    2021年度内部控制评价主要对控股子公司管控的落实情况

进行了评价。重点关注了控股子公司管理层任命履职情况；控股

子公司年度预算及会计报表的上报情况；控股子公司重大事项是

否经海航投资董事会或股东大会审议情况；在子公司章程中是否

明确约定子公司的业务范围和审批权限；对于超越业务范围或审

批权限的交易或事项，子公司是否提交母公司董事会或股东大会

审议批准后实施（重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划

及预算，重大投资，重大合同协议，重大资产收购、出售及处置，

重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等）。

                          第 12 页
    8.风险评估

    公司从实现战略目标和年度计划出发，通过全面系统持续地
收集相关信息，识别与实现控制目标相关的战略、市场、运营、
财务、法律等五个方面的内、外部风险因素，采用定性与定量相
结合的方法，从风险发生的可能性及其影响程度两个维度，对识
别的风险进行分析，确定应重点关注和优先控制的风险因素，并
通过合理运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险
应对策略，完善和优化相关的管控制度、流程、机制，实现了对
风险的有效控制。
    2021 年度内部控制评价主要对公司风险信息的收集和识别、
风险的分析与评估、风险应对策略制定和执行、风险日常管理和
汇报、监督和持续改进等控制活动进行了评价。重点关注了风险
事项的分析与评估；风险应对策略的制定和执行；内外部风险是
否识别完整。

    9.资金活动

    公司建立了较完善的资金管理制度，包括但不限于《海航投
资募集资金管理办法》、《海航投资对外投资管理办法》、《海航投
资财务管理类公文审批规程》、《海投股份银行账户资金管理办
法》、《海投股份差旅费及探亲交通费报销管理办法》、《海航投资
公共事务支出管理办法》、《海投股份个人借款及备用金管理办
法》、《海投股份财务工作交接管理办法》、《海投股份财务印章管
理办法》、《海投股份税费管理办法》、《海投股份会计档案管理办
法》，规范了资金活动的筹资、投资及资金运营等业务操作，有
                           第 13 页
效防范资金活动风险，提高资金效益。公司针对日常资金管理业
务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位
严格分离，相关部门和人员存在相互制约关系，以确保资金运营
安全。
    2021 年度内部控制评价主要对投资管理、银行账户资金管
理、费用报销管理、税务管理、财务工作交接等关键控制活动进
行了评价。重点关注了投资业务的合规性；资金款项收支的合规
性；银行存款管理的合规性；银行账户管理的规范性；税务管理
的规范性；费用报销的规范性；财务工作交接的规范性。经公司
自查，截至 2021 年 12 月 31 日，海航投资公司没有取得原子企
业大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大
连众城”）的审计报告、评估报告等必要的资料，导致无法对相
应的长期股权投资进行计量和列报。海航投资公司在对外投资管
理并未能够设计合理的内部控制并有效执行，存在重大缺陷。

    10.采购管理

    公司结合实际情况，制定了《海航投资集团股份有限公司通
用物资采购管理制度》，积极全面梳理采购业务流程，完善招投
标管理、采购过程管理、供应商管理等相关程序。对采购过程中
在采购需求、采购计划、采购立项、采购组织实施（框架协议采
购、零星定点物资采购、标准寻源采购等）程序、订单管理、验
收付款、跟踪等基本环节明确了各自的权责及相互制约要求，确
保有效控制采购业务各环节，合理控制成本，有效防范采购风险。
    2021 年度内部控制评价主要对采购计划、采购申请与审批、

                          第 14 页
采购实施、采购合同签订、采购验收与付款、供应商管理等流程
的关键控制活动进行了评价。重点关注了采购需求的科学性、合
理性；采购计划、采购申请及方式选择的合理性；供应商管理的
规范性；采购合同的签订和履行的规范性；采购验收程序的规范
性；采购付款管理的合规性。

    11.销售管理

    公司持续规范和强化销售业务管理，制定了《营销策划管理
流程》、《营销计划及策略管理流程》、《销售价格管理流程》、《销
售前期准备管理流程》、《销售控制管理办法》、《销售变更管理办
法》、《额外折扣管理办法》、《项目交付管理》等相关销售管理制
度，对销售定价、销售指标、费用预算、营销策划、销售合同审
批与签订、销售款的收取与核对等主要控制流程合理设置岗位，
明确各环节操作要求和职责权限，确保销售业务得到有效控制。
此外，公司遵循目标管理、阶段授权和过程管控的原则，强化销
售执行力，通过客服体系对销售执行过程中的承诺标准、销售款
的收取等进行风险管控和制约，以尊重客户、提高客户满意度为
客户服务工作的目标，统一工作标准与流程。
    2021 年度内部控制评价主要对销售合同的审批与签订、销
售过程管控、销售款的收取与核对等关键控制活动进行了评价。
重点关注了公司销售合同的审批与签订是否规范；销售过程管控
是否有效执行；销售款的收取与核对是否及时准确。

    12.资产管理


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    为规范公司资产管理行为，公司制定了《固定资产管理办法》
和《实物资产管理规定》，明确资产使用部门、资产实物管理部
门、资产账务管理部门的职责权限，对实物资产的取得、验收入
库、领用发出、日常保管及处置等关键环节设置了详细的控制措
施，定期开展资产盘点、财产记录、账实核对等管理工作，对固
定资产存在的问题和潜在损失进行调查，及时按照公司财务管理
相关制度要求计提折旧和资产减值准备。此外，公司在风险评估
的基础上，不断完善资产管理相关制度，持续建立健全相关管控
措施，提高资产使用效能，优化资产配置，保证资产安全。
    2021 年度内部控制评价主要对资产相关业务的新增、折旧、
处置、实物管理、盘点及减值准备计提流程的关键控制活动进行
了评价。重点关注了资产的取得、验收入库、领用发出、盘点处
置管理程序的合理规范性。保持无形资产先进性和权属清晰。

    13.基金管理

    公司通过与信托公司等合作寻找合格投资者，作为普通合伙
人出资与其他有限合伙人共同成立合伙企业，完成私募基金的设
立。公司基金运营事业部负责研究和发展私募房地产投资信托基
金业务。按照规范的程序及基金投资要求，基金管理部积极组织
与推动投资项目的寻找、选择、评估、立项、交易，并参与投后
管理，对已投资的项目进行监控、分析、评估，为企业提供规范
化管理建议，并寻找合适的机会和方式，实现项目退出。
    2021 年度内部控制评价主要对公司基金投资项目的设立、
投后管理、投资退出等控制活动进行了评价。重点关注了投资项

                          第 16 页
目设立决策程序的规范性；投后管理的有效性；投资项目退出的
合理性。

    14.养老业务管理

    公司建立了包括养老项目前期调研、养老项目论证与实施、
养老项目监督与评估等养老业务的管理制度与具体程序。旗下控
股子公司北京养正投资有限公司积极响应国家政策号召，开展各
类养老投资项目，按照规范的养老业务程序要求积极拓展养老投
资项目，致力于成为中国领先的现代化养生养老综合服务运营提
供商。以 CCRC（持续照料退休社区）为主力的产品模式、同时
发展 HC（居家看护）、AAC（活力社区照护）等模式，发展有
中国特色的新型养老公寓，为老龄人群独立式居住、协助式居住
和失智护理等细分服务。未来将在北京、天津、海南、杭州、上
海等城市为老年人提供最高品质的服务。
    2021 年度内部控制评价主要对公司养老业务管理相关制度
规范、养老业务的前期调研及论证、养老项目的实施与监督、养
老项目后评估等控制活动进行了评价。重点关注了养老业务活动
管理的全面性和规范性。

    15.合同管理

    为规范合同管理，公司修订了《海航投资合同管理办法》，
规范了海航投资各单位合同行为，加强合同生命周期管理，明确
合同管理职责，有效防范、预警和应对合同风险。建立了包括分
级授权管理、归口管理和责任追究制度等合同管理机制，加强了

                         第 17 页
合同调查、谈判、拟定、审核、签署、履行、合同变更补充、合
同解除、合同纠纷等流程环节的管控措施，规范了合同管理的责
任主体、合同的审核、合同的履约管理等具体工作。定期检查和
评价合同管理中的薄弱环节并采取相应控制措施，促进合同有效
履行，切实维护公司的合法权益。
    2021 年内部控制评价主要对合同管理、法律意见书、法律
顾问、诉讼管理等关键控制活动进行了评价。重点关注了合同评
审与签订的有效性、合理性、规范性；合同履行是否有效并得到
实时监控；法律纠纷案件处理的及时性、有效性；诉讼案件程序
的合规性。

    16.全面预算

    公司制定《海航投资财务管理类公文审批规程》，按照上级
单位预算管理制度要求，开展年度预算编制、审批、执行和调整
等工作，采取了适当的管控措施，有效发挥了预算的管理作用。
公司计划财务部牵头组织公司年度预算的编制，每年度根据公司
发展战略目标编制全面预算指标，执行“上下结合、分级编制、
逐级汇总”的年度预算和年中调整预算编报工作流程。在预算执
行和过程管理方面，公司对预算执行情况及差异及时进行分析，
实现对预算执行情况的有效动态监控。预算年度终了根据预算单
位的预算执行情况进行考核。
    2021 年度内部控制评价主要对预算管理相关的预算编制与
审核，预算的执行监督和反馈管理、预算考核等控制活动进行了
评价。重点关注了预算编制的科学合理性；预算执行、预算反馈

                         第 18 页
和报告机制；预算考核的有效性。

    17.财务报告

    公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规
范》等相关法律法规为依据制订了《海航投资公共事务支出管理
办法》、《海投股份差旅费及探亲交通费报销管理办法》、《海投股
份会计档案管理办法》等相应的控制制度，使公司的财务运作有
章可循，强化了会计监督职能。公司财务人员具备相关专业素质，
财务部门岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，各岗
位按规章制度分工协作，有效保证了财务管理工作的顺利开展，
保证财务数据的独立性、真实性和完整性。
    公司已建立了完善的财务报告编制流程，定期编制月报、季
度、年报、财务分析和资金计划等财务相关报表，经过公司领导
的审批，进行披露和报送，使财务相关信息能及时有效地汇总，
为管理层做出科学的决策提供信息支持，同时进一步增强公司财
务信息披露的真实性、准确性和完整性。公司注重财务分析工作，
充分利用财务信息分析公司经营管理状况和存在的问题，不断提
高经营水平，定期编制《财务分析报告》，检查预算完成情况，
分析资产、负债和股东权益的构成和变动，并通过分析资产负债
表、利润表和现金流程表数据了解公司偿债能力、营运能力和盈
利能力。
    2021 年度内部控制评价主要对财务报告相关的月报、季报
和年报的审批程序，财务分析报告、会计核算等关键控制活动进
行了评价。重点关注了月报、季报和年报审批程序规范性；财务

                           第 19 页
分析报告的真实合理性；会计核算记账凭证的合规性。财务报告
经过审计并及时对外提供；会计政策和会计估计的选择与变更经
过有效审批。

    18.担保业务

    公司制定了担保业务相关的制度规范，包括但不限于《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管
理制度》及担保业务审批规程，规范了公司担保业务管理，明确
了被担保人的条件、担保范围及方式、担保的审批和管理。公司
为子公司或子公司为其全资子公司提供的所有担保业务，须逐笔
上报审批。
     2021 年度内部控制评价主要对担保业务的担保审批程序、
担保合同、对外担保的信息披露等控制活动进行了评价。重点关
注了担保业务审批程序规范性；担保合同审批程序规范合理；对
外担保事项信息披露的及时性。经公司自查，存在未履行程序为
关联方提供担保的情况。海航投资公司存在为关联方提供担保的
情况，截至 2021 年 12 月 31 日，担保责任尚未完全解除。海航
投资公司在对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批
程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反
了海航投资公司《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、
《信息披露管理办法》等内控制度相关规定。

    19.关联交易

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深

                            第 20 页
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规
定，结合实际情况，制定了《关联交易管理制度》、《关联方资金
往来管理制度》。明确规定关联交易活动应遵循公开、公平、公
正的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价
格或收费的标准；明确界定了关联交易的原则与批准权限、董事
会审议程序、股东大会审议程序；也明确界定了关联交易对外披
露的标准及信息披露程序。
    2021 年度内部控制评价主要对关联方关系识别、关联交易
定价、关联交易协议的签订与审批、关联交易的统计和披露等关
键控制活动进行了评价。重点关注了关联方关系识别的准确性、
全面性；关联交易定价的合理性；关联交易事项审批的规范性；
关联交易统计的全面性与信息披露的及时性。

    20.信息披露


    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上

市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，制定了《年报信息

披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、

《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理办法》等控制制度，

明确信息披露过程中相关部门、人员的责任和义务，其中董事会

办公室为重大事项合规性审查和重大信息报备管理的职能部门。

公司通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完


                           第 21 页
整地向外部信息使用者传递。公司公开披露的信息文稿由董事会

办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序

后加以披露。信息披露管理制度的实施既有利于公司控制重大事

项的合规性风险，也为公司保证信息披露的及时、准确、完整提

供支持。公司规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保

密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内

容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其他事人在得

到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。

    2021年度内部控制评价主要对公司重大信息的传递、审核、

披露流程的关键控制活动进行了评价。重点关注了信息披露的及

时、真实、完整、有效性；重大信息审核披露程序的合法合规性。

    21.内部监督


    公司内部监督主要通过监事会和合规法务部实施。监事会负

责对董事和高级管理人员的履职情况以及公司依法运作情况进

行监督，对股东负责。合规法务部是公司下设的专门工作机构，

主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司建立

与实施内部控制的情况进行监督检查，完成内部控制自我评估，

并报告董事会。合规法务部独立开展公司内部监督检查工作，通

过日常监督、专项监督和过程监督，定期或不定期对公司内部各

单位进行审计、检查，及时向经营层、董事会审计委员会报告。

公司不断建立和完善内部监督相关的管理制度、业务流程，针对


                          第 22 页
各流程环节持续改进管控措施，保证审计监督有效进行。

    2021年度内部控制评价主要对内部监督机制的建立、内部控

制有效性评价流程的关键控制活动进行了评价。重点关注了内控

评价范围是否完整；内部监督机制是否明确；内部控制有效评价

机制是否建立健全。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准


    公司依据企业内部控制规范体系、财政部等五部委联合发布

的《企业内部控制基本规范》等监管规定，《公司章程》以及公

司其他相关规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺

陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好

和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部

控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，

并与以前年度保持一致。具体缺陷认定标准如下：

    1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

    财务报告内部控制缺陷主要是指不能合理保证财务报告可

靠性的内部控制设计和运行缺陷。
    （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
    以经审计的 2021 年度财务合并报表数据为基准，确定公司
内部控制缺陷认定标准。
    重大缺陷：错报大于或等于税前利润的 3%；
    重要缺陷：错报大于或等于税前利润的 1.5%，小于税前利

                         第 23 页
润的 3%；
    一般缺陷：错报小于税前利润的 1.5%。
    （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
    重大缺陷：发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；财务核
算以及报告披露存在重大疏漏和错误，导致财务报表严重失真；
注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行
过程中未能发现该错报。
    重要缺陷：对于高风险的领域（例如：现金管理）没有岗位
分离；没有进行及时的对账；存在没有经过授权/审批的业务操
作；没有遵循会计操作准则也没有补偿性控制。
    一般缺陷：财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺
陷之外的其他控制缺陷。

    2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
    非财务报告内部控制缺陷主要是指不能合理保证公司财务
报告可靠性目标之外的其他目标，如企业战略、合规、运营、资
产安全等目标实现的内部控制设计和运行缺陷。
    （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
    以经审计的 2021 年度财务合并报表数据为基准，确定公司
内部控制缺陷认定标准。
    重大缺陷：损失大于或等于税前利润的 3%；
    重要缺陷：损失大于或等于税前利润的 1.5%，小于税前利
润的 3%；
    一般缺陷：损失小于税前利润的 1.5%。
    （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

                         第 24 页
    出现以下情形的可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分
别确定为重要缺陷或一般缺陷。
     违反国家法律、行政法规和规范性文件；
     公司缺乏民主决策程序，或决策程序不科学，发生了决
       策失误；
     管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
     内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
     重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司开展
内控自查、各部门日常检查、审计监督及整改情况，我们发现报
告期内公司在担保业务、对外投资活动方面存在重大缺陷。
    （1）未履行程序为关联方提供担保
    海航投资公司违反了公司的《对外担保管理制度》、《关联交
易管理制度》、《信息披露管理办法》等内控制度相关规定，存在
未履行程序为关联方担保的情况（为海航物流集团有限公司提供
146,400 万元担保（起始日期为 2018 年 12 月）。为海航商业控股
有限公司提供 2,010.54 万元担保事宜（起始日期为 2017 年 2 月）。
    截至 2021 年 12 月 31 日，海航投资公司尚未完成对上述重
大缺陷的整改。海航投资公司在对外担保的过程中未履行公司内
部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进
行信息披露。海航投资公司的内部控制未能防止或及时发现并纠
                            第 25 页
正上述违规行为，存在重大缺陷。
    缺陷整改措施：①就未履行上市公司审议程序的关联担保，
公司将积极沟通债权人及关联方解除担保，限期制定方案并整改
完毕。 ②如未能限期完成整改，则将通过诉讼手段维护自身权
利。对于未履行上市公司审议程序且未进行披露的关联担保，公
司将主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据相关
法律法规的规定，如人民法院最终采纳上述抗辩意见，则公司对
该担保需承担的责任将消除。
    （2）对外投资管理
    截至 2021 年 12 月 31 日，海航投资公司没有取得原子企业
大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙） 简称“大连众城”）
的审计报告、评估报告等必要的资料，导致无法对相应的长期股
权投资进行计量和列报。海航投资公司在对外投资管理并未能够
设计合理的内部控制并有效执行，存在重大缺陷。
    缺陷整改措施：为维护公司价值及股东权益,公司将通过向
保证人发出通知书、加强合作方沟通、调整前期合作方案等一切
必要的措施完成缺陷整改，及时获取审计报告、评估报告等必要
的资料，并通过持续完善公司对外投资管理相关制度、内部控制
程序等方式，防范相关设计缺陷的发生。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未
发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。



                           第 26 页
四、其他内部控制相关重大事项说明

公司在报告期内无其他内部控制相关重大事项说明。




              董事长：（签名）
                                海航投资集团股份有限公司
                                        2022 年 4 月 28 日




                     第 27 页