大华会计师事务所（特殊普通合伙）

       关于对海航投资集团股份有限公司

                      关注函的回复

                    大华核字[2022]009147 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
         大华会计师事务所（特殊普通合伙）
          关于对海航投资集团股份有限公司
                    关注函的回复




                    目     录               页   次

一   关于对海航投资集团股份有限公司          1-9
     关注函的回复
                                                             大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                          北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                           电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                          www.dahua-cpa.com




    关 于 对 海 航 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司
                       关 注 函 的 回 复

                                                             大华核字[2022]009147 号



深圳证券交易所：
    我们收到了海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）转来的贵
所下发的《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕
第 225 号）（以下简称“关注函”），我们对关注函中需要年审会计师发表核查意
见的关注事项，进行了审慎核查，现回复如下：
    你公司 2022 年 4 月 16 日披露《关于公司接受关联方担保的公告》，你公司
关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称“杭州云栖”）向你公司
出具《承诺函》，其以杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路面积 24,545.31 平米的房
产所有权及对应面积 55,153 平米的土地使用权的价值为限，为你公司向海航商
业控股有限公司（以下简称“海航商业”）、海航物流集团有限公司（以下简称
“海航物流”）违规提供的 14.84 亿元本金担保所应承担的赔偿责任提供担保。
我部对此表示关注，请你公司就下列问题进行核实、说明：
    5．公告显示，针对你公司为海航商业违规提供担保的事项，法院判决你公
司对海航商业偿还龙江银行借款本息债务中不能清偿的部分承担 30%的连带赔
偿责任。根据你公司 2 月 19 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》，
你公司对 2021 年业绩预测时未对担保事项计提预计负债。请你公司充分说明在
法院已作出判决的情况下，仍未对海航商业、海航物流违规担保事项计提预计
负债的主要考虑及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师

                                  第1页
                                                         大华核字[2022]009147 号




核查并发表明确意见。
    公司回复：
    2021 年 4 月 30 日，公司披露了存在未履行程序未披露的关联方担保的情况，
分别为公司为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供 146,400 万
元担保（起始日期为 2018 年 12 月），和公司为海航商业控股有限公司（以下简
称“海航商业”）提供 2,010.54 万元担保（起始日期为 2017 年 2 月）。
    ⑴关于公司为海航商业提供 2,010.54 万元担保事宜相关债权方已于 2019 年
4 月就该业务提起诉讼，连带起诉上市公司。海南省高级人民法院于 2021 年 10
月作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终 636 号，维持海南省第
一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集
团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴
支行借款本息债务中不能清偿的部分承担 30%的连带赔偿责任。在披露 2021 年
业绩预告时，公司尚未收到海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨
询报告，针对判决中“不能清偿的部分”的金额无法可靠的计量，不满足计提预
计负债的条件。公司于 2022 年 4 月收到法院裁定公司间接控股股东、控股股东
重整计划执行完毕的公告，公司已按照海航集团重整中确认的申报债权金额
37,287,163.56 元、海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告
等，计提了预计负债 8,272,157.00 元，并确认对海航商业的应收款项，同时对
应收海航商业款项全额计提预计信用损失。
    ⑵关于公司为海航物流集团有限公司提供 14.64 亿元担保事宜，截至 2022
年 1 月 29 日，因公司诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行保证合同纠纷一案
尚未开庭审理。；根据“《中华人民共和国公司法》第十六条，【公司担保】公司
向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东
会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额
有限额规定的，不得超过规定的限额。”和《全国法院民商事审判工作会议纪要》
第十七、第十八、第二十二条的规定，并结合担保合同签署的相关事实（未经股
东大会、董事会决议），龙江银行存在过错，龙江银行和海航投资签署的保证合
同属于无效合同。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问
题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保


                                  第2页
                                                       大华核字[2022]009147 号




人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有
过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”
根据债权人和担保人过错情况，担保人承担民事责任的部分，法官在债务人不能
清偿部分 50%以下有自由裁量权，法院暂未出具生效判决。
    根据最高法院及北京高院相关司法判例根据《最高人民法院关于适用〈中华
人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，对上市公司违规担保无效的
法律责任分担，酌情判定金融机构承担主要过错责任，上市公司承担补充赔偿责
任。公司分别收集了相关案例①最高法院（2020）高法民终 1229 号案：恒丰烟
台分行与富控公司、宏达公司担保合同纠纷案。（判决：酌情确定富控公司、 宏
达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担 10%的赔偿责任）
②北京高院（2020）京民终 44 号：天马轴承公司与北京星河公司担保合同纠纷
案。（判决：本院综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错
程度，酌定天马轴承公司应就北京星河公司不能清偿的债务 在 30%的范围内承
担赔偿责任。天马轴承公司承担赔偿责任后，有权向北京星河公司追偿。）③最
高院关于威龙葡萄酒股份公司违规担保系列再审案。（判决：法院据此酌情确定
威龙葡萄酒股份有限公司对主债务人兴龙合作社不能清偿的部分向烟台银行股
份有限公司龙口支行的贷款不能收回的损失承担 20%的赔偿责任）④福建省高院
关于福州恒源诚顺投资合伙企业、欧浦智网股份有限公司等保证合同纠纷民事申
请再审案。（判决：欧浦智网股份有限公司作为上市公司，其公司章程、对外担
保情况均可通过公开渠道查询。福州恒源诚顺投资合伙企业作为专业投资企业，
未尽应有审查义务，应认定其明知欧浦智网股份有限公司法定代表人越权担保事
实。《担保函》无效且欧浦智网股份有限公司不应承担担保无效后的民事责任。）
鉴于以上相关案例，法院据此酌情认定上市公司是否需要承担赔偿责任及承担
0%-30%的赔偿责任比例不同，所以公司无法判断就向海航物流集团有限公司违规
提供担保事项计提预计负债具体金额。
    故 2021 年业绩预测时，海航投资为海航物流违规担保应承担的连带赔偿责
任不能可靠地计量，不确认预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
    ⑶根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，“第二条：或有
事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发


                                 第3页
                                                         大华核字[2022]009147 号




生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，
应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导
致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。结合被担保方海航商业、
海航物流重整进展情况，公司对因上述担保可能承担的付款义务的金额尚不能确
定，不符合预计负债的确认条件。
    综上所述，在 2021 年业绩预测时，债务人不能清偿部分金额目前尚不能确
定，因此不符合预计负债的确认条件，所以公司未对上述担保事项计提预计负债，
符合《企业会计准则》的相关规定。


    一、我们针对关注事项实施的主要程序
    1.了解海航投资 2022 年 1 月 29 日披露的《2021 年年度业绩预告》中关于
对担保事项未计提预计负债的情况；
    2.了解海航投资就违规担保事项是否计提预计负债的判断及相关依据；
    3.获取并审阅海南省高级人民法院于 2021 年 10 月出具的《民事判决书》
（(2021)琼民终 636 号），了解海航投资应承担的连带赔偿责任；
    4.了解为海航物流违规担保事项的诉讼情况；
    5.收集并了解有关对外担保的法律法规以及判例，分析判断是否符合预计负
债的确认条件；
    6.询问截至 2022 年 1 月 29 日关于海航集团破产重整进展情况；
    7.询问截至 2022 年 1 月 29 日龙江银行的债权申报情况；
    二、核查结论
    就为海航商业的违规担保，根据海南省高级人民法院于 2021 年 10 月出具的
《民事判决书》（(2021)琼民终 636 号），海航投资应对海航商业偿还龙江银行借
款本息债务中不能清偿的部分承担 30%的连带赔偿责任。截至 2022 年 1 月 29 日，
海航集团的破产重整尚未完成，尚不能确定判决中“不能清偿的部分”的比例或
金额；就为海航物流的违规担保，截至 2022 年 1 月 29 日，海航投资、龙江银行
等尚未起诉，不能确认应承担的责任。故 2021 年业绩预测时，海航投资为海航
商业、海航物流违规担保应承担的连带赔偿责任不能可靠地计量，不确认预计负
债，符合企业会计准则的相关规定。


                                   第4页
                                                       大华核字[2022]009147 号




    6．请根据问题 5，说明你公司是否应对违规担保事项计提预计负债。如是，
请结合问题 1 和 4，出具《承诺函》和签署房地产抵押合同的时间，你公司就可
能承担的违规担保责任及对应债权人申报重整债权情况、关联方重整计划等，
充分论证你公司承担违规担保责任后是否具有向海航商业、海航物流追偿的权
利及可能性，你公司在资产负债表日是否具备确认金融资产的条件。如是，请
说明资产负债表日后杭州云栖向你公司提供抵押担保事项是否可能对你公司资
产负债表日金融资产确认产生影响及判断依据，是否符合企业会计准则的相关
规定。请律师、年审会计师核查并发表明确意见。
    公司回复：
    目前，公司与云栖正在根据承诺函约定签署房地产抵押合同并办理抵押手续。
在杭州云栖向海航投资抵押担保事项履行完毕后，海航投资拟承担的赔偿责任将
最终由杭州云栖的抵押资产价值为限进行实质性承担。
    1.为海航商控提供 2,010.54 万元担保事宜会计处理的依据
    根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第七条：如果企业因清偿或有事项
而确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则此补偿金额只
有在基本确定能收到时，才能作为资产单独确认，确认的补偿金额不能超过所确
认负债的账面价值。另根据《企业会计准则》关于资产的定义资产是指企业过去
的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的
资源，及确认条件与该资源有关的经济利益很可能流入企业及该资源的成本或者
价值能够可靠地计量之规定。
    公司就为海航商业提供 2,010.54 万元担保事宜，公司于 2022 年 4 月收到法
院裁定公司间接控股股东、控股股东重整计划执行完毕的公告，公司已按照海航
集团重整中确认的申报债权金额 37,287,163.56 元、海航集团破产重整的信托财
产及普通信托份额评估咨询报告等，公司在 2021 年财务报表中计提了预计负债
8,272,157.00 元，并确认对海航商业的应收款项，同时对应收海航商业款项全
额计提预计信用损失。
    海航投资所承担连带赔偿责任而预计负债所需支出预期由杭州云栖补偿（承
诺函明确：以抵押资产价值为限，为海航投资因为海航商业、海航物流担保所应


                                  第5页
                                                       大华核字[2022]009147 号




承担的赔偿责任提供担保，并在代海航投资向龙江银行承担有关赔偿责任后放弃
向海航投资追偿）。根据公司于 2022 年 4 月 15 日收到的杭州云栖出具的《承诺
函》及于 4 月 27 日签署的抵押合同，由杭州云栖酒店资产代海航商业来给予补
偿，符合《企业会计准则》中对“资产”的定义。结合公司将无需最终承担实质
性赔偿责任，信用风险已不实际存在，同时根据《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，“第五十条：企业在前一会计期间已经按照相
当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产
负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，企
业应当在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量
该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额应当作为减值利得计入
当期损益。因此公司将在杭州云栖向海航投资抵押担保事项履行完毕后，确认对
杭州云栖的应收款并对已计提的预计信用损失进行转回。
    综上，因此公司将在杭州云栖向海航投资抵押担保事项履行完毕后，确认对
杭州云栖的应收款并对已计提的预计信用损失进行转回，符合《企业会计准则》
的相关规定。
    2.为海航物流提供 146,400 万元担保事宜会计处理的依据
    关于公司为海航物流集团有限公司提供 14.64 亿元担保事宜，截至 2022 年
1 月 29 日，因公司诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行保证合同纠纷一案尚
未开庭审理。；根据“《中华人民共和国公司法》第十六条，【公司担保】公司向
其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、
股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限
额规定的，不得超过规定的限额。”和《全国法院民商事审判工作会议纪要》第
十七、第十八、第二十二条的规定，并结合担保合同签署的相关事实（未经股东
大会、董事会决议），龙江银行存在过错，龙江银行和海航投资签署的保证合同
属于无效合同。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题
的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人
与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过
错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”
根据债权人和担保人过错情况，担保人承担民事责任的部分，法官在债务人不能


                                  第6页
                                                       大华核字[2022]009147 号




清偿部分 50%以下有自由裁量权，法院暂未出具生效判决。
    根据最高法院及北京高院相关司法判例根据《最高人民法院关于适用〈中华
人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，对上市公司违规担保无效的
法律责任分担，酌情判定金融机构承担主要过错责任，上市公司承担补充赔偿责
任。公司分别收集了相关案例①最高法院（2020）高法民终 1229 号案：恒丰烟
台分行与富控公司、宏达公司担保合同纠纷案。（判决：酌情确定富控公司、 宏
达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担 10%的赔偿责任）
②北京高院（2020）京民终 44 号：天马轴承公司与北京星河公司担保合同纠纷
案。（判决：本院综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错
程度，酌定天马轴承公司应就北京星河公司不能清偿的债务 在 30%的范围内承
担赔偿责任。天马轴承公司承担赔偿责任后，有权向北京星河公司追偿。）③最
高院关于威龙葡萄酒股份公司违规担保系列再审案。（判决：法院据此酌情确定
威龙葡萄酒股份有限公司对主债务人兴龙合作社不能清偿的部分向烟台银行股
份有限公司龙口支行的贷款不能收回的损失承担 20%的赔偿责任）④福建省高院
关于福州恒源诚顺投资合伙企业、欧浦智网股份有限公司等保证合同纠纷民事申
请再审案。（判决：欧浦智网股份有限公司作为上市公司，其公司章程、对外担
保情况均可通过公开渠道查询。福州恒源诚顺投资合伙企业作为专业投资企业，
未尽应有审查义务，应认定其明知欧浦智网股份有限公司法定代表人越权担保事
实。《担保函》无效且欧浦智网股份有限公司不应承担担保无效后的民事责任。）
鉴于以上相关案例，法院据此酌情认定上市公司是否需要承担赔偿责任及承担
0%-30%的赔偿责任比例不同，所以公司无法判断就向海航物流集团有限公司违规
提供担保事项计提预计负债具体金额。
    因此该担保事项产生的财务影响尚无法预计，不满足计提预计负债的条件。
    3. 公司承担违规担保责任后不具有向海航商业、海航物流追偿的权利及可
能性
    就该事项，根据海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼 96 民初 208 号
《民事判决书》及海南省高级人民法院作出的（2021）琼民终 636 号《民事判决
书》，法院根据当时生效的《中华人民共和国担保法》第三十一条：“保证人承担
保证责任后，有权向债务人追偿”条款判决“海航投资、海航实业在向龙江银行


                                 第7页
                                                       大华核字[2022]009147 号




承担责任以后，可向海航商控进行追偿”。公司已于 2021 年 6 月 5 日、2021 年
10 月 28 日，依法、完整披露上述信息，具体请详见《关于收到<民事判决书>的
公告》（公告编号：2021-049）、《关于收到二审民事判决书的公告》（公告编号：
2021-087）。
    2022 年 4 月 24 日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的“（2021）琼
破 1 号之三百八十三号”《民事裁定书》，裁定确认《海航集团有限公司等三百二
十一家公司实质合并重整案重整计划》已执行完毕。
    近日，公司就此问题，进行论证与探讨，结论如下：“根据当时生效的《最
高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第九条及《中华
人民共和国企业破产法》第五十一条之规定，因龙江银行已向破产管理人申报全
部债权，海航投资在对海航商控、海航物流集团不能清偿的债务承担赔偿责任后，
海航投资无法向破产管理人进行申报债权。但根据公司于 2022 年 4 月 15 日收到
的杭州云栖出具的《承诺函》及于 4 月 27 日签署的抵押合同，由杭州云栖酒店
资产代海航商控和海航物流集团来给予补偿。


    一、我们针对关注事项实施的主要程序
    1.获取并审阅杭州云栖出具的《承诺函》，了解相关情况；
    2.获取并审阅杭州云栖章程及相关审批文件，判断《承诺函》是否合法合规；
    3.获取用于抵押资产的不动产登记信息查询记录；
    4.获取并审阅房地产抵押合同；
    5.获取并审阅用于抵押资产的评估报告；
    6.获取并审阅海航投资起诉龙江银行相关资料；
    7.收集并了解有关对外担保的法律法规以及判例，分析判断是否符合预计负
债的确认条件；
    8.咨询并获取律师关于为关联方担保很可能承担连带赔偿责任的核查意见；
    9.了解海南省高级人民法院出具的《民事裁定书》【（2021）琼破 1 号之三
百八十三】：裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航
集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》；
    10.了解海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告关于普


                                   第8页
                                                     大华核字[2022]009147 号




通信托份额价值的估值确认；
    二、核查结论
    就为海航商业的违规担保，根据期后获取的海航集团破产重整的信托财产及
普通信托份额价值，海航投资为海航商业违规担保应承担的连带赔偿责任已能够
可靠地计量，同时，海航投资所承担连带赔偿责任而预计负债所需支出预期由杭
州云栖补偿（承诺函明确：以抵押资产价值为限，为海航投资因为海航商业、海
航物流担保所应承担的赔偿责任提供担保，并在代海航投资向龙江银行承担有关
赔偿责任后放弃向海航投资追偿），故在资产负债表日确认预计负债，并确认对
海航商业的应收款项，同时对应收海航商业款项全额计提预计信用损失。在资产
负债表日后杭州云栖向海航投资提供抵押担保事项全部履行完毕后，确认对杭州
云栖的应收款项并转回已计提的预计信用损失，符合企业会计准则的相关规定。
    就为海航物流的违规担保，因海航投资对龙江银行的诉讼尚未判决，不能确
认应承担的连带赔偿责任，在资产负债表日不确认预计负债，符合企业会计准则
的相关规定。




  大华会计师事务所(特殊普通合伙)          中国注册会计师：

                                                                   刘璐

                                          中国注册会计师：
               中国北京
                                                                   江峰


                                             二〇二二年五月十九日


                                第9页
           大华核字[2022]009147 号




第 10 页