北京博星证券投资顾问有限公司
关于海航投资集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：海航投资集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 海投
股票代码：000616
财务顾问
二〇二二年七月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公
司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《海航投资集
团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《海航投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见作任何解释或者说明。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目录
声明 ...........................................................................................................................1
目录 ...........................................................................................................................3
释义 ...........................................................................................................................4
财务顾问核查意见 ....................................................................................................6
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查
...................................................................................................................................6
二、关于信息披露义务人基本情况的核查..........................................................6
三、关于本次权益变动目的的核查 ................................................................... 21
四、关于本次权益变动方式的核查 ................................................................... 22
五、关于信息披露义务人资金来源的核查........................................................ 23
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ....................................23
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................ 25
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ......................... 28
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ......... 29
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查 ..................... 30
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 ..................... 30
十二、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明................................. 31
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ............................................ 31
十四、财务顾问核查意见................................................................................... 31
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
ST 海投/上市公司/公司 指 海航投资集团股份有限公司
信息披露义务人 指 海南海航二号信管服务有限公司、海航实业集团有限公司
海航实业 指 海航实业集团有限公司
二号信管 指 海南海航二号信管服务有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航资本 指 海航资本集团有限公司
海投控股 指 海航投资控股有限公司
光大 指 光大兴陇信托有限责任公司
信托 指 海航集团破产重整专项服务信托
中信 指 中信信托有限责任公司
因海航集团有限公司等三百二十一家公司执行经海南省高
级人民法院裁定批准的《重整计划》而进行股权变更，而导
本次权益变动 指
致相关信息披露义务人间接取得上市公司权益。本次权益变
动后，信息披露义务人间接持有上市公司 20.27%权益股份
报告书、详式权益变动报
指 《海航投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》
告书
《北京博星证券投资顾问有限公司关于海航投资集团股份有
核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
海南高院 指 海南省高级人民法院
《民事裁定书》 指 海南省高级人民法院民事裁定书（2021）琼破 1 号之六
《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案
《重整计划》 指
重整计划》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》
权益变动报告书》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》
上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和
完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、
《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，二号信管基本情况如下：
名称 海南海航二号信管服务有限公司
注册地址 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 楼
法定代表人 赵权
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91460000MAA95C8F7F
成立日期 2021 年 11 月 10 日
经营期限 2021 年 11 月 10 日至 2071 年 11 月 09 日
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以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；信息技术咨询服务；社
经营范围 会经济咨询服务；破产清算服务（一般经营项目自主经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 楼
联系电话 0898-69961099
经核查，截至本核查意见签署之日，海航实业基本情况如下：
企业名称 海航实业集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 1 号楼 3 层 306
法定代表人 杨一芦
注册资本 1413652.58 万元
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91110000573247617P
成立时间 2011-04-14
经营期限 2011-04-14 至 2061-04-13
项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 楼
通讯电话 0898-69961099
注：截至本核查意见签署之日，法定代表人的工商变更正在办理过程中。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
注：中信代表海航集团破产重整专项服务信托为二号信管工商登记的股东。
根据信息披露义务人股权结构，二号信管持有海航实业 100%股权，为海航
实业的控股股东。信托持有二号信管 100%股权。
2、信息披露义务人的控股股东
截至本核查意见签署之日，海航实业控股股东二号信管的基本情况详见本节
“二、关于信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人的基
本情况的核查”。
二号信管由信托 100%持股。二号信管控股股东为海航集团破产重整专项服
务信托，即为执行《重整计划》，由中信和光大组成的联合体作为信托受托人，
由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托。信托的基本情况
如下：
2.1、信托自身的管理架构
（1）受益人大会
根据《重整计划》，海航集团破产重整专项服务信托的最高权力机构为受益
人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权
人组成。
目前信托份额抵债工作正在进行，债权人尚未完成信托份额受领。根据拟以
信托份额清偿的债权情况测算，预计受益人人数约 2 万人；且受益人所持份额将
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高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约 10 名债权人持
有份额比例超过 1%，合计不超过 20%（其中份额最高比例受益人约在 3-4%之间）
（最终以债权人实际受领份额情况为准），距离出席标准相距甚远，决议需出席
表决权过半数或三分之二同意方可通过。由于受益人主要为金融机构，相互间无
一致行动关系，因此没有任何受益人能够单独控制受益人大会作出决议或施加重
大影响。
（2）管理委员会
受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务，
由 19 名委员组成，包括 18 名债权人代表及 1 名债务人代表，委员须经受益人大
会选举任命。债权人代表委员的资格标准包括合法合规性、持有份额数量（在其
席位类别中份额需排名较前）、相互不得具有一致行动关系等。决议需所有委员
过半数或三分之二同意方可通过。
因债权人代表委员均不具有一致行动关系，因此无任何委员能够控制管委会
作出决议或施加重大影响。
（3）受托人
信托受托人为中信和光大。自信托设立之日起，履行事务管理类服务信托相
关事宜。《信托合同》明确约定受托人需“根据信托需要，受益人大会和管理委
员会的决定和授权，代表专项服务信托，以二号信管股东名义行使股东权利”。
此外，受托人主要负责开立并维护信托归集账户与信托专户，办理信托相关登记
手续，负责受益人的信息数据录入及维护、日常联络、专线答疑、信托份额转让
材料收集及审核及系统录入等工作，开发与维护信托相关信息系统等事务管理类
工作。
因此，受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事
务，不具有主动决策权，不能控制信托。
2.2、关于底层上市公司事项的具体运作机制
信托及二号信管均不直接持有任何上市公司的股权，其下属的直接持有上市
公司股权的企业将在上市公司股东大会行使股东权利。就二号信管的下属企业如
何对底层企业的重大事项行使股东权利，信托的相关规定主要如下：
（1）二号信管对底层企业行使股东权利，需满足监管机构关于公众公司、
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金融机构等强监管企业的监管规定，不得损害其独立性。公众公司及金融机构公
司章程就股东决策事项有特别规定的，以其章程约定为准。
（2）选举、聘任上市公司的董事，由管理委员会决策后方可行使股东权利。
（3）资产处置、资产引战、新增投资、新增投资及担保事项，将根据所涉
标的金额大小分别经二号信管董事会、管理委员会或受益人大会决策后方可行使
股东权利。
（4）其他日常事项如需股东大会审议的，二号信管董事会层面决策后方可
行使股东权利。
2.3、二号信管董事会的组成
二号信管董事会成员 9 人，其中 7 人从二号信管经营管理团队中选任，2 人
由两位受托人分别推荐，经管理委员会决策任命。
9 位董事会成员互相之间没有关联关系，不存在一致行动安排，无任何董事
能控制董事会作出决议或施加重大影响，也没有任何董事能决定二号信管总裁、
副总裁、财务负责人的聘任。
3、信息披露义务人的实际控制人
注：受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约 10
名债权人持有份额比例超过 1%，合计不超过 20%（其中份额最高比例受益人约在 3-4%之间）
（最终以债权人实际受领份额情况为准）。
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上图为信托间接持有上市公司权益的股权结构图，就根据信托合同可能影响
上市公司股东决策的机构，即信托受益人大会、信托管理委员会、二号信管董事
会而言，均没有任何成员或主体能控制该等机构作出决议或施加重大影响，进而
无法控制作为上市公司间接控股股东的二号信管行使股东权利。综上，信息披露
义务人无实际控制人。
4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况
本次权益变动后，二号信管控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
名称 经营范围
号 （万元） 比例
航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔
夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机
海航集团有限
1 6,000,000 及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、 100%
公司
新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及
商务服务中介代理。
项目投资；投资管理；企业管理；销售机械
设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
海航实业集团 1,413,652. 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
2 100%
有限公司 58 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询；
投资财务顾问；股权投资、实业投资；高尔
夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；市
场销售策划；高尔夫球会管理咨询服务；品
牌的加盟与输出；球场规划、设计、建造、
海航股权管理
3 13268.21 施工和监理；种植业；养殖业；进出口贸易； 100%
有限公司
旅游信息咨询；旅游项目开发；互联网信息
咨询；机票代理；图书、首饰、食品、工艺
品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化
体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、
家具、建筑材料的销售；文化艺术交流活动；
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营销策划；企业管理咨询；会议会展服务；
摄影扩印服务。
企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问
中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、
海航资本集团
4 3,348,035 新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁 100%
有限公司
业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施
投资。
投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；
投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担
各类型工业与民用建设项目的策划、管理，
室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，
高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫
海航资产管理
5 2,226,000 旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资， 100%
集团有限公司
建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备
的销售。（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
本次权益变动后，信息披露义务人海航实业控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股
名称 经营范围
号 （万元） 比例
建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，
商业、酒店、机场、房地产的投资与管理，
海航基础控股
1 3,200,894.27 能源、新技术、新材料的投资开发，旅游 100%
集团有限公司
项目开发，农业项目开发，日用百货的销
售。
投资管理；资产管理；项目投资；酒店管
理；旅游信息咨询；技术咨询、技术服务；
销售日用品、建筑材料（不从事实体店铺
经营）、家用电器、电子产品、通讯设备。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
北京海鸿源投
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
2 资管理有限公 352,000 100%
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
司
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管
理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、
海航旅游集团
3 1,750,000 电子产品、通讯设备的销售。（一般经营 100%
有限公司
项目自主经营，许可经营项目凭相关许可
证或者批准文件经营）（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
机场建设及项目前期开发；机场投资、运
营管理、与国内外航空运输有关的地面服
三亚新机场投
务及相关项目的投资；临空产业投资与开
4 资建设有限公 1,250,000 100%
发管理；工程建设与管理（含填海、桥梁
司
工程）；机场建设与运营管理的咨询、技
术合作、服务。
项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨
海航投资控股
5 882,892.50 询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资； 100%
有限公司
受托资产管理；进出口贸易。
海航生态科技 科技产品的开发、研制，数据中心，科技、
6 702,500 100%
集团有限公司 能源、物流的投资开发，商务信息咨询。
消费信息、经济信息的采集和提供，投资
管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，
网络销售及配套服务，电子、机电、通讯
设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、
建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件
海航旅游管理
7 580,000 的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅 100%
控股有限公司
游差旅规划服务，房地产投资。（一般经
营项目自主经营，许可经营项目凭相关许
可证或者批准文件经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
增值电信服务、计算机信息系统、网络以
及软硬件产品的开发、生产、施工、集成
和销售；行业解决方案的研发；软件外包；
智能终端销售；航旅产品销售；旅游咨询
服务；票务代理（不含航空机票代理）；
海航通信有限 日用百货销售；代理销售保险产品；通信
8 161,000 100%
公司 设备销售；信息技术教育、培训业务；信
息咨询和服务；设计、制作各类广告，利
用自有媒体发布广告。（一般经营项目自
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者
批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
海南海航工程 工程项目管理，投资咨询、资产及股权管
9 66,000 100%
建设有限公司 理。
农业项目开发，五金交电、建筑机械的销
售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服
务，投资咨询服务，房地产开发及经营（一
海南国康投资
10 45,814.4972 般经营项目自主经营，许可经营项目凭相 100%
有限公司
关许可证或者批准文件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
通航产业投资开发与管理；通航产业相关
海南博鳌海航 改造项目投资与管理；通航相关旅游、商
11 通航投资管理 20,000 业项目投资开发和管理；通航产业相关资 100%
有限公司 产管理；通用航空地面服务；飞行器销售；
文化传播及会展。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
增值电信服务、计算机信息系统、网络以
及软硬件产品的开发、施工、集成、租赁
及销售；行业解决方案的研发、销售；软
件外包；航旅产品销售；旅游咨询服务；
票务代理；日用品销售；电子产品租赁及
销售；通信网络产品的咨询、设计、开发、
海南海航信息 测试、租赁及销售；信息技术教育、培训；
12 16,000 100%
技术有限公司 智慧社区建设工程；弱电智能系统、监控
系统开发、集成、销售及技术咨询；设计、
制作、发布、代理各类广告业务。（一般
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
许可证或者批准文件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
项目投资；酒店项目开发、经营管理咨询、
装修；服装制造；建筑材料、家用电器、
电子产品、通信设备的销售；旅游项目开
海航酒店（集
13 15,000 发。（一般经营项目自主经营，许可经营 100%
团）有限公司
项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
一般经营项目是：供应链管理及相关配套
服务；经营进出口业务；有色金属原材料
及制品、蓄电池的销售（不含限制项目)；
企业管理及信息咨询；国内及国际货运代
理；物流方案设计；物流配送信息系统；
从事装卸、搬运业务；汽车销售（不含小
轿车）；极板的销售；燃油助力自行车、
自行车及配件的销售；摩托车及零配件、
电子产品、电子元器件、计算机软硬件、
纺织品、服装、工艺品、机电产品、塑胶
前海海航供应
原料及辅料、润滑油、化工产品（不含易
14 链管理（深圳） 10,000 100%
燃易爆剧毒品）、燃料油、金属材料及金
有限公司
属矿产品、初级农产品的销售；计算机及
网络系统技术开发；五金电料、灯饰灯具
及配件的销售；煤炭及煤制品销售、洗精
煤、钢材、型材、水泥制品、焦炭及煤焦
油、PVC 及铝粉铝锭的销售；国内贸易(不
含专营、专控、专卖商品)。（以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：港口服务；普通
货运；仓储服务。
上海仙童股权 股权投资管理，资产管理，投资咨询。【依
15 投资管理有限 10,000 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 100%
公司 可开展经营活动】
代理记账、费用报账、报表出具（含会计
海南海航财务
报表与管理报表）、代理报税、增值税认
16 共享服务代理 5,000 100%
证、电子发票管理、电子档案管理、对账
有限公司
管理、经济信息咨询、企业管理咨询（投
14
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
资管理合资产管理除外）。
投资信息咨询、投资管理（以上涉及金融、
证券、保险、期货、信托、股权投资基金
及其他基金等设计前置许可的项目除外）；
海南数据谷投 财务信息咨询；税务信息咨询；企业管理
17 资发展有限公 2,000 咨询；企业策划；会议及会展服务；计算 100%
司 机技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训、技术推广服务；出租商
业用房；房地产经纪，物业服务，水电费
代收。
软件开发、系统集成、应用软件服务和运
营；网络技术研发，计算机软硬件的研发、
生产、销售、技术咨询、技术服务，系统
集成，计算机数据处理服务；计算机软硬
件的技术咨询及相关服务；商务信息咨询；
网页设计；货运代理服务、仓储服务、快
递服务；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、
服装服饰、装饰品、工艺礼品、玉器、玩
具、花木、保健用品、文体用品、纸制品、
纸张、化妆品、家具、木材、粮油制品、
速冻小包装食品、奶制品、土特产、南北
货、糖果糕点、饮料、日用香料、调味剂、
保健食品、罐头食品、米面制品、植物油、
茶叶、水产品、农副产品、婴儿配方乳粉
的销售；农业技术推广与培训；燃料油、
机械设备、化肥、钢材、不再分装的包装
种子（林木种子除外）、不再分装的包装
饲料、农药（不含危险化学品）、农具、
海南瀚凯卓腾 农膜、农业机械、花卉花木的销售；有色
18 网络科技有限 2,000 金属销售及经营进出口业务（国家禁止的 100%
公司 除外）；贵金属、黄金制品的加工与销售；
农产品、水产品、食品加工；平面设计；
进出口贸易（国家禁止的除外）；建筑材
料的销售、包装服务、装卸服务、橡胶制
品、电线电缆、通信设备（除卫星电视广
播地面接收设备）、电子产品、机电产品、
摩托车及配件、汽车、汽车零配件、煤炭、
化工产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
矿产品（除专控）、预包装食品的批发及
零售。农业机械租赁、灌溉服务、农产品
初加工服务、农业技术服务、林业服务、
农业和林业技术开发、咨询、交流、推广、
扩散、转移、农业科学研究与试验发展、
会议会展服务（不含旅行社业务）。家用
电器、酒类(含进口，国家禁止的除外)、香
烟的批发及零售、自营和代理各类商品及
技术的进出口（国家禁止的除外）、汽车
租赁、汽车相关技术咨询服务、冷冻冷藏
15
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
食品的批发及零售；再生物资回收与批发，
农副产品的收购。
机场投资，机场运营管理与国内外航空运
输有关的地面服务，机场与机场相关的其
他项目的投资建设，国内外运输业务代理，
海南海航临港
19 1,204 物流，仓储（非危险品），广告设计、制 100%
投资有限公司
作、发布、代理国内广告业务，零售项目
的投资管理，临空产业的投资、管理，国
内外航空运输业的技术合作、咨询及服务。
海口美兰国际
航空地面运输服务代理，航空销售代理，
20 机场客运有限 200 100%
铁路客票销售代理。
责任公司
大地创富（海 执行
口）地面服务投 机场地勤服务，投资管理（金融、融资、 事务
21 50,001
资合伙企业（有 期货、证券、保险业务除外）。 合伙
限合伙） 人
项目投资及投资管理；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；专业承包；技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；设
备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五
金交电、日用杂品、文化体育用品、日用
海航商业控股
22 1,271,888.33 百货、珠宝首饰、针纺织品。（市场主体 100%
有限公司
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨
大新华物流控
询，国际货物运输代理，实业投资，企业
23 股（集团）有限 909,980 100%
管理。【依法须经批准的项目，经相关部
公司
门批准后方可开展经营活动】
汽车新车销售；汽车零配件批发；化妆品
零售；化妆品批发；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；石油
制品销售（不含危险化学品）；国内贸易
代理；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；金属材料销售；金属矿石销售；非
金属矿及制品销售；有色金属合金销售；
高性能有色金属及合金材料销售；日用品
销售；谷物销售；食用农产品零售；供应
华宇仓储有限 300,000
24 链管理服务；食用农产品批发；农副产品 100%
责任公司
销售。普通货物运输；航空、陆路、国内、
国际货运代理、咨询服务；仓储服务；普
通货物运输；航空、陆路国内、国际货运
代理、咨询服务；产业投资、投资管理；
货物及技术进出口业务；转口贸易；保税
产品展销；交通、能源新技术、新材料的
研发、推广；企业管理及咨询服务；自有
房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
16
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
从事对未上市企业的投资，对上市公司非
天津燕山股权
公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依 80.70
25 投资基金有限 106,200
法须经批准的项目，经相关部门批准后方 %
公司
可开展经营活动）
项目投资；资产管理；投资管理；财务咨
询（不得开展审计、验资、查帐、评估、
会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查帐报告、评估报告等文字材料）；企业
管理；计算机系统服务；技术开发、技术
服务、技术转让、技术推广；经济贸易咨
询；企业管理咨询；市场调查；承办展览
展示；会议服务；组织文化艺术交流活动
（演出除外）；销售汽车、摩托车零配件、
五金、交电、电子产品、通讯设备、机械
设备、文化用品、日用品、建筑材料、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤
海航云商投资 的交易、储运活动）、金属材料、计算机、
26 103,200 100%
有限公司 软件及辅助设备、纺织品；软件开发；计
算机信息系统集成服务；销售计算机软硬
件及辅助设备；信息咨询（不含中介）；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）对信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人二号信管是依据《海航集团有限公司三百二十一家公司实质
合并重整案重整计划》于 2021 年 11 月 10 日成立的新公司，营业记录不足三年。
2021 年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
总资产 60,649,707.12
总负债 60,649,707.12
17
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
净资产 0
资产负债率 100%
项目 2021 年度
营业收入 0
净利润 0
净资产收益率 0
注：以上财务数据未经审计。
根据《重整计划》，321 家公司除现金清偿及留债清偿的债权外，其他债权
均以信托份额受偿，具体方式为：321 家公司需将其各自以信托份额清偿的负债
归集至二号信管，最终全部以信托份额抵偿。截至 2021 年 12 月 31 日，《重整
计划》正在执行，信托份额抵债工作尚未开展，因此上表二号信管截至 2021 年
12 月 31 日的负债金额为重整计划执行过程中的过程数，最终将随信托份额抵债
工作的逐步完成而逐步确定。
根据《重整计划》，此次收购各信息披露义务人均为实质合并重整企业。重
整前，各重整企业相互间存在严重的资金、资产混同等情形，导致各重整企业的
资产和负债数据单独看来不能真实地反映该公司的实际财务状况，且区分的成本
过高。实质合并重整，即将 321 家公司的资产和负债视同为整体的财产和负债看
待。据此，各信息披露义务人各自在 2019 年及 2020 年的财务数据已不能反映其
实际情况。截至 2021 年 12 月 31 日，《重整计划》正在执行，321 家公司正依
据《重整计划》对资产和负债进行调整，因此除二号信管外其他信息披露义务人
各自在 2021 年的财务数据也尚不能反映重整后其实际情况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，信息披露义务人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚情况，除与破产重整相关外，信息披露义务人最近五年不存在
与经济纠纷有关的其他未决的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，二号信管的董事、监事及高级管理人员情况如下：
18
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
长期居住 是否取得其他国家或者
姓名 职位 性别 国籍
地 地区居留权
赵权 董事长兼总经理 男 中国 海南海口 否
刘璐 董事 男 中国 海南海口 否
杜亮 董事 男 中国 海南海口 否
张尚辉 董事 男 中国 海南海口 否
金川 董事 男 中国 北京 否
朱勇 董事 男 中国 上海 否
白海波 董事 男 中国 海南海口 否
尚多旭 监事 男 中国 海南海口 否
截至本核查意见签署之日，海航实业的董事、监事、高级管理人员基本情
况如下：
是否取得其他国家
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
或者地区居留权
杨一芦 执行董事兼总经理 男 中国 海南海口 否
苏红雷 监事 男 中国 海南海口 否
注：截至本核查意见签署之日，执行董事、监事的工商变更正在办理过程中。
经核查，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人持有境内、境外其他上
市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 拥有权益的比例
公司名称 证券简称 证券代码 上市地
号 （%）
海南航空控股
1 ST 海航 600221 上海证券交易所 5.64
股份有限公司
海南机场设施
2 ST 基础 600515 上海证券交易所 20.88
股份有限公司
19
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供销大集集团
3 ST 大集 000564 深圳证券交易所 14.67
股份有限公司
渤海租赁股份
4 渤海租赁 000415 深圳证券交易所 43.77
有限公司
东北电气发展
5 东北电气 00042.HK 香港交易所 9.33
股份有限公司
凯撒同盛发展
6 ST 凯撒 000796 深圳证券交易所 21.83
股份有限公司
海越能源集团
7 ST 海越 600387 上海证券交易所 13.61
股份有限公司
海航科技股份
8 海航科技 600751 上海证券交易所 29.47
有限公司
中国顺客隆控 中国顺客
9 0974 香港证券交易所 70.42
股有限公司 隆
CWT
CWT
10 International 0521 香港证券交易所 51.26
INT’L
Limited
八零八八投资 八零八八
11 8088 香港证券交易所 11.92
控股有限公司 投资
美国纳斯达克证券
12 途牛公司 途牛 TOUR.O 27.09
交易所
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在境内、境外直接或间
接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围
号 （万元）
渤海人寿保险股
1 1,300,000 保险、再保险业务；保险资金运用业务
份有限公司
皖江金融租赁股
2 460,000 融资租赁业务
份有限公司
信托业务；投资基金业务；经营企业资产的重组、
渤海国际信托股
3 360,000 购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
份有限公司
证券承销业务；代保管及保管箱业务
华安财产保险股
4 210,000 保险、再保险业务
份有限公司
海航期货股份有 期货，期权经纪业务，期货投资咨询业务和资产
5 50,000
限公司 管理业务，风险管理业务
扬子江保险经纪 为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保
6 5,000
有限公司 手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险
20
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经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、
风险管理咨询服务；健康咨询（须经审批的诊疗
活动除外）；信息咨询（不含中介服务）；资产
管理；投资管理
（八）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具有规范运作上市公司的管理经验，了解证
券市场相关的法律、法规。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了
有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规
范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应
承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（九）对信息披露义务人是否需要承担其他附件义务及是否具备履行
相关义务的能力的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露的事
项，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
三、关于本次权益变动目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
海航集团有限公司等三百二十一家公司执行《重整计划》。其中，二号信管
取得海航资本、海航实业100%股权，海航实业取得海投控股100%股权。本次权
益变动后，信息披露义务人间接持有上市公司20.27%权益股份。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的未有与现行法律、法规的要求
相违背的情形。
（二）对信息披露义务人的未来持股计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未来十二个月内无继续
21
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增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事
项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关的程序和信息披
露义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人决策程序的核查
1、2021年2月10日，海南高院正式裁定受理海航集团等7家公司重整案。
2、2021年3月13日，海南高院裁定对海航集团等三百二十一家公司（含海航
资本、海投控股）实质合并重整。
3、2021年10月31日，海南高院出具民事裁定书（民事裁定书（2021）琼破1
号之六），裁定批准《重整计划》，并终止海航集团等321家公司实质合并重整
程序。本裁定为终审裁定。
4、2022年4月22日，海南高院裁定《重整计划》执行完毕。
四、关于本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动方式及在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，海航实业持有海投控股87.87%股权，为海投控股控股股东，
海航实业通过海投控股持有上市公司4,135,673股权益股份，占上市公司总股本的
0.29%。
因执行《重整计划》，本次权益变动完成后，信息披露义务人通过下列方式
间接取得上市公司权益：
1、二号信管持有海航资本100%股权。海航资本持有上市公司285,776,423
股股份，占上市公司总股本的19.98%。
2、海航实业持有海投控股100%股权。海投控股持有上市公司4,135,673股
股份，占上市公司总股本的0.29%。
本次权益变动后，信息披露义务人通过海航资本、海投控股间接持有上市公
司289,912,096股权益股份，占上市公司总股本的20.27%。
22
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
本次权益变动前后，上市公司控股股东为海航资本未发生变化，上市公司实
际控制人变更为无实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
截至本核查意见签署之日，海航资本持有的上市公司285,776,423股股份全部
处于质押状态。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的
情况。
五、关于信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动系执行法院裁定，不涉及资金支付事宜。
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公
司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重
大资产购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
23
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划的核查
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有对上市公司现任董事会
或高级管理人员组成进行调整的计划。
若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改
的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法
履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重
大 调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
24
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有
重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务
等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人海航实业、
二号信管出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事
以 外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和 承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、财务独立
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（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
5、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。”
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人海航实业为海航集团控制下的企
业，海航集团已出具并履行避免同业竞争的承诺。本次权益变动后，为避免与上
市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人海航实业、二号信管出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将继续采取积极有效的措施，避免从事与上市公司主营业务构
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成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、
规范性文件及相关监督管理规则和《公司章程》等上市公司内部管理制度的规定。
2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接进行与上市公司生产、
经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司
有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国
境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、
企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直
接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合
作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、
生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的
任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或
本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不
逊于向任何独立第三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作
出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司
外的其他股东利益的经营活动。
6、以上承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如违反上述承
诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给上市公司或上市
公司中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人海航实业为海航集团下属企业，
与上市公司的关联交易情况已按照规定履行相应法定程序及信息披露义务。本次
权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及
其他股东的合法权益，信息披露义务海航实业、二号信管出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
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“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵
循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部
决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明经核查，截至报告书签署之日的前24个月
内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司发生的重大交易
如下：
1、与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司
发生的重大交易如下：
关联方资产转让、债务重组情况如下：
关联方 关联交易内容 发生额（单位：万元）
海航投资完成了对海南海投一号投
海投控股 资合伙企业（有限合伙）的13,996.15 13,996.15
万元增资。
购买海南恒兴聚源股权投资基金合
海投控股 108,946.41
伙企业（有限合伙）59%股权
收购海南恒兴聚源股权投资基金合
海投控股 9,491.26
伙企业（有限合伙）5.14%股权
购买海南恒兴聚源股权投资基金合
海投控股 20,000
伙企业（有限合伙）10.83%股权
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
收购海南海投一号投资合伙企业（有
海投控股 11,269.73
限合伙）9.78%股权
除上述情况外，截至报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事及高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计
金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以
上的交易的情况。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管
理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币5万元以上的交易。
3、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何
类似安排的行为。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至报告书签署之日前24个月内，除已经披露的合同、协议、安排外，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的
核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6 个月买卖上市
公司股份的情况的核查
经核查信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益事实发生日之前6个月
内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情况。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
本次权益变动事实发生日前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次
权益事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属不存在通过深圳证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保
等情形的核查
经核查上市公司公告，截至本核查意见签署日，上市公司因联营单位海南海
投一号投资合伙企业(有限合伙)对外借款事项被动形成关联方资金占用，详见上
市公司于2022年6月3日披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公
告》。
上市公司为原实际控制人下属企业海航商业控股有限公司违规担保涉及金
额2,010.54万元，为海航物流集团有限公司违规担保涉及金额146,400万元。根据
海南省高级人民法院的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三）】，
裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司（包含海航商业控股有限公司及
海航物流集团有限公司）已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实
质合并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定。相关主债权后续计划根据海南省
高级人民法院裁定通过的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整
案重整计划》予以清偿。此外，目前公司拟采取的方案为：（1）公司不放弃与
龙江银行股份有限公司伊春新兴支行谈判和解的可能性；（2）公司就为海航物
流集团有限公司提供146,400万元担保事宜，起诉龙江银行股份有限公司伊春新
兴支行。（3）杭州华庭云栖度假酒店有限公司提供反担保。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查
经核查，收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董
事、监事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次收购完成后，本公司将根据
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相关法律法规行使股东权利。
本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影
响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。
十二、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、本次权益变动系执行《重整计划》，本次重整完成后，信息披露义务人
不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五
十条的规定提供相关文件。
二、截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露
的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露
的其他信息。
三、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十四、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：本次权益变动系执行《重整计划》，本次重整完成后，信息披露
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、
法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式
准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，
经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于海航投资集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日
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