ST海投：关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告2022-08-26
证券代码：000616 证券简称：ST 海投 公告编号：2022-077
海航投资集团股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于 2021 年
12 月 16 日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案
告知书》（证监立案字 0212021001 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会
决定对公司立案，具体内容详见公司 2021 年 12 月 17 日《关于收到中国证券监
督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-100）。
2022 年 8 月 25 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字
〔2022〕134 号）（以下简称《告知书》），现将《告知书》主要内容公告如下。
二、《告知书》主要内容
海航投资集团股份有限公司、朱卫军先生、姜杰先生、蒙永涛先生、刘腾键
先生、林菡女士、陶琰先生、朱西川先生、于波先生:
海航投资集团股份有限公司(以下简称 ST 海投)涉嫌信息披露违法违规一
案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们
作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告
知。
经查明，ST 海投涉嫌违法的事实如下:
海航集团有限公司(以下简称海航集团)通过“海航集团-事业部/产业集团-
单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂
直化、三层式控制及管理;在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统
一调拨;在人事任免上由海航集团统筹制定管理制度，统一任命定岗。ST 海投
属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其对相关关联方的
担保事项等，均在海航集团的组织及操控下完成，由此导致 ST 海投未按规定披
露关联担保、关联交易和股权转让事项。
一、ST 海投相关关联关系情况
涉案期间，ST 海投的第一大股东海航资本集团有限公司(以下简称海航资
本)持股 19.98%，第一大股东一致行动人海航投资控股有限公司(以下简称海投
控股)持股 0.29%。海航实业集团有限公司(以下简称海航实业)、海航物流集团
有限公司(以下简称海航物流)、海航资产管理集团有限公司(以下简称海航资
产)、海航商业控股有限公司(以下简称海航商控)与 ST 海投之间的关系符合
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理
办法》(证监会令第 40 号)第七十一条第三项和《企业会计准则第 36 号-关联方
披露》第三条第一款规定的情形，构成 ST 海投的关联方。
二、未及时披露及未在定期报告中披露关联担保、关联交易事项
㈠ 未及时披露及未在定期报告中披露为海航实业向湖南省信托有限责任公
司(以下简称湖南信托)借款 4.00 亿元提供担保的情况
2016 年 11 月 18 日，海航实业与湖南信托签订《信托贷款合同》，约定海
航实业向湖南信托借款 4.00 亿元。2016 年 11 月，ST 海投向湖南信托出具流动
性支持函，约定如海航实业未按上述借款合同约定向湖南信托支付贷款本金及
利息，ST 海投将给予海航实业流动性支持。2021 年 4 月，湖南信托向 ST 海投
发出《说明函》，4 月 28 日，ST 海投该担保义务解除。
㈡ 未及时披露及未在定期报告中披露为海航商控向中国华融资产管理有限
公司江苏分公司(以下简称华融资管)借款 5.21 亿元提供担保的情况
2016 年 9 月 14 日，海航商控向海投控股借款 10.21 亿元用于流动资金周
转，双方签订《借款协议》。2017 年 1 月 4 日，海航商控偿还 5 亿元。1 月 12
日，海投控股与华融资管签署《债权转让协议》，海投控股将其对海航商控拥
有的 5.21 亿元债权及其项下的相关权益转让给华融资管。1 月 23 日，海航商
控与海投控股签订《还款协议》，约定海航商控向华融资管偿还债务 5.21 亿
元。同日，ST 海投与华融资管签订《保证协议》，自愿为上述借款提供担保，
保证方式为连带责任保证。
2019 年 1 月 23 日，5 月 14 日，11 月 20 日及 2020 年 1 月 23 日，海航商
控与华融资产分别签订《还款协议之补充协议》及补充协议二至四。2019 年 11
月及 2020 年 1 月 22 日，ST 海投向华融资管分别出具《承诺函》，承诺对上述
还款协议及其补充协议一至三及一至四的全部债权承担担保责任。
华融资管于 2021 年 4 月 28 日向 ST 海投出具《关于解除海航投资集团股份
有限公司担保责任的通知函》，同意不再向 ST 海投主张任何担保责任，亦不主
张任何赔偿责任。
㈢ 未及时披露及未在定期报告中披露为海航商控向龙江银行股份有限公司
伊春新兴支行(以下简称龙江银行)借款 12.00 亿元提供担保的情况
2017 年 2 月 24 日，海航商控与龙江银行签订《流动资金借款合同》，约定
海航商控向龙江银行借款 12.00 亿元。同日， ST 海投与龙江银行签订《保证合
同》，约定自愿为上述借款提供担保，保证方式为连带责任保证。2021 年 10 月
20 日，海南高院判决 ST 海投对海航商控不能清偿的债务承担 30%的连带赔偿责
任。
㈣ 未及时披露及未在定期报告中披露为海航物流向龙江银行借款 14.64 亿
元提供担保的情况
2018 年 12 月 27 日，海航物流与龙江银行签订《流动资金借款合同》，约定
海航物流向龙江银行借款 14.64 亿元。同日，ST 海投与龙江银行签订《保证合
同》，约定自愿为上述借款提供担保，保证方式为连带责任保证。
㈤ 未及时披露及未在定期报告中披露为关联方借款提供银行存单质押担保
及相关的关联交易情况
2018 年底，ST 海投货币资金余额 27.09 亿元，其中 26.70 亿元以存单形式
存放在全资子公司中嘉合创投资有限公司(以下简称中嘉合创)和全资孙 公司天
津海航东方养生堂养老服务有限公司(以下简称天津养生堂)开立的银行账户中。
2018 年，ST 海投先后与包商银行营业部(以下简称包商银行）、盛京银行上海浦
东支行(以下简称盛京银行)、长安银行股份有限公司宝鸡高新支行签订质押合同，
以存单为海航资产提供对应金额银行承兑汇票的质押担保。
2019 年 6 月至 8 月，盛京银行将 ST 海投的大额存单共计 13.4 亿元直接划
扣至海航资产，用以偿还到期债务。为维护 ST 海投 2019 年半年报时点不存在资
金往来余额问题，海航资产在 6 月 28 日通过外部短拆资金，归还中嘉合创 7.6
亿元资金。7 月 1 日中嘉合创又将 7.6 亿元转给海航资产。包商银行借款到期以
及盛京银行划扣资金后，ST 海投停止与包商银行和盛京银行合作，于 2019 年 5
月至 11 月将 9.10 亿元转至洛阳银行洛阳长安路支行，为以海投控股名义的借款
签署最高额质押合同。2019 年 12 月 17 日，ST 海投收到海投控股转回的资金
10.00 亿元。2019 年 12 月 27 日，长安银行将 ST 海投两笔存单共计 1.8 亿元划
扣至海航资产，用以偿还到期债务。为维护 ST 海投 2019 年年报时点不存在资金
往来余额问题，海航资产委托海投控股在 12 月 31 日通过外部短拆资金，归还天
津养生堂 1.8 亿元资金，归还中嘉合创 3.4 亿元，ST 海投与长安银行协商将 2.4
亿元贷款展期至 2020 年 1 月 3 日。ST 海投 2019 年应履行关联方资金往来临时
披露义务的发生额约 23.36 亿元，2019 年年报部分披露了资金往来事项。
2020 年 1 月 2 日，中嘉合创将 5.2 亿元资金转给海投控股。1 月 3 日，长安
银行将 ST 海投 2.4 亿元存单划扣至海航资产账户，用以偿还到期债务。2 月 28
日，洛阳银行划扣中嘉合创在洛阳银行的质押存单 237.9 万元。5 月 8 日，洛阳
银行划扣中嘉合创在洛阳银行的质押存单 1 亿元。5 月 27 日，洛阳银行划扣中
嘉合创在洛阳银行的质押存单 1 亿元。6 月 3 日，海投控股通过短期拆借 7.1 亿
元资金偿还洛阳银行贷款，在中嘉合创对应的 2 笔存单解除质押后，当日 ST 海
投通过天津养生堂即将 7.1 亿元资金转给了海投控股。6 月 22 日、6 月 23 日、
6 月 24 日，ST 海投向海南承睦商业贸易有限公司(海航集团法人混同主体之一)
支付预付款 2 亿元，随后海投控股分 3 笔转给天津养生堂 2 亿元。为维护 ST 海
投 2020 年半年报时点不存在资金往来余额问题，海投控股在 2020 年 6 月 30 日
通过外部短拆资金转给天津养生堂约 13.24 亿元。7 月 1 日，天津养生堂又将
13.2 亿元分 2 笔转给了海投控股。2020 年，ST 海投收购海投控股持有的海南恒
兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额等多项资产，ST 海投支付对
应资金后，海投控股分多次将资金转回抵顶占用资金。ST 海投 2020 年应履行关
联方资金往来临时披露义务的发生额约 29.07 亿元，2020 年年报部分披露了资
金往来事项。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)
第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项，2019 年《中华人民共和国证券
法》(以下简称 2019 年《证券法》)第八十条第一款、第二款第三项，《上市公
司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第九条、第三十条第二款第三项、第
十七项及第二十一项，第三十一条第一款第二项，第七十一条第一款第二项的规
定，参照《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订、2018 年 11 月修订)10.2.4
的规定，ST 海投应当及时披露上述事项，ST 海投未按规定及时披露。
依据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，2019 年《证
券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年
度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31 号、证监会公告〔2017〕17 号)
第四十条第四项、第四十一条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 3 号--半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32 号、证监会
公告〔2017〕18 号)第三十八条第四项、第三十九条第二项的规定，ST 海投应当
在相关定期报告中披露上述事项。
ST 海投未按规定在相关定期报告中披露上述担保事项及关联交易事项，仅
在 2019 年年报、2020 年年报中予以部分披露，导致 2016 年年报、2017 年半年
报及年报、2018 年半年报及年报、2019 年半年报及年报、2020 年半年报及年报
等定期报告存在重大遗漏。
三、未及时披露及未在定期报告中披露股权转让相关事项
2019 年初，海航物流启动对 ST 海投的 20.27%股权出售工作。2019 年 4 月
开始，海航物流与包括凤仪文化娱乐集团有限公司在内的 5 家意向投资方进行洽
谈。2019 年 12 月 16 日，海投控股与日照景林财务顾问中心(有限合伙)签订《合
作协议》，协议约定在收到诚意金后，日照景林对相关资产、项目及 ST 海投 20.27%
的股权享有排他权。2019 年 12 月 17 日至 19 日，日照景林委托五莲海胜私募投
资基金(有限合伙)向海投控股代为支付诚意金。2020 年 3 月，上述股权处置工
作暂停。2021 年 4 月，海航集团管理人拟将《合作协议》纳入继续履行合同，未
获法院认可。
依据 2005 年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第八项及第十
二项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三十条第二款第三
项及第八项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项的规定，ST 海投应当
及时披露上述事项，ST 海投未及时予以披露。
依据 2019 年《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17 号)第二
十七条第五项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号--半年度
报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕18 号)第二十六条第五项，《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号--半年度报告的内容与格式》（证监
会公告〔2021〕16 号）第二十三条第五项的规定，ST 海投应当在相关定期报告
中披露上述事项，ST 海投未在 2019 年年报、2020 年半年报及年报、2021 年半
年报中披露，导致存在重大遗漏。
上述违法事实，有相关公告、工商资料、银行账户资料、银行流水、银行对
账单、银行回单、合同文件、公司提供的文件资料、相关当事人询问笔录等证据
证明。
我会认为，ST 海投未及时披露重大担保、关联交易及股权转让的行为，涉嫌
违反了 2005 年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第八项及第十二
项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。ST 海投披
露的 2016 年年报、2017 年半年报及年报、2018 年半年报及年报、2019 年半年
报及年报、2020 年半年报及年报、2021 年半年报存在重大遗漏的行为，涉嫌违
反了 2005 年《证券法》第六十三条、2019 年《证券法》第七十八条第二款的规
定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、2019 年《证券法》第一百
九十七条第二款所述行为。
根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款、2019 年《证券法》第八十二条
第三款及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十八条的规定，
综合考虑 ST 海投时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过
程中所起的作用，知情程度和态度，职务、具体职责及履行职责情况，专业背景
等，拟对相关责任人员认定如下:
朱卫军作为时任董事长，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易
及股权转让事项，为任职期内临时报告、2018 年年报、2019 年半年报及年报、
2020 年半年报及年报、2021 年半年报直接负责的主管人员。
于波作为时任董事长、董事，知悉并参与审批其任职期内发生的担保事项，
为任职期内部分临时报告直接负责的主管人员。
姜杰作为时任监事长、总经理、董事，知悉并参与审批其任职期内发生的担
保、关联交易事项，为任职期内 2017 年半年报及年报、2018 年半年报及年报、
2019 年半年报及年报、2020 年半年报及年报的其他直接责任人员。
蒙永涛作为时任副总裁、财务总监、总经理、董事，知悉并参与审批其任职
期内发生的担保、关联交易及股权转让事项，为任职期内 2017 年半年报及年报、
2018 年半年报及年报、2019 年半年报及年报、2020 年半年报及年报、2021 年半
年报的其他直接责任人员。
刘腾键作为时任财务总监、董事，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、
关联交易及股权转让事项，为任职期内 2019 年年报、2020 年半年报及年报、2021
年半年报的其他直接责任人员。
林菡作为时任副总经理、董事，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关
联交易事项，为 2017 年年报、2018 年半年报及年报、2019 年半年报及年报、
2020 年半年报及年报、2021 年半年报的其他直接责任人员。
陶琰作为时任监事、合规法务部总经理，知悉并参与审批其任职期内发生的
担保、关联交易事项，为 2017 年半年报及年报、2018 年半年报及年报、2019 年
半年报及年报、2020 年半年报及年报、2021 年半年报的其他直接责任人员。
朱西川作为时任董事会秘书，知悉并参与审批其任职期内发生的股权转让事
项，为任职期内 2019 年半年报及年报、2020 年半年报的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2019 年《证
券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定:
一、责令 ST 海投改正，给予警告，并处以一百五十万元罚款;
二、对朱卫军给予警告，并处以八十万元罚款;
三、姜杰、蒙永涛、刘腾键给予警告，并分别处以七十万元罚款;
四、对林菡、陶琰、朱西川给予警告，并分别处以五十万元罚款。
依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会拟决定:对于波
给予警告，并处以二十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实
施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由
和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证
的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 日内将《事先告知书回执》(附后，注
明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证
监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。
三、对公司的影响及风险提示
1、公司 2016 年至 2020 年的净资产、净利润情况如下：
单位：元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
归属于上市公司股
3,968,279,177.8 3,969,513,171.82 4,352,489,148.60 5,584,979,206.69 4,708,243,669.34
东的净资产（元）
归属于上市公司股
-435,309,034.95 12,536,265.56 348,841,958.11 154,545,592.59 282,603,471.99
东的净利润（元）
根据《告知书》，公司在 2016 年至 2018 年期间存在 4 笔未及时披露及未在
定期报告中披露的关联担保事项。
⑴ 2016 年，公司存在为海航实业向湖南省信托有限责任公司(以下简称湖
南信托)借款 4.00 亿元提供担保的情况。因公司上述担保可能承担的付款义务金
额无法确定，不符合预计负债的确认条件，不会导致公司当年计提预计负债。上
述担保已于 2021 年 4 月 28 日解除。
⑵ 2016 年，公司存在为海航商控向中国华融资产管理有限公司江苏分公司
(以下简称华融资管)借款 5.21 亿元提供担保的情况。因公司上述担保可能承担
的付款义务金额无法确定，不符合预计负债的确认条件，不会导致公司当年计提
预计负债。上述担保已于 2021 年 4 月 28 日解除。
⑶ 2017 年，公司存在为海航商控向龙江银行股份有限公司伊春新 兴支行
(以下简称龙江银行)借款 12.00 亿元提供担保的情况。截止目前，存量本金为
2,010.54 万元，上述担保已被法院终审判决认定为担保无效，因公司需对主债
务人不能清偿的部分承担 30%的连带赔偿责任，考虑到主债务人海航商控及其关
联方已被海南省高级人民法院裁定确认已执行完毕重整计划，公司已在 2021 年
度报告中按照海航集团重整中确认的申报债权金额 37,287,163.56 元、海航集团
破产重整的信托财产及普通信 托份额 评估 咨询报 告等 ，计提 了 预 计 负 债
8,272,157.00 元，并对应收海航商控款项全额计提预计信用损失。相关担保进
展及详细情况请见公司于 2022 年 7 月 30 日披露的《关于公司股票被实施其他风
险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2022-069）。
⑷ 2018 年，公司存在为海航物流向龙江银行借款 14.64 亿元提供担保的情
况。截止目前，因公司诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行保证合同纠纷一案
尚未开庭审理，公司无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提
预计负债具体金额，因此不符合预计负债的确认条件，所以公司未对上述担保事
项计提预计负债。相关担保进展及详细情况请见公司于 2022 年 7 月 30 日披露的
《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2022-
069）。
综上，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，“第二条：
或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或
不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条
件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很
可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。公司 2016 年至
2018 年未按规定披露关联担保事项，因公司上述担保可能承担的付款义务的金
额尚不能确定，不符合预计负债的确认条件，不会导致公司当年计提预计负债，
不影响当年经审计的净利润及净资产，不存在净资产为负的情形，不存在连续两
年净利润为负的情形，不会触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修
订）的强制终止退市情形。
公司 2019 年应履行关联方资金往来临时披露义务的发生额约 23.36 亿元，
2020 年应履行关联方资金往来临时披露义务的发生额约 29.07 亿元，以上为关
联方借款提供银行存单质押担保及相关的关联交易情况，均在报告期内偿还完毕，
不影响当年经审计的净利润及净资产，不存在净资产为负的情形，不存在连续两
年净利润为负的情形，不会触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修
订）的强制终止退市情形。
根据《告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《告知书》涉及的违规行
为不会导致公司连续两年净利润为负的情形，以及连续两年净资产为负的情形，
未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条
规定的重大违法强制退市情形。最终结论以中国证监会出具的《行政处罚决定书》
为准。请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露日，公司生产经营正常。公司及相关当事人就本次违反
证券法律法规行为向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将积极配合证
监会的后续工作，全面提高合规管理和内部控制水平，并严格遵守相关法律法规
规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述
指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资
风险。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月二十六日
