证券代码：000616           证券简称：ST海投           公告编号：2022-080


                   海航投资集团股份有限公司
  关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于 2021

年 4 月 30 日披露了《2020 年年度报告》《非经营性资金占用及清偿情况表、违

规担保及解除情况表》《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提

示性公告》（公告编号：2021-037）等公告，公司通过自查，发现公司截至上述

公告披露日存在未履行程序未披露的关联方担保，因公司未能在上述公告披露后

一个月内解决违规担保问题，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修

订）》（以下简称“《上市规则》”）第 9.8.1 条、第 9.8.2 条、第 9.8.4 条等

相关规定，公司股票已于 2021 年 6 月 2 日开市起被叠加实施其他风险警示，具

体详见公司于 2021 年 6 月 2 日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示

的公告》（公告编号：2021-046）。

    2、公司 2021 年内部控制审计报告因被大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“大华会计师事务所”）出具了否定意见，根据《上市规则》）第 9.8.1

条的规定，该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，公

司股票被继续实施其他风险警示，具体详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《关

于公司股票被继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2022-039）。

    3、因公司联营单位海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海

投一号”）对外借款事项触发《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、

对外担保的监管要求》中第五条中第（二）条规定，导致该笔借款被动符合间接

方式有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。根据《上市规则》第 9.8.1

条的规定，因该事项触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，
公司股票已于 2022 年 6 月 6 日开市起被叠加实施其他风险警示，具体详见公司

于 2022 年 6 月 3 日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公

告编号：2022-054）。

    4、公司于 2022 年 8 月 25 日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处

罚字〔2022〕134 号）（以下简称“《告知书》”），根据《告知书》认定的情

况，公司判断本次收到的《告知书》涉及的违规行为不会导致公司连续两年净利

润为负的情形，以及连续两年净资产为负的情形，未触及《深圳证券交易所股票

上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市情

形。最终结论以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。请广大投资者注意

投资风险。相关公告具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日披露的《关于收到中

国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2022-077）。



    一、违规担保及资金占用的情况

    ㈠ 未履行程序为关联方提供担保的情况

    2021 年 4 月 30 日，公司披露了存在未履行程序未披露的关联方担保的情

况，详细内容请见《2020 年年度报告》《非经营性资金占用及清偿情况表、违规

担保及解除情况表》《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示

性公告》（公告编号：2021-037）等公告。

    截至目前，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。就为海航物

流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供 146,400 万元担保事宜（起始日

期为 2018 年 12 月），公司已向海南省第一中级人民法院（以下简称“海南省一

中院”）正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有

限公司，现已获法院正式立案。相关详细情况请见公司于 2022 年 3 月 16 日披露

的《关于收到<受理案件通知书>的公告》（公告编号：2022-009）。

    上述案件立案后，龙江银行向海南省一中院提出管辖权异议，龙江银行要求

案件移交至黑龙江省伊春市中级人民法院管辖，公司根据《破产法》的规定及最

高院的批示意见，要求在海南省一中院管辖审理。海南省一中院于 2022 年 4 月
8 日裁定驳回龙江银行的管辖权异议。龙江银行于 2022 年 4 月 18 日再次就管辖

权异议事项上诉至海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）。公司于 2022

年 7 月 4 日收到海南省高院送达的《案件书面审理通知书》[（2022）琼民辖终

28 号]，通知书显示，海南省高院已就龙江银行提出管辖权异议事项立案受理，

具体内容详见公司 2022 年 7 月 6 日披露的《关于收到<案件书面审理通知书>的

公告》（公告编号：2022-063）。根据 2022 年 7 月 13 日公司收到的由海南省高

院送达的《民事裁定书》[（2022）琼民辖终 28 号]，海南省高院驳回龙江银行

的上诉，维持原判。（裁定驳回龙江银行新兴支行对本案管辖权提出的异议，一

审法院对本案有管辖权，即本案由海南省一中院管辖审理。）本裁定为终审裁定。

具体内容详见公司 2022 年 7 月 15 日披露的《关于收到<民事裁定书>的公告》

（公告编号：2022-066）。

    2022 年 7 月 12 日，公司收到由海南省一中院送达的《应诉通知书》（2022）

琼 96 民初 590 号]。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案向法院申请起诉。本次

诉讼案件为龙江银行作为原告就 146,400 万元保证合同纠纷一案向法院申请起

诉。具体内容详见公司 2022 年 7 月 13 日披露的《关于收到<应诉通知书>的公

告》（公告编号：2022-064）。根据 2022 年 7 月 28 日公司收到的由海南省一中

院送达的《民事裁定书》[（2022）琼 96 民初 590 号]，因龙江银行未在七日内

预交案件受理费，海南省一中院已裁定本案按龙江银行撤回起诉处理。具体内容

详见公司 2022 年 7 月 30 日披露的《关于诉讼事项进展暨收到撤诉裁定的公告》

（公告编号：2022-070）。

    就为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供 2,010.54 万元

担保事宜（起始日期为 2017 年 2 月），相关债权方已于 2019 年 4 月就该业务向

海南省第一人民中级法院提起诉讼，连带起诉上市公司，公司已于 2021 年 6 月

3 日收到海南省第一中级人民法院作出的（2019）琼 96 民初 208 号《民事判决

书》。收到上述《民事判决书》后，公司因不服一审判决中部分判决结果，依法

向海南省高级人民法院提起上诉。相关详细情况请见公司于 2021 年 6 月 5 日、

6 月 19 日分别披露的《关于收到<民事判决书>的公告》《关于提起上诉的公告》
（公告编号：2021-048、2021-050）。就上述上诉情况，海南省高级人民法院于

已作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终 636 号，维持海南省第

一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集

团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴

支行借款本息债务中不能清偿的部分承担 30%的连带赔偿责任，相关详细情况请

见公司于 2021 年 10 月 28 日披露的《关于收到二审民事判决书的公告》（公告

编号：2021-087）。公司于 2022 年 6 月 6 日收到由海南省高级人民法院送达的

《民事申请再审案件应诉通知书》[（2022）琼民申 1433 号]，因龙江银行不服

海南省高级人民法院(2021)琼民终 636 号民事判决，已向海南省高级人民法院申

请再审，请求撤销海南省高级人民法院（2021）琼民终 636 号民事判决书，维持

海南省第一中级人民法院的（2019）琼 96 民初 208 号民事判决书。海南省高级

人民法院已立案审查。相关详细情况请见公司于 2022 年 6 月 8 日披露的《关于

收到<民事申请再审案件应诉通知书>的公告》（公告编号：2022-056）。

    根据公司 2022 年 8 月 29 日收到的由海南省高院送达的《民事裁定书》

[（2022）琼民申 1433 号]，海南省高院裁定驳回龙江银行的再审申请。具体内

容详见公司 2022 年 8 月 31 日披露的《关于收到<民事裁定书>的公告》（公告编

号：2022-079）。

    上述担保均未经过上市公司董事会、股东大会审议程序。截至本公告披露日，

公司违规对外提供担保余额 146,400 万元（为海航商控提供 2,010.54 万元担保

已经法院终审判决认定为担保无效，因此此处暂不包含），占公司最近一期经审

计净资产的 31.88%。关于为海航商控提供 2,010.54 万元担保事宜经法院终审判

决认定为担保无效，且龙江银行已就上述违规担保全额申报债权，相关主债权后

续将根据海南省高级人民法院裁定通过的《海航集团有限公司等三百二十一家公

司实质合并重整案重整计划》予以清偿。

    2022 年 4 月 15 日，公司收到关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司

（以下简称“杭州云栖”）向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司违规

担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利
益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积

24,545.31 平米的房产所有权及对应土地面积 55,153 平米的土地使用权的价值

为限，为海航投资对海航物流、海航商控分别提供的 146,400 万元、2,010.54 万

元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、

违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用，并将该房地产抵押给公司。

具体详见公司于 2022 年 4 月 16 日披露的《关于公司接受关联方担保的公告》

（公告编号：2022-015）。2022 年 4 月 27 日，海航投资与杭州云栖根据承诺函

约定签署房地产抵押合同。目前，抵押手续正在按照流程办理，何时及是否能完

成抵押手续办理存在不确定性。具体内容详见公司分别于 2022 年 4 月 29 日、8

月 25 日披露的《关于公司接受关联方担保的进展暨签署房地产抵押合同的公告》

（公告编号：2022-023）、《2022 年半年度报告》。

    ㈡ 控股股东及关联方资金占用事项的情况

    前期公司在按照新发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往

来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款

事项触发《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股

股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提

供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的

公司。”之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联

方使用的情形。截至本公告披露日，被 动 形 成 关 联 方 资金 占 用 余 额

为 57,688,318.34 美元。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《关于新

增控股股东及关联方资金占用事项的公告》（公告编号：2022-053）。

    ㈢ 解决措施及进展情况

    就尚未解决的未履行程序未披露担保事宜，公司董事会、监事会及管理层高

度重视，并积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。根据相关法律法规

的要求，公司制定了具体的整改措施计划：

    1、全力推进关联担保解除工作
    ⑴ 公司不放弃与龙江银行谈判和解的可能性。

    ⑵ 公司就为海航物流提供 146,400 万元担保事宜，已于 3 月起诉龙江银行，

法院已于 2022 年 3 月 14 日立案，后续将加快推进诉讼进程，以期早日解决。

    ⑶ 公司于 2022 年 4 月 15 日收到关联方杭州云栖承诺函，于 4 月 27 日签署

抵押合同，目前正在根据流程办理抵押。后续公司加快进度，与抵押登记相关单

位积极沟通，争取早日办理完毕。

    2、联营公司借款事宜

    公司管理层就此事持续高度关注，将持续督促 GP 方及相关关联方通过 REITs

项目到期正常退出、出售借款方份额等方式推进还款进度，同时加快论证研究其

他可能的各种解决方案，将全力保障上市公司利益。

    3、公司将完善各项内部控制制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管

控，不断优化公司业务审批及管理流程，进一步完善法人治理结构、内部控制体

系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规

范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健

全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、可持续发展。

    二、风险提示

    1、就尚未解除担保及连带赔偿责任事宜，因海航商控、海航物流已被海南

省高级人民法院裁定确认已执行完毕重整计划，相关主债权后续将根据海南省高

级人民法院裁定通过的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案

重整计划》予以清偿，公司将持续关注相关事项的后续进展及影响情况。公司对

此高度重视，尽最大努力争取尽早完成上述担保解除。但能否解除、具体解除时

间存在一定不确定性。

    2、就为海航商控提供 2,010.54 万元担保事宜，已被法院终审判决认定为担

保无效，因公司需对主债务人不能清偿的部分承担 30%的连带赔偿责任，考虑到

主债务人海航商控及其关联方已被海南省高级人民法院裁定确认已执行完毕重

整计划，公司已在 2021 年度报告中按照海航集团重整中确认的申报债权金额

37,287,163.56 元、海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告
等，计提了预计负债 8,272,157.00 元，并对应收海航商控款项全额计提预计信

用损失。

    公司将持续与各方积极沟通，尽最大努力争取尽早完成龙江银行担保的解除。

但能否解除、具体解除时间存在一定不确定性，后续公司将依法采取措施保护公

司的合法权益。

    3、本次公司接受关联方担保的抵押资产能否完全覆盖公司未来可能承担的

因违规担保造成的影响，尚存在不确定性。

    海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同，目前抵押手续

正在按照流程办理，何时及是否能完成抵押手续办理存在不确定性。前述房地产

抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手

续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请

材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法

完成办理。该事项后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务。

    该抵押登记手续是否办理完成，并不影响杭州云栖于 4 月 15 日出具的承诺

函的有效性。承诺函的签署，系杭州云栖真实意思的表示，并履行了其内部相关

审议程序。公司将本着维护上市公司利益的角度，密切关注该项资产动态，持续

积极沟通杭州云栖及其股东方，确保《承诺函》的可执行性（如需）。后续公司

将根据相关进展情况及时研判，根据《企业会计准则》及公司会计制度进行相应

会计处理，并及时履行信息披露义务。

    4、公司于 2022 年 8 月 25 日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处

罚字〔2022〕134 号），根据《告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《告

知书》涉及的违规行为不会导致公司连续两年净利润为负的情形，以及连续两年

净资产为负的情形，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条、第

9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市情形。最终结论以中国证监会出

具的《行政处罚决定书》为准。请广大投资者注意投资风险。相关公告具体内容

详见公司于 2022 年 8 月 26 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会行政处

罚事先告知书的公告》（公告编号：2022-077）。
    公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息

披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均

以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，

理性投资，注意投资风险。



    特此公告




                                            海航投资集团股份有限公司

                                                     董 事 会

                                            二〇二二年八月三十一日