海螺型材：董事会决议公告2021-03-23
证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2021-06
芜湖海螺型材科技股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知的时间和方式
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第二十四次会议的通知于 2021 年 3 月 9 日以书面方式（直接或电子邮件）
发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
公司第八届董事会第二十四次会议于 2021 年 3 月 19 日上午在芜湖
海螺国际大酒店 1115 会议室召开。
3、董事会会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议应参加表决董
事 9 人，实际参加表决董事 9 人。
4、会议由公司董事长万涌先生主持，监事会成员、公司高级管理人
员及公司年审会计师列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》，并同意将该
议案提交 2020 年度股东大会审议；
2020 年度，董事会严格按照公司《章程》及有关法规履行职责，认
真执行了股东大会的各项决议，做好公司经营发展各项决策。具体情况
1
详见公司 2020 年度报告第四节第一部分概述及第九部分公司未来发展
的展望等内容。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、会议审议通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、会议审议通过了《公司 2020 年度报告及摘要》，并同意将该议案
提交 2020 年度股东大会审议；
经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，
公司 2020 年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华
会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报
告是客观公正的；公司全体董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、会议审议通过了《2020 年度利润分配预案》，并同意将该议案提
交 2020 年度股东大会审议；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审
计报告，上市公司母公司 2020 年度实现净利润 1,635.35 万元，根据《公
司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金 163.53 万元，加
上期初未分配利润 108,084.72 万元，扣除在 2020 年度实施的 2019 年度
现金股利分配 1,080 万元，年末实际可供股东分配的利润为 108,476.53
万元。
综合考虑公司 2020 年经营业绩和投资者回报，董事会同意拟以派发
现金红利方式进行 2020 年度利润分配，分配比例依现行 36,000 万股为
2
基准，每 10 股派送现金红利 0.5 元（含税），共计分配利润 1,800 万元
人民币。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
若公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本发生变动的，按照
现金分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
该利润分配预案事前征得独立董事的认可，公司独立董事张光杰先
生、周泽将先生、雷华先生就此议案发表了同意的独立意见。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、会议审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》，并同意将该议
案提交 2020 年度股东大会审议；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、会议审议通过了《公司 2021 年度财务预算报告》，并同意将该议
案提交 2020 年度股东大会审议；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、会议审议通过了《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》，并同意
将该议案提交 2020 年度股东大会审议；
董事会提议公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2021 年度审计机构，为公司财务报表和内部控制提供审计服务，年
度审计费用合计为 72 万元人民币。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》；
为保证公司相关下属子公司生产经营需要，董事会同意为下表中所
列子公司提供授信担保，担保总额合计不超过 2.4 亿元，具体情况如下：
担保 被担保方 截至目 本次新 担保额度占
是否
方持 最近一期 前担保 增担保 上市公司最
担保方 被担保方 关联
股比 资产负债 余额 额度 近一期净资
担保
例 率 (万元) （万元） 产比例
3
芜湖海螺型 成都海螺型
材科技股份 材有限责任 100% 25.33% 0 8,000 3.22% 否
有限公司 公司
芜湖海螺型 宝鸡海螺型
材科技股份 材有限责任 100% 61.4% 0 5,000 2.01% 否
有限公司 公司
芜湖海螺型 芜湖海螺新
材科技股份 材料有限公 100% 13.38% 0 6,000 2.41% 否
有限公司 司
芜湖海螺型 英德海螺型
材科技股份 材有限责任 100% 30.98% 0 5,000 2.01% 否
有限公司 公司
上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、
银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号文）相关规定，上述对子公司的担保事项经董事会审议通过后即生效。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、会议审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议
案》，并同意将该议案提交 2020 年度股东大会审议；
董事会同意公司 2021 年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限
责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司、安徽国贸
集团控股有限公司及其子公司、安徽海螺建材设计研究院有限责任公司、
上海安粮资本有限公司发生交易，交易金额不超过 33,255 万元。上述交
易属于关联交易，并按照市场原则定价。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》
相关规定，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联董
事表决通过了该项议案。上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％，属股东大会审批权限内，故该议案经董事会审议后尚需提
请公司股东大会审批。
4
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
董事会同意按照财政部《企业会计准则第 14 号—收入》（财会【2017】
22 号）、《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会【2018】35 号）等要求，
对公司会计政策进行相应的变更。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、会议审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司芜湖分行申请
1.5 亿元银行贷款的议案》；
为保证公司项目发展及日常流动资金需求，董事会同意公司向兴业银
行股份有限公司芜湖分行申请人民币 1.5 亿元银行贷款，贷款期限为壹年。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，并同意将该
议案提交公司 2020 年度股东大会审议；
本次公司《章程》修订，主要是结合公司经营实际，增加了公司经营
范围，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关
于修订公司<章程>的公告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、会议审议通过了《关于公司高管 2020 年薪酬考核及 2021 年年薪
考核基数的议案》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、会议审议通过了《关于公司董事 2021 年度薪酬的议案》，并同意
将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议；
为激励董事会成员勤勉尽责，董事会同意给予独立董事每人 5 万元
（税后）作为 2021 年度薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事，不
5
予发放薪酬；在公司兼任其他职务的非独立董事，按照其担任其他职务
的岗薪标准发放报酬，不再另计薪酬。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，并同意将该议
案提交公司 2020 年度股东大会审议；
根据《公司法》和公司《章程》关于公司董事任期三年的规定，公
司现任第八届董事会即将届满到期，根据法定程序，需进行董事会的换
届选举。
董事会提名万涌先生、汪鹏飞先生、王杨林先生、虞节玉先生、汪
涛女士、朱守益先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（非独立董
事候选人简历见附件 1）。
董事会提名陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生为公司第九届董事
会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件 2）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、会议审议通过了《关于公司 2021 年投资计划的议案》；
董事会同意公司 2021 年度投资计划，具体投资项目经论证成熟具
备实施条件时，再按照相关程序提交董事会或股东大会审批。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、会议审议通过了《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、会议审议通过了《关于召开 2020 年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于 2021 年 4 月 15 日上
午 9:00 在芜湖经济技术开发区公司办公楼 5 楼会议室以现场与网络相结
6
合方式召开 2020 年度股东大会，具体内容详见公司于同日在《证券时报》
和巨潮资讯网披露的《关于召开 2020 年度股东大会的通知》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
海螺型材第八届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 23 日
7
附件 1：第九届董事会非独立董事候选人简历
1、万涌简历
万涌，男，1970 年出生，本科学历，高级经济师。1996 年毕业于桂
林冶金地质学院，同年加入宁国水泥厂，历任安徽海螺集团有限责任公
司组宣部部长助理、副部长、组织人事部副部长、安徽海螺水泥股份有
限公司人力资源部部长、安徽宣城海螺水泥有限公司总经理、董事长、
安徽海螺集团有限责任公司总经理助理、党委副书记、纪委书记、本公
司监事会主席等职，现任安徽海螺集团有限责任公司党委委员、副总经
理、本公司第八届董事会董事长。
截止公告日,万涌先生未持有公司股份，除在控股股东任职外，与其
他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系。经公司在最高人民法院网站查询，万涌先生不属于
“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，不存在不适合担任公司董事
的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的
有关规定。
2、汪鹏飞简历
汪鹏飞，男，1962 年出生，毕业于国家建材技工学校，于 1984 年
加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂副厂长、枞阳海螺水泥有限公司董事
长、怀宁海螺水泥有限公司董事长、荻港海螺水泥有限公司董事长、芜
湖海螺水泥有限公司董事长、安徽海螺水泥股份有限公司副总经理等职
务，现任安徽海螺集团有限责任公司副总经理、党委委员、工会主席、
8
本公司董事。
截止公告日,汪鹏飞先生未持有公司股份，除在控股股东任职外，与
其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。经公司在最高人民法院网站查询，汪鹏飞先生不
属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，不存在不适合担任公司
董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》
的有关规定。
3、王杨林简历
王杨林，男，1974 年出生，本科学历，高级工程师。1998 年毕业于
浙江工业大学，同年加入本公司，历任公司质控处处长助理、副处长、
处长、型材一二分厂厂长、型材三分厂厂长、总经理助理、副总经理，
芜湖海螺挤出装备有限公司总经理、董事长，唐山海螺型材有限责任公
司总经理、董事长等职，现任本公司董事、总经理、党委副书记，主持
公司经营管理工作，兼任塑料与门窗研究所所长。
截止公告日,王杨林先生未持有公司股份，未在控股股东、实际控制
人单位兼任职务，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经公司在最高人民法院网站
查询，王杨林先生不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，
不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规
范性文件和公司《章程》的有关规定。
9
4、虞节玉简历
虞节玉，男，1983 年出生，本科学历，工程师。2002 年加入本公司，
历任公司一二分厂厂长助理、副厂长、三分厂厂长、新疆海螺型材有限
责任公司总经理助理、成都海螺型材有限责任公司总经理助理、副总经
理、常务副总经理、唐山海螺型材有限责任公司总经理、公司市场营销
部部长等职，现任本公司董事、副总经理，分管市场营销工作，兼任唐
山海螺型材有限责任公司、缅甸海螺（曼德勒）绿色建材有限责任公司
董事长。
截止公告日,虞节玉先生未持有公司股份，未在控股股东、实际控制
人单位兼任职务，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经公司在最高人民法院网站
查询，虞节玉先生不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，
不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规
范性文件和公司《章程》的有关规定。
5、汪涛简历
汪涛，女，1971 年出生，本科学历。1994 年毕业于南华大学，同年
加入宁国水泥厂，历任安徽海螺水泥股份有限公司财务部部长助理、副
部长、本公司财务部部长、副总会计师等职，现任本公司董事、总会计
师、董事会秘书，分管财务及董事会事务管理工作，兼任宁波海螺塑料
型材有限责任公司董事长。
截止公告日,汪涛女士未持有公司股份，未在控股股东、实际控制人
单位兼任职务，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监
10
事、高级管理人员之间不存在关联关系。经公司在最高人民法院网站查
询，汪涛女士不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，不存
在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性
文件和公司《章程》的有关规定。
6、朱守益简历
朱守益，男，1977 年出生，本科学历，高级工程师。2002 年毕业于
安徽理工大学，同年加入公司，历任公司质控处处长助理、一二分厂副
厂长、三分厂厂长、芜湖海螺新材料有限公司总经理、安徽海螺彩色印
刷有限公司总经理、英德海螺型材有限责任公司总经理、芜湖海螺型材
贸易有限责任公司总经理、本公司生产品质部部长、物资供应部部长、
总经理助理等职，现任本公司董事、纪委书记，分管纪检监察等工作，
兼任塑料与门窗研究所常务副所长、芜湖海螺新材料有限公司董事长。
截止公告日,朱守益先生未持有公司股份，未在控股股东、实际控制
人单位兼任职务，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经公司在最高人民法院网站
查询，朱守益先生不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，
不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规
范性文件和公司《章程》的有关规定。
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附件 2：第九届董事会独立董事候选人简历
1、陈骏简历
陈骏，男，1978 年出生，会计学博士，中国注册会计师，国际注册
内部审计师。历任南京审计大学会计学院副院长，现任南京审计大学政
府审计学院执行院长兼中内协内部审计学院院长，入选财政部全国会计
领军人才（学术类），江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，兼任中国
内部审计协会学术委员会委员，江苏省审计学会理事，江苏省会计学会
学术委员会委员，南京市审计学会副会长，基蛋生物科技股份有限公司
独立董事。
截止公告日,陈骏先生未持有公司股份，未在控股股东、实际控制人
单位兼任职务，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系。经公司在最高人民法院网站查
询，陈骏先生不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，不存
在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性
文件和公司《章程》的有关规定。
2、方仕江简历
方仕江，男，1965 年出生，工学博士，副教授。1997 年 1 月到 1998
年 3 月在日本国立福井大学工学部做访问学者，1999 年 1 月到 2000 年
12 月作为日本学术振兴会博士后在日本庆应大学理学部做访问研究。
2001 年 1 月到 2003 年 3 月任日本旭化成株式会社博士研究员。2003 年
4 月回国后在浙江大学化工学院聚合与聚合物工程研究所任教，迄今已
发表学术论文 50 余篇，获得多项授权发明专利。主要研发方向为特种高
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分子材料、精细功能化学品和聚合工程技术，并长期专注于产学研合作，
具有较丰富的技术产业化工作实践经验。
截止公告日,方仕江先生未持有公司股份，未在控股股东、实际控制
人单位兼任职务，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经公司在最高人民法院网站
查询，方仕江先生不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，不
存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范
性文件和公司《章程》的有关规定。
3、刘春彦简历
刘春彦，男，1967 年出生，法学硕士，经济学博士，副教授。1996
年 6 月至今在同济大学法学院工作，担任民商法专业硕士生导师。现任
福建东方银星投资股份有限公司独立董事、浙江亿利达风机股份有限公
司独立董事、辽宁港口股份有限公司独立董事，金诚同达（上海）律师
事务所执业律师/高级顾问，中国证券法学研究会理事，中国银行法学研
究会理事，上海金融法研究会理事。
截止公告日,刘春彦先生未持有公司股份，未在控股股东、实际控制
人单位兼任职务，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。经公司在最高人民法院网站
查询，刘春彦先生不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，
不存在不适合担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规
范性文件和公司《章程》的有关规定。
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