证券代码：000619       证券简称：海螺型材        公告编号：2021-31


     芜湖海螺型材科技股份有限公司
 关于收购控股子公司少数股东股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    2018 年 11 月 13 日，经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以
下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议，同意公司在广西来
宾市与广西建工集团有限责任公司（以下简称“广西建工”）共同出
资成立“广西海螺建工建材有限责任公司”（以下简称“广西海螺”），
广西海螺注册资本为 30,000 万元人民币，其中公司持股比例 51%，
广西建工持股比例 49%。
    因前期土地征迁及道路指标滞后影响，同时广西建工实行集团改
制，对外投资要求发生变化，经双方协商，广西建工将其持有的广西
海螺 49%股权转让给公司。公司于 2021 年 5 月 7 日召开了第九届董
事会第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的
议案》，同意公司收购广西建工所持有的广西海螺 49%股权，交易价
格以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资
格的中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 [2021]第 31050 号
评估报告确定的评估值 2,857.61 万元为依据，并经公司与广西建工
协商一致后确认标的股权交易对价为 1,400.23 万元。
    公司本次收购资金为自有资金，本次收购完成后，公司对广西海
螺的持股比例将由 51%变为 100%。本次收购前后，公司合并报表范围
不发生变化。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。

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    本次收购已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，本次交易
无需提交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    1、企业名称：广西建工集团有限责任公司
    2、公司类型：其他有限责任公司
    3、注册地址：南宁市良庆区平乐大道 19 号
    4、法定代表人：金宁运
    5、注册资本：496,936.4706 万人民币
    6、经营范围：各类建设工程总承包、施工总承包和专业承包；
承担国内外市政公用、建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目
的投资与承建；房地产投资、开发与经营；建筑与基础设施工程的勘
察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；工程技术开发与咨询；
工程项目管理咨询与服务；建筑工程用材料、半成品、机械的生产与
销售；机械设备、周转材料租赁；新型装配式建筑业务；生态环保领
域的开发与建设；对酒店的投资和管理；授权国有资产经营、资本运
作、项目投融资经营、集团内资金融通、筹措；职业技能培训。对外
经济技术合作（按经批准的经营范围及许可证有效期经营）；承包境
外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进
出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对
外贸易和转口贸易。
    广西建工股东方及出资比例分别为：绿地控股集团有限公司持股
比例 51%、广西投资集团有限公司持股比例 32.88%、南宁众鑫投资管
理中心（有限合伙）持股比例 15%、广西壮族自治区人民政府国有资


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产监督管理委员会持股比例 1.12%。
      广西建工不是失信被执行人。
      三、交易标的基本情况
      （一）标的公司基本情况
      1、公司名称：广西海螺建工建材有限责任公司
      2、公司类型：其他有限责任公司
      3、注册地址：来宾市凤翔路 48 号河南工业园区综合楼 A2-1 栋
3楼
      4、法定代表人：王从富
      5、注册资本：30,000 万人民币
      6、经营范围：塑料型材、铝材、管材、板材、建筑模板、门窗、
五金制品、钢龙骨的制造、销售、安装、租赁（未取得专项审批的项
目除外）；建筑材料、装饰材料批发、零售；新型建材产品的开发、
研制、销售；及其他所有与上述主营业务相关的商业活动。
      （二）交易前后标的公司股权结构：交易前公司股权占比 51%，
广西建工股权占比 49%；交易后公司股权占比 100%。
      （三）受土地征迁及道路指标滞后影响，广西海螺虽已取得用地
建设规划许可证、工程建设规划许可证等，但目前尚未开工建设，截
止 2021 年 3 月 31 日，广西海螺未经审计资产总额 2,814.80 万元，
净资产 2,807.21 万元。
      （四）其他情况说明
      交易标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情
况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。广西海螺《章程》或其他文件中不存
在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不属于失信被执
行人。


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    （五）标的资产评估情况
    根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，标的资产由具有证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估
有限公司进行评估（中通评报字[2021]第 31050 号），资产评估情况
及评估结果如下：
    （1）评估对象和评估范围
    本资产评估报告评估对象为广西海螺股东全部权益价值。
    （2）价值类型
    市场价值。
    （3）评估基准日
    本项目资产评估基准日是 2021 年 2 月 28 日。
    （4）评估方法
    资产基础法。
    （5）评估结论
    经采用资产基础法评估，于评估基准日 2021 年 2 月 28 日，广西
海螺总资产账面价值为 2,949.94 万元，评估值 3,000.34 万元，增值
额为 50.40 万元，增值率为 1.71%；负债账面价值为 142.73 万元，
评估值 142.73 万元；所有者权益账面值为 2,807.21 万元，评估值为
2,857.61 万元，增值额为 50.40 万元，增值率为 1.80%。
    综上，经评估，于评估基准日 2021 年 2 月 28 日，广西海螺股
东全部权益评估价值为 2,857.61 万元（大写为人民币贰仟捌佰伍拾
柒万陆仟壹佰元整）
    四、定价依据
    经交易双方协商确定，本次交易定价以具有证券、期货从业资格
的中通诚资产评估有限公司以2021年2月28日为基准日对广西海螺股
东全部权益价值的评估结果2,857.61万元为依据，经双方协商确定收


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购广西建工持有的广西海螺49%股权转让价款为1,400.23万元。
    本次交易价格以标的公司股东全部权益评估价值作为参考依据，
经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别
是中小股东利益的情形。
    五、交易协议的主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    1、甲方：芜湖海螺型材科技股份有限公司
    2、乙方：广西建工集团有限责任公司
    （二）交易标的
    本次交易标的为乙方持有的广西海螺 49%股权。
    （三）目标股权和转让价款
    1、甲方同意以人民币 14,002,289 元（大写为壹仟肆佰万贰仟贰
佰捌拾玖元整），受让乙方所持有的目标公司 49%股权。
    2、目标股权价格的审计评估基准日为 2021 年 2 月 28 日，股权
转让价格依据甲乙双方共同确认的审计机构出具的《审计报告》、评
估机构出具的乙方持有目标公司股权价值评估报告确定。
    （四）股权转让价款的支付
    1、本协议签订后五个工作日内，乙方应配合甲方办理目标股权
的工商变更登记手续。
    2、目标股权的工商变更登记完成后六个月内，甲方一次性向乙
方指定的银行账户支付全部股权转让价款人民币 14,002,289 元（大
写为壹仟肆佰万贰仟贰佰捌拾玖元整）
    3、甲乙双方同意，本协议项下因目标股权转让而产生的税费等
相关费用，由双方根据相关法律法规的规定自行承担。
    4、目标公司自评估基准日至交割日之前的期间损益均由甲方享
有或承担。


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    （五）协议的生效条件
    1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公
章后生效；
    2、本协议的任何修改与补充均应采用书面形式。
    六、本次收购对公司的影响
    本次交易完成后，公司对广西海螺的持股比例由 51% 增加至
100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购所需资金均为
公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损
害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
    本次收购完成后可能存在标的公司未来发展不达预期的风险，敬
请广大投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    （一）公司第九届董事会第三次会议决议；
    （二）《股权转让协议》。
    特此公告。


                           芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
                                   2021 年 5 月 8 日




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