证券代码：000619         证券简称：海螺型材      公告编号：2021-40


       芜湖海螺型材科技股份有限公司
     关于参与安徽海螺环境科技有限公司
       30%股权竞拍暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、根据安徽长江产权交易所公开信息，安徽海螺投资有限责任
公司（以下简称“海螺投资”）于 2021 年 6 月 18 日以挂牌价人民币
8,089.27 万元出让其持有的安徽海螺环境科技有限公司（以下简称
“海螺环境”）30%股权，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简
称“公司”）拟以挂牌价格人民币 8,089.27 万元为底价竞购标的股
权，具体成交价格根据竞价结果确认。
    2、鉴于海螺投资系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控
制下的企业，如公司本次竞得海螺投资拟出让的股权，本次交易将构
成关联交易。
    3、本事项已经公司第九届董事会第五次会议、 第九届监事会第
三次会议审议通过。如公司本次竞得海螺投资拟出让的股权，本次交
易将属于公开挂牌竞标导致公司与海螺投资发生的关联交易，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条、《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》第九条及公司《关
联交易管理制度》相关规定，公司已经向深圳证券交易所申请免于按
照关联交易的方式进行审议和披露，豁免提交公司股东大会审议，并
获得同意。

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    4、由于标的股权通过安徽长江产权交易所公开交易，存在标的
股权被其他投资者竞购的风险。
    5、本次交易不构成重大资产重组。
    一、交易概述
    1、根据安徽长江产权交易所公开信息，2021 年 6 月 18 日，海
螺投资将其持有的海螺环境 30%股权在安徽长江产权交易所公开挂牌
出售，挂牌价格（底价）为人民币 8,089.27 万元，挂牌价格以具有
证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司以
2021 年 2 月 28 日为基准日对海螺环境股东全部权益价值的评估结果
26,296.08 万元，以及综合考虑标的股权自评估基准日至预计股权工
商变更登记日期间的损益为依据确定。
    2、因海螺投资系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控制
下的企业，如公司本次竞得海螺投资拟出让的股权，本次交易构成关
联交易。
    3、2021 年 6 月 22 日，公司第九届董事会第五次会议以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于参与安徽海螺
环境科技有限公司 30%股权竞拍暨关联交易的议案》，同意公司参与
标的股权竞拍，并授权公司管理层进行竞拍以及签署股权转让协议等
相关文件，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避了该项议案的表决。
该项议案提交董事会审议前，独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春
彦先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.14 条规定，“上
市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。”根据《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第


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九条规定，“上市公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联
交易的，可以向本所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当
履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审
议程序。”如公司本次竞得海螺投资拟出让的股权，本次交易将属于
公开挂牌竞标导致公司与海螺投资发生的关联交易，因此公司依据上
述条款向深圳证券交易所申请免于按照关联交易的方式进行审议和
披露，豁免提交公司股东大会审议，经董事会非关联董事审议通过后
即生效，并获得深圳证券交易所的同意。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、重组上市。
    5、海螺投资已就标的股权转让履行了必要的审批备案程序。
    二、关联方基本情况
    1、基本信息
    （1）企业名称：安徽海螺投资有限责任公司
    （2）企业性质：有限责任公司
    （3）注册地址：安徽省江北产业集中区管委会 C 楼 417 室
    （4）成立时间：2017 年 11 月 8 日
    （5）法定代表人：任勇
    （6）注册资本：10 亿元
    （7）统一社会信用代码：91340200MA2QPW809M
    （8）经营范围：股权投资，创业投资，项目投资，实业投资，
投资咨询（证券、期货咨询除外），受托资产管理（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。


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       （9）海螺投资控股股东为安徽海螺集团有限责任公司，实际控
制人为安徽省国有资产监督管理委员会。
       海螺投资自成立以来生产经营稳定，截至 2020 年末海螺投资经
审计总资产 228,906.48 万元、净资产 131,462.17 万元，2020 年度
海螺投资实现营业收入 151,647.91 万元、净利润 21,640.51 万元。
       2、与公司的关联关系：海螺投资系公司控股股东安徽海螺集团
有限责任公司全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。因此，海螺投资与
公司构成关联关系，如公司本次竞得海螺投资拟出让的股权，本次交
易构成关联交易。
       3、海螺投资不是失信被执行人。
       三、关联交易标的基本情况
       1、本次交易标的为海螺环境 30%的股权，标的公司基本情况如
下：
       （1）企业名称：安徽海螺环境科技有限公司
       （2）成立时间：2020 年 9 月 15 日
       （3）注册地址：安徽省芜湖市江北集中区福州路新能源新材料
产业集聚区 5 号办公楼 2 层西侧 2-4
       （4）法定代表人：王从富
       （5）注册资本：2.5 亿元
       （6）统一社会信用代码：91340200MA2W7MNL6C
       （7）经营范围：烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞，SCR 脱硝催化
剂（除危化品）研发、生产、销售及催化剂回收、再生，提供相关技
术开发服务及其他相关配套服务，柴油车催化剂（危险化学品除外）
研发、生产、销售，产品设备安装服务，车辆、机械、船舶的节能减


                                  4
排产品的升级、改造、更换、维修，与大气环保相关的技术和产品的
研发、生产和销售，环保工程服务，货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）业务，化工产品及原料（除
危险化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
       2、标的公司股东及持股比例：公司持股比例 45%，海螺投资持
股比例 30%，保定立丰企业管理有限公司持股比例 25%。
       3、标的公司最近一年又一期主要财务数据：
                                                      单位：万元
                               2021 年 2 月 28 日   2020 年 12 月 31 日
               项   目
                                 （经审计）            （经审计）
               总资产             53,359.87             58,322.09
               总负债             27,234.13             32,277.76
               净资产             26,125.74             26,044.33
              应收账款            15,540.06             19,506.47
                                2021 年 1-2 月          2020 年度
               项   目
                                 （经审计）            （经审计）
              营业收入                3,004.75          12,096.97
              营业利润                 288.13             914.50
               净利润                  233.31             811.37

       海螺环境一年又一期主要财务数据为其合并报表层面，并经审
计。
       4、其他情况说明：交易标的产权清晰，未涉及重大争议、诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司不属于失信被执行人。上述股权收购事宜不会导致公司合并
报表范围变更,海螺环境《章程》或其他文件中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
       5、标的资产的历史沿革及主要业务情况
       2020 年 9 月 15 日，公司与海螺投资、保定立丰企业管理有限公

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司在安徽省芜湖市共同投资设立海螺环境，海螺环境注册资本 2.5 亿
元人民币，上述事项经公司八届十九次董事会审议通过，海螺环境成
立至今未发生过股权变动情形。2020 年 9 月 30 日，海螺环境完成天
河（保定）环境工程有限公司（以下简称“天河环境”）100%股权收
购，自收购以来，天河环境经营情况良好。
    天河环境的主营业务是 SCR 脱硝催化剂的生产和销售，主要产品
包括蜂窝催化剂和板式催化剂，产品销售主要集中在火电行业，销售
区域遍布全国各地。2020 年度，天河环境前十大客户销量占比约 49%。
    6、标的资产评估情况
    标的资产由具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评
估有限责任公司进行评估，本次评估采用资产基础法，于评估基准日
2021 年2 月28 日，海螺环境母公司 经审计的 所有者 权益账面 价值
25,044.49万元,评估值26,296.08万元，增值额为1,251.59万元，增
值率为5.00%。
    四、关联交易定价依据
    1、本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国
信资产评估有限责任公司以 2021 年 2 月 28 日为基准日对海螺环境股
东全部权益价值的评估结果 26,296.08 万元，以及综合考虑标的股权
自评估基准日至预计股权工商变更登记日期间的损益为依据，定价公
允合理。
    2、本次交易由安徽长江产权交易所组织意向受让方进行报价，
意向受让方报价不得低于挂牌价格，按挂牌价格与意向受让方报价孰
高的原则，确定成交价格。
    五、关联交易的主要内容和履约安排
    本次交易尚未履行竞标程序，如公司最终竞得标的股权，将与相


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关方签订协议。公司将根据有关规定在协议签订后及时履行信息披露
义务。
     六、交易目的和对公司的影响
     公司本次参与竞拍海螺环境股权，符合公司环保新材料第二主业
发展战略，有利于做大做强 SCR 脱硝催化剂产业，推动公司持续稳
定健康发展。
     本次竞拍所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状
况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东
合法权益的情形。
     本次收购完成后可能存在标的公司未来发展不达预期的风险，敬
请广大投资者注意投资风险。
     七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情
况
     2021 年初至本公告披露日，公司与海螺投资累计已发生的各类
关联交易的总金额为 237.49 万元（不含本公告所述交易事项金额），
均为与日常经营相关的关联交易。
     八、独立董事事前认可和独立意见
     公司独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生于本次董事会
召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审
议，并发表了独立意见，认为：本次竞拍是基于看好 SCR 脱硝催化剂
发展前景，有助于公司加快 SCR 脱硝催化剂产业拓展，推动公司转型
发展。本次交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价格
合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司
和股东利益。本事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议本事项
时进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。


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九、备查文件
1、海螺型材第九届董事会第五次会议决议；
2、海螺型材第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于九届五次董事会相关事项的独立意见。




                     芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
                             2021 年 6 月 23 日




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