证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2021-50
芜湖海螺型材科技股份有限公司
关于拟收购河南中恒美新材料有限公司
70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收
购北京康诚博睿商业管理有限公司（以下简称“康诚博睿”）所持有
的河南中恒美新材料有限公司（以下简称“中恒美”）70%股权，交
易价格 8,540 万元，最终价格根据中恒美管理权移交时资产负债盘点
确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。
2、中恒美生产经营占用的土地系其关联方郑州发祥铝业有限公
司（以下简称“发祥铝业”）所有，目前中恒美租赁此部分土地进行
使用，为保障后续中恒美生产经营所需，本次股权收购后，中恒美将
购置此部分土地使用权，上述土地使用权尚需履行转让、登记手续。
同时，中恒美自身厂房也尚未办理权证，尚需履行登记手续。土地权
证、房产权证的办理在《股权转让协议》中虽进行了明确，但可能存
在办理滞后的风险。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属公司股东大会审批权
限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司 2021 年第一次临时股东
大会审批。
一、交易概述
为坚持绿色低碳发展理念，推动公司产品向太阳能光伏组件、光
1
伏边框、光伏支架等太阳能光伏产业链延伸，与建材铝市场形成互补，
进一步扩大公司铝材产能规模，公司于 2021 年 9 月 26 日召开了第九
届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟收购河南中恒美新材料有
限公司 70%股权的议案》，同意公司收购康诚博睿所持有的中恒美 70%
股权，交易价格以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，以具有证券、期
货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
字（2021）第 1272 号评估报告确定的中恒美股东全部权益评估值
12,223.38 万元为依据，并经协商一致后确认中恒美 100%股权对价
为 12,200 万元（即中恒美 70%股权交易对价为 8,540 万元），最终
价格根据中恒美管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估
基准日账面价值的差额进行调整。
公司本次收购资金为自有资金及银行借款，本次收购完成后，公
司将持有中恒美 70%股权，中恒美将成为公司控股子公司，纳入公司
合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，该事项提
交董事会审议前，独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生表示
事前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》相关规定，因中恒美在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元，上述事项属股东大会审批权限，故该议案经董事会审议
后尚需提请公司 2021 年第一次临时股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购交易对方为中恒美股东北京康诚博睿商业管理有
限公司，具体如下：
1、企业名称：北京康诚博睿商业管理有限公司
2
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：北京市朝阳区三间房乡西柳村中街(三间房动漫集
中办公区 764 号)
4、法定代表人：屈晓飞
5、注册资本：500 万人民币
6、统一社会信用代码：91110105MA009GUL2C
7、经营范围：企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；公共
关系服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承
办展览展示活动。
康诚博睿股东方及出资比例分别为：屈晓飞持股比例 60%、李阳
持股比例 40%，屈晓飞系康诚博睿实际控制人。康诚博睿与公司及公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其
他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
康诚博睿不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为河南中恒美新材料有限公司 70%的股权，标的公
司具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：河南中恒美新材料有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：登封市唐庄乡玉台村
4、法定代表人：李菲
5、注册资本：15,000 万人民币
6、注册时间：2016年8月4日
7、经营范围：铝及铝合金制品的研发、生产、加工、销售；铝
及铝合金模具的生产与销售；铝型材、电子元器件的生产与销售；复
3
合材料、高分子材料的技术开发、生产与销售；门窗、幕墙制作、安
装及销售；耐火窗的制作与安装；货物进出口业务。
（二）股东及持股比例：北京康诚博睿商业管理有限公司持股比
例 100%。
（三）最近一年又一期主要财务数据：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中恒美最近一年又
一期合并层面财务数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 33,559.27 47,000.89
负债总额 27,543.05 47,147.24
净资产 6,016.22 -146.34
应收账款 9,230.60 9,637.36
项 目 2021 年 1-5 月 2020 年度
营业收入 16,539.82 39,886.63
营业利润 -19.60 -2,617.49
净利润 -113.41 -2,726.31
经营活动产生的现金流量净额 1,653.90 6,034.63
中恒美业绩亏损，主要是其产能未能充分发挥，内部成本偏高。
同时受市场竞争影响，其账面存在客户应收账款，根据财务制度规定
对上述应收账款提取了坏账准备，其中： 2020 年计提坏账损失
2,123.10 万元，2021 年 1-5 月份计提坏账损失 279.71 万元。
经过多年的发展，公司营销网络遍布全国，自 2017 年开始也积
极布局铝材业务，在铝材行业积累了一定的市场优势。收购中恒美后，
将有利于其提升市场建设及应收账款管控水平，进一步发挥产能，降
低应收账款坏账率。
（四）标的资产权属情况
交易标的股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标
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的公司不属于失信被执行人。
（五）标的资产的历史沿革
中恒美成立于 2016 年 8 月 4 日，由郑州市仟祥贸易有限公司以
及自然人屈松记共同成立。其中：股东方郑州市仟祥贸易有限公司认
缴注册资本 5,600 万元人民币，股权比例为 70%；股东方屈松记认缴
注册资本 2,400 万元人民币，股权比例为 30%。公司成立时股权结构
如下：
出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 郑州市仟祥贸易有限公司 5,600 70%
2 屈松记 2,400 30%
合计 8,000 100%
2018 年 2 月 1 日，中恒美股东由郑州市仟祥贸易有限公司、自
然人屈松记变更为北京康诚博睿商业管理有限公司。变更后，股东方
北京康诚博睿商业管理有限公司认缴注册资本 8,000 万元，持股比例
为 100%。本次变更后，公司股权结构变更为：
出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 北京康诚博睿商业管理有限公司 8,000 100%
合计 8,000 100%
2020 年 4 月 23 日，股东北京康诚博睿商业管理有限公司做出股
东决议，对中恒美增资 7,000 万元人民币，增资后北京康诚博睿商业
管理有限公司出资为 15,000 万元，持股比例为 100%，上述资本金已
实缴到位。变更后，公司股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 北京康诚博睿商业管理有限公司 15,000 100%
合计 15,000 100%
（六）标的公司章程或其他文件限制股东权利的条款
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截至本公告披露日，中恒美《章程》或其他文件中不存在法律法
规之外其他限制股东权利的条款。
（七）标的公司与公司资金占用与经营性往来情况说明
截至本公告披露日，公司不存在为中恒美提供担保、财务资助或
委托中恒美理财，以及中恒美占用公司资金的情况；中恒美不存在与
公司经营性资金往来情况，交易完成后也不存在以经营性资金往来的
形式变相为他人提供财务资助情形。
（八）标的公司对外担保、财务资助情况
截至本公告披露日，中恒美不存在对外担保、财务资助情况。
（九）标的资产评估情况
根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，标的资产由具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资
产评估有限公司进行评估（天兴评报字（2021）第 1272 号），资产
评估情况及评估结果如下：
1、评估对象和评估范围
评估对象为中恒美于评估基准日的股东全部权益，评估范围为中
恒美的整体资产，包括全部资产及负债。
2、价值类型
市场价值。
3、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2021 年 5 月 31 日。
4、评估方法
资产基础法和收益法。
5、评估结论
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，河南中恒美新材料有限公司总资产账面价值
6
为 33,402.81 万元，评估价值为 39,112.07 万元，增值额为 5,709.26
万元，增值率为 17.09%；负债账面价值为 27,348.37 万元，评估价
值为 26,888.69 万元，减值额为 459.68 万元，减值率为 1.68%；净
资产账面价值为 6,054.44 万元，评估价值为 12,223.38 万元，增值
额为 6,168.94 万元，增值率 101.89%。评估汇总情况详见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 21,727.86 22,740.00 1,012.14 4.66
非流动资产 11,674.95 16,372.07 4,697.12 40.23
其中：长期股权投资 322.05 341.44 19.39 6.02
投资性房地产 - - - -
固定资产 11,120.27 15,618.00 4,497.73 40.45
在建工程 - - - -
无形资产 27.00 270.00 243.00 900.00
长期待摊费用 63.00 - -63.00 -100.00
其他 142.63 142.63 - -
资产总计 33,402.81 39,112.07 5,709.26 17.09
流动负债 26,888.69 26,888.69 - -
非流动负债 459.68 - -459.68 -100.00
负债总计 27,348.37 26,888.69 -459.68 -1.68
净资产 6,054.44 12,223.38 6,168.94 101.89
（2）收益法评估结果
经收益法评估，河南中恒美新材料有限公司股东全部权益价值为
12,521.24 万元，较账面净资产 6,054.44 万元，评估增值 6,466.80
万元，增值率 106.81%。
（3）评估结论
采用资产基础法形成的评估结果12,223.38万元，采用收益法形
成的评估结果12,521.24万元，两种方法的评估结果差异297.86万元。
①资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投
入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国
民经济的变化而变化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
7
经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
经过分析，评估机构认为资产基础法评估结果更能公允反映中恒
美股东全部权益价值。主要原因为：收益法受企业未来盈利能力、原
材料采购价格、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而
中恒美主要业务为铝合金产品生产销售，原材料为铝锭，属于有色金
属，其市场价格波动大，导致生产成本和销售利润出现较大波动，未
来盈利预测有较大的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从
资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，中
恒美详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资
产基础法所需的资料，评估机构对中恒美资产及负债进行全面的清查
和评估。因此，评估机构认为针对本次评估目的和企业资产结构的现
实情况，相对于收益法而言，资产基础法更能体现委估资产的价值，
因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
中恒美净资产评估增值率 101.89%的主要原因系房产及设备类固
定资产增值，具体如下：
①房屋建（构）筑物评估增值 2,214.38 万元。主要是企业账面
价值不包含资金成本，同时由于近年来人工、机械价格大幅上涨且部
分材料为甲供材料，另房屋经济耐用年限比中恒美账面采用的会计折
旧年限长。
②设备类资产评估增值 2,283.34 万元。主要是企业的设备主要
为铝加工设备，制造成本钢材占比较大，近几年钢材等材料上涨导致
价格上升，同时机器设备的经济寿命年限比中恒美账面会计折旧年限
长。
四、定价依据
本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资
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产评估有限公司对中恒美截至评估基准日股东全部权益价值的评估
值为依据，经双方协商确定，定价公允合理。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易主体
1、甲方：北京康诚博睿商业管理有限公司
2、乙方：芜湖海螺型材科技股份有限公司
3、丙一：登封市嵩基（集团）有限公司
登封市嵩基（集团）有限公司（以下简称“嵩基集团”）成立于
2003 年 11 月 14 日，注册资本 5,000 万人民币，法定代表人屈松记。
该公司经营范围为水泥、煤炭、水泥用灰岩生产销售（仅供分支机构
凭许可证经营）、化工产品（不含易燃易爆等危险化学品）、机电产
品、冶金、建材、钢材、电子产品、矿产品的销售。
嵩基集团不是失信被执行人。
嵩基集团股东方及出资比例分别为：屈松记持股比例 96%、李香
云持股比例 4%。
4、丙二：郑州发祥铝业有限公司
郑州发祥铝业有限公司（以下简称“发祥铝业”）成立于 2003
年 1 月 21 日，注册资本 17,800 万元人民币，法定代表人刘俊森。该
公司经营范围为生产销售自产的高纯铝及铝产品的深加工。
发祥铝业不是失信被执行人。
发祥铝业股东方及出资比例分别为：中兴电力发展（武汉）有限
公司持股比例 65%、标准国际投资有限公司持股比例 25%、登封市嵩
基建材有限公司持股比例 10%。
中恒美、康诚博睿、嵩基集团、发祥铝业系一致行动人。
（二）交易标的
本次交易标的为甲方持有的中恒美 70%股权。
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（三）交易价格
以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，中恒美评估净资产价值为人
民币 12,223.38 万元（大写壹亿贰仟贰佰贰拾叁万叁仟捌佰元整），
甲乙双方在审计评估的基础上商定中恒美 100%股权对价为人民币
12,200 万元（大写壹亿贰仟贰佰万元整）（即中恒美 70%股权交易对
价为 8,540 万元），最终根据双方管理权移交时资产负债盘点确认的
账面价值与基准日账面价值的差额进行调整。
（四）支付方式及期限
本次交易价款由乙方以自有资金及银行贷款分笔支付完成。
1、在符合下列所有条件之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付
股权转让价款的 15%。
（1）甲方向乙方出具同意甲方向乙方转让中恒美股权及股权转
让协议所作安排的有效法律文件。
（2）甲方向乙方提供《股权转让协议》所述的各类补偿责任、
纠纷、处罚、或有负债等情形的《承诺函》；
（3）甲乙双方完成《股权转让协议》项下附件所有清单的确认；
（4）甲乙双方完成中恒美管理权交接及本次股权转让工商变更
登记；
（5）取得当地政府关于年产 5 万吨铝型材项目节能情况的合规
性核查意见；
（6）登封市国土部门就项目土地控规通过专家评审并开始公示；
（7）嵩基集团出具保证项目土地控规获批并按规定程序完成转
让的担保函。
2、在符合下列所有条件之日起 10 个工作日内，乙方支付股权转
让价款的 10%：
（1）中恒美在管理权交接后的一个月内，对所有的在册员工进
10
行职业健康体检等劳动用工优化，与符合用工条件的员工签订新的劳
动合同；
（2）有权主管部门审批通过项目土地控规；
（3）发祥铝业以土地为中恒美提供的 6,000 万元银行借款担保
的相关抵押担保已解除，涉及本次转让的发祥铝业土地不存在任何的
抵押或第三方权益或潜在权益；
（4）完成第 1 条所列事项。
3、在符合下列所有条件之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支
付股权转让价款的 30%：
（1）甲乙双方共同完成后续中恒美增资 5,000 万元事宜；
（2）根据甲乙双方共同确认的土地红线图，完成该土地产权由
发祥铝业变更到中恒美，并取得土地权证；
（3）协调政府将公共供水管网铺设到中恒美厂区红线位置并接
通，保证中恒美 5 万吨铝材生产 55 万立方/年的用水需求；
（4）完成办理消防评估验收报告并通过审批；
（5）完成第 2 条所列事项。
4、在符合下列所有条件之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支
付股权转让价款的 25%：
（1）甲方负责为中恒美完成所在地市级税务部门或税务评估机
构对中恒美截止管理权移交日纳税情况的评估工作，并提供税务评估
报告。若涉及补缴税款，则由甲方负责解决，并承担相应的费用（包
含补缴税款及必要的滞纳金、罚款等款项以及评估费）；
（2）完成中恒美所有不动产权证的办理；
（3）完成第 3 条所列事项。
5、在符合下列所有条件之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付
剩余 20%股权转让价款：
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（1）完成第 4 条所列事项；
（2）管理权移交日后，中恒美正常运营满 12 个月。
（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间
在《股权转让协议》签署并生效后的 7 个工作日内，甲乙双方以
书面方式确定管理权移交日。甲乙双方同意并配合中恒美在管理权移
交日起 5 个工作日内，办理本次股权转让工商变更登记手续。管理权
移交后，中恒美根据经营需要可将名称变更为“河南海螺嵩基新材料
有限公司”（最终以登记机关核定为准）。
（六）债权债务情况
1、债务处理
（1）甲乙双方同意由中恒美负责对所有债务进行梳理，在管理
权移交日甲乙双方共同确认中恒美《债务清单》，《债务清单》所列
债权人对应的清单内所列的债务由中恒美承接，管理权移交日后，由
中恒美通知相关债权人，并依据付款条件或合同约定予以支付。《债
务清单》以外的其他债务（包括但不限于银行借款、其他借款、应付
债款、其他应付款、应付福利费、应付股利、非金融债务的衍生利息、
或有债务等）由甲方承担，甲方同意按《股权转让协议》的约定对该
等债务的清偿进行担保。
（2）管理权移交日后，中恒美新发生的债务（不包括甲方未披
露的债务和或有债务）由中恒美承担。但由于管理权移交日前中恒美
的交易事项、行为形成的新增债务应由甲方承担，甲方同意按《股权
转让协议》的约定对该等债务的清偿进行担保。
（3）管理权移交日前，中恒美已背书或贴现但未到期的承兑汇
票，在管理移交日后，涉及诉讼及其他损失全额由甲方承担，中恒美
进行配合。
2、债权处理
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（1）甲乙双方同意在管理权移交日，共同确认形成中恒美《债
权清单》，《债权清单》所列债务人对应的清单内所列金额的债权，
由中恒美通知相关债务人并收回和享有。其中，债权清单金额内收回
债权中涉及的商业承兑汇票、到期无法兑付的银行承兑汇票及其他用
于偿还《债权清单》所列债权的实物资产等由甲方负责处理，并在收
到上述资产后一个月内将等额债权款以现金转账方式支付给中恒美。
（2）《债权清单》所列应收债权，由中恒美与甲方负责共同催
收。
（3）《债权清单》清单以外的债权由甲方全部享有，由甲方负
责催收，中恒美予以配合。
（4）上述债权处理给中恒美造成税务损失或依照税法可能产生
税务损失的，则该等税务损失由甲方承担。
（5） 管理权移交日审计报告中计提的应收账款、其他应收款及
应收票据坏账准备，若至 2022 年 10 月 25 日《债权清单》所列债权
回收完毕或按照《股权转让协议》约定抵偿完毕，则由中恒美将相对
应的坏账准备在调整相应产生的递延所得税资产后的金额支付给甲
方。
（6）管理权移交日后中恒美生产经营产生的债权由中恒美负责
并享有。
（七）其他约定
1、共同借款
为满足中恒美项目建设及生产经营需要，中恒美可向金融机构
申请贷款，中恒美融资时，股东按照出资比例提供担保，并承担担
保责任。如全部由一方提供担保，另一方须以其持有股权或其他资
产提供相应的反担保。在管理权移交日后，若中恒美无法自行解决
融资，可向股东双方借款，资金利息按照银行当期 LPR 利率 1.2 倍
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结算。为保证中恒美正常资金需求，甲乙双方同意股权转让工商变
更完成后 1 个月内，双方按持股比例给予中恒美 5,000 万元借款，
其中甲方给予 1,500 万元，乙方给予 3,500 万元，中恒美在完成所
有不动产权证办理后 2 个月内归还上述借款。
2、共同增资
为保障中恒美正常经营资金需求，甲乙双方同意在完成本次股
权转让工商变更登记后，按照股权比例对中恒美增资 5,000 万元。根
据双方股权比例，乙方出资 3,500 万元，甲方出资 1,500 万元。
后期根据经营发展需要，经甲乙双方同意后，可按照股权比例继
续增资。如届时任何一方未予以出资的，则视为其放弃增资权，其他
方有权进行增资并相应稀释其他方持有的中恒美股权比例。
3、资产转让
甲乙双方同意，管理权移交后中恒美向发祥铝业购置所需土地及
相关房产，土地是指以毛石挡土墙为界线并延伸后的西侧地块（面积
约为 192.83 亩，以双方确定的红线图和不动产权属登记为准），房
产是指发祥铝业权属所有的宿舍楼和食堂及道路、围墙等相关附着
物。具体情况由中恒美与发祥铝业另行签订协议约定。
（八）协议的生效条件
1、甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章；
2、甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其《公司章程》
的规定向对方出具同意转让/受让中恒美股权及《股权转让协议》所
作安排的有效法律文件。
3、甲乙双方一致同意时，可以终止《股权转让协议》；或无论
何时，若乙方发现本次股权转让存在下述某一事项或重大颠覆性问
题，则乙方可以单方面解除《股权转让协议》。
（1）中恒美现有厂房无法办理权证、发祥铝业土地及房屋不能
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办理过户交易；
（2）管理权移交日前中恒美出现重大意外风险，并持续经营受
到重大影响的；
（3）在股权转让过程中或乙方受让本次股权后，发现转让的股
权存在不实、担保、抵押等影响乙方权利合法性、完整性的情形；
（4）甲方存在根本性违约导致双方合同目的无法实现。
六、涉及收购资产的其他安排
（一）中恒美在管理权交接后的一个月内，对在册员工进行综合
考评和职业健康体检，对于超过法定退休年龄、丧失劳动能力、长期
不在岗、体检不合格等不符合用工条件的员工，由康诚博睿负责安置
或承担相关经济补偿费用等；中恒美与符合用工条件的员工签订新的
劳动合同。
（二）交易完成后可能产生关联交易的说明。
在完成中恒美股权转让后，考虑到康诚博睿持有中恒美 30%的股
份，河南嵩基售电有限公司（以下简称“嵩基售电”）、河南向日葵
新能源科技有限公司（以下简称“向日葵新能源”）、发祥铝业、康
诚博睿系一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（五）项规定以及实质重于形式原则，认定嵩基售电、向日葵新
能源、发祥铝业及其股东等一致行动人、关联人为公司关联方。本次
交易完成后可能产生以下关联交易：
1、基于收购中恒美 70%股权前，中恒美存在购买嵩基售电电力
用于生产经营，租赁发祥铝业部分厂房用于门窗及光伏组件加工，出
租厂房屋顶予向日葵新能源用于铺设光伏发电板。
本次股权收购后中恒美将继续购买嵩基售电电力、租赁发祥铝业
部分厂房用于生产经营，继续出租屋顶予向日葵新能源，收购完成后，
上述日常性交易构成关联交易，预计 2021 年合计不超过 500 万元。
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2、鉴于中恒美生产经营用土地为其关联方发祥铝业所有，为保
障收购后的项目生产经营需要，中恒美拟购买发祥铝业部分土地使用
权及相关房产等资产，上述土地使用权及相关房产交易价格以 2021
年 5 月 31 日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的北京
天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第 1273 号评
估报告确定的评估值 4,322.95 万元为依据，并经协商一致后确认交
易标的交易对价为 4,322.95 万元。
上述关联交易事项经公司九届八次董事会审议通过，其中，购买
发祥铝业部分土地使用权及相关房产等资产的交易事项还需提交公
司 2021 年第一次临时股东大会审议批准（详见公司于同日在《证券
时报》和巨潮资讯网刊登的《第九届董事会第八次会议决议公告》《关
于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》《关于拟收购郑州发祥
铝业有限公司部分土地使用权及相关房产暨关联交易的公告》）。
（三）本次交易完成后，公司不会与公司的关联方产生同业竞争。
（四）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、
财产、财务等方面独立于关联方。
七、本次收购的目的及对公司的影响
鉴于中恒美在工业铝材市场具有一定的市场基础，公司收购中恒
美，有利于推动公司产品向太阳能光伏组件、光伏边框、光伏支架等
太阳能光伏产业链延伸，与建材铝市场形成互补，且符合绿色低碳发
展理念；同时，有利于公司进一步扩大铝材产能规模，完善铝材战略
布点，提升中部地区铝材市场份额。
本次收购所需资金为公司自有资金及银行借款，不会对公司财务
及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是
中小股东合法权益的情形。
八、本次收购存在的风险
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1、中恒美生产经营占用的土地系其关联企业发祥铝业所有，目
前中恒美租赁此部分土地进行使用，为保障后续中恒美生产经营所
需，本次股权收购后，中恒美将购置此部分土地使用权，上述土地使
用权尚需履行转让、登记手续。同时，中恒美自身厂房也尚未办理权
证，尚需履行登记手续。土地权证、房产权证的办理在《股权转让协
议》中虽进行了明确，但可能存在办理滞后的风险。
2、目前中恒美 5 万吨铝型材项目尚未取得政府有关部门出具的
节能合规性核查意见。对此，《股权转让协议》约定在管理权移交日
前，收购前的中恒美需取得政府有关部门出具的该 5 万吨铝型材项目
节能合规性核查意见，确保中恒美项目节能水平符合相关规定，能够
正常连续运营，但可能存在办理滞后的风险。
3、本次收购对协议各方权利义务、履行期限、违约责任等内容
做出了明确约定，协议各方也均具备履约能力，但在协议履行过程中，
如遇政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，将可能会导
致协议无法正常履行的风险。收购完成后，由于地域及企业文化的不
同，标的公司的管理融合是否顺利、管理权交接期间是否出现对股权
收购产生颠覆性影响的未知因素还存在一定的不确定性。
4、本次收购完成后可能存在标的公司未来发展不达预期的风险，
提醒投资者注意投资风险。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事陈骏、方仕江、刘春彦于本次董事会召开前审阅了本
次股权收购的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立
意见，认为：本次收购是为了加快推动铝材产业发展，符合公司战略发
展需要，有利于公司长期持续发展。本次交易事项的评估机构北京天
健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，并具备充分
的独立性。评估假设前提合理，本次收购的交易价格最终以评估值作为
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基础确定，交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原
则，没有损害公司和股东利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因中恒美在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元，上述事项属股东大会审
批权限，故该议案经董事会审议后尚需提请公司 2021 年第一次临时
股东大会审批。
十、备查文件
1、海螺型材第九届董事会第八次会议决议；
2、海螺型材第九届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于九届八次董事会相关事项的独立意见；
4、中恒美股权转让协议；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华
审字【2021】0015443 号）；
6、北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴
评报字（2021）第 1272 号）。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 27 日
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