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                      北京市竞天公诚律师事务所

                 关于芜湖海螺型材科技股份有限公司

              2021 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：芜湖海螺型材科技股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖海螺型材科技股份
有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司于 2021 年 10 月
13 日 15 点在芜湖经济技术开发区港湾路 38 号公司办公楼 5 楼会议室召开的公
司 2021 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性
文件（以下称“中国法律法规”）及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开方式、出席会议人
员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）
出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
包括但不限于公司第九届董事会第八次会议决议、第九届监事会第五次会议决议
以及根据上述内容刊登的公告、独立董事意见、关于召开本次股东大会的通知、
议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐
瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表


                                       1
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召开程序

    公司第九届董事会第八次会议于 2021 年 9 月 26 日审议通过了《关于召开
2021 年第一次临时股东大会的议案》，于 2021 年 9 月 27 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》
的公告，并于 2021 年 9 月 29 日在巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2021 年第一
次临时股东大会的提示性公告》。前述公告载明了本次股东大会届次、召集人、
会议召开的合规性、合法性、会议召开的日期、时间、会议召开方式、股权登记
日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网
络投票的具体操作流程及其他事项，并说明了截至 2021 年 9 月 29 日（股权登记
日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全
体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加会议，该股东代理人不必是本公司股东。
    本次股东大会共审议 4 项议案，包括：
    1、关于拟收购河南中恒美新材料有限公司 70%股权的议案；
    2、关于拟收购郑州发祥铝业有限公司部分土地使用权及相关房产暨关联交
易的议案；
    3、关于修订公司《章程》的议案；
    4、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。
    上述议案或议案的主要内容已于 2021 年 9 月 27 日公告。
    经验证，本所认为，本次股东大会于通知载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

    二、 出席股东大会的股东资格

    1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）


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    出席本次股东大会现场会议的股东代表 5 名（代表 16 名股东），代表有表决
权的股份数为 132,999,252 股，占公司有表决权股份总数的 36.9442%。
    经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和《公司章程》的规定。
    通过网络投票的股东代表 12 名，代表有表决权的股份数为 1,276,201 股，占
公司有表决权股份总数的 0.3545%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构验证其身份。
    2、参加股东大会表决的中小投资者股东
    出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表 15 名，代表有表决权的股份
数为 13,896,060 股，占公司有表决权股份总数的 3.8600%。
    3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
    经验证，除股东代表外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、
监事和董事会秘书。公司其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会的现
场会议。

    三、 本次股东大会召集人资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。

    四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、现场投票
    本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次
股东大会的议案。
    2、网络投票
    本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投
票的方式，其中，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为
2021 年 10 月 13 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；股东通过深
圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的具体时间为 2021 年 10 月 13 日的
上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
    投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的

                                     3
有表决权股份数和表决结果等情况。
    3、表决结果
    本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决。现场表决参
照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。网
络投票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。在现场投票和网络投票结束后，公司合并了两种投票方式的表决结果。
    本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包
括股东代理人）代表的有效投票表决通过。本次股东大会审议的议案的表决结果
如下：
    议案 1《关于拟收购河南中恒美新材料有限公司 70%股权的议案》为普通决
议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，其中出席
本次会议中小股东同意 12,754,359 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
91.7840%。
    议案 2《关于拟收购郑州发祥铝业有限公司部分土地使用权及相关房产暨关
联交易的议案》为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一
以上审议通过，其中出席本次会议中小股东同意 12,754,359 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权的 91.7840%。该关联交易事项不涉及关联股东回避表决情
况。
    议案 3《关于修订公司<章程>的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股
东所持有效表决权三分之二以上审议通过，其中出席本次会议中小股东同意
12,754,359 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 91.7840%。
    议案 4《关于公司<股东大会议事规则>的议案》为普通决议事项，经出席股
东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，其中出席本次会议中小股东
同意 12,754,359 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 91.7840%。
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。

       五、 结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的召

                                   4
集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及
表决结果合法有效。
    本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交贵公司，一份由本所留档。




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