证券代码：000619       证券简称：海螺型材        公告编号：2022-09


         芜湖海螺型材科技股份有限公司
       关于拟公开挂牌出售江苏海螺建材
         有限责任公司 49%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易基本情况

    2022 年 3 月 11 日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称

“公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟公开挂牌

出售江苏海螺建材有限责任公司 49%股权的议案》，同意公司拟通过

安徽长江产权交易所公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司（以下

简称“江苏建材”）49%股权，挂牌底价为人民币 5,829.04 万元，挂

牌价格以具有证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限

公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日对江苏海螺建材有限责任公司全

部权益评估值 11,896 万元为依据确定，具体交易价格将按公开挂牌

竞价结果确定。

    同时，董事会授权公司管理层按照相关规定和程序办理股权转让

相关事宜，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股

权过户手续等。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。截至本公告披露日，本次交易事项在公司董事会决策权限

范围内，无需提交股东大会审议。由于本次交易以公开挂牌交易的方

式进行，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，目前无法判断是

                                  1
否构成关联交易，根据最终交易结果，若构成关联交易，公司届时将

按照相关规定履行相应决策程序及信息披露义务。

       二、交易对方基本情况

       因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据

公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。

       三、交易标的基本情况

       本次交易标的为江苏建材 49%的股权，标的公司具体情况如下：

       1、基本情况：

       （1）企业名称：江苏海螺建材有限责任公司

       （2）成立时间：2018 年 8 月 31 日

       （3）企业性质：有限责任公司

       （4）注册地址：南通市海门市滨江街道广州路 2888 号

       （5）法定代表人：王志明

       （6）注册资本：5,000 万元

       （7）统一社会信用代码：91320684MA1X4GF69J

       （8）经营范围：水泥制品、钢结构构件、轻质建筑材料生产、

加工、销售；塑料型材、建材、金属材料、五金产品、煤炭批发、零

售。

       2、股权结构：公司持有江苏建材 49%的股权，安徽海螺水泥股

份有限公司持有江苏建材 51%的股权。

       3、标的公司最近一年又一期主要财务数据：
                                                      单位：万元
                               2021 年 12 月 31 日   2022 年 2 月 28 日
               项   目
                                   （经审计）         （未经审计）
               总资产              12,315.53            11,908.32


                                   2
             总负债                  419.63         9.84
             净资产              11,895.90       11,898.48
            应收账款                    0             0
                                  2021 年度     2022 年 1-2 月
             项   目
                                 （经审计）     （未经审计）
            营业收入             208,183.38           0
            营业利润                 1,221.36       3.43
             净利润                  917.65         2.58
    经营活动产生的现金流量净额       7,733.59      -397.68

    4、其他情况说明：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押或者

其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、

冻结等司法措施。标的公司不属于失信被执行人。上述股权收购事宜

不会导致公司合并报表范围变更,江苏建材《章程》或其他文件中不

存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    5、标的资产评估情况

    标的资产由具有证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评

估有限责任公司进行评估，本次评估采用资产基础法，于评估基准日

2021年12月31日，江苏建材经审计的所有者权益账面价值11,895.90

万元，评估值11,896万元，增值额为0.1万元。

    四、交易定价依据

    1、本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的北京华亚正

信资产评估有限责任公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日对江苏建材

股东全部权益价值的评估结果 11,896 万元为依据，定价公允合理。

    2、本次交易由安徽长江产权交易所组织意向受让方进行报价，

意向受让方报价不得低于挂牌价格，按挂牌价格与意向受让方报价孰

高的原则，确定成交价格。


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       五、交易协议的主要内容

       由于本次股权转让为在产权交易机构公开挂牌转让，受让方和最

终交易价格存在不确定性，尚未签署交易协议。公司将根据有关规定

在协议签订后及时履行信息披露义务。

       六、涉及股权挂牌转让的其他安排

       本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，

标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和

承担，不涉及债权债务转移。本次股权转让所得将用于补充流动资金。

       七、交易目的和对公司的影响

       公司本次出售江苏建材 49%股权，主要是根据公司整体战略布局，

为优化资源配置，聚焦战略重点，推动公司持续稳定健康发展。

       本次出售参股公司股权不会对公司财务及经营状况产生重大影

响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情

形。

       八、独立董事对本次交易发表的独立意见

       公司独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生于本次董事会

召开前审阅了本次交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，

并发表了独立意见，认为：本次交易有利于合理调整公司投资结构，

优化资源配置，提高公司资产的运营效率。本次交易以挂牌方式进行，

挂牌底价以不低于净资产评估价值的价格挂牌转让，交易事项表决程

序合法，定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大

股东特别是中小股东利益的情形。




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九、备查文件

1、海螺型材第九届董事会第十六次会议决议；

2、海螺型材第九届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于九届十六次董事会相关事项的独立意见。




                     芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
                             2022 年 3 月 12 日




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