芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事
     关于九届十七次董事会相关事项的独立意见

    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》《独立董事制
度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，基于独立立场判断，对公司九届十七次董
事会相关事项发表独立意见如下：
    1、关于公司 2021 年度对外担保情况
    经核查,我们认为：2021 年度公司一直认真贯彻执行《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发字[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号文）的规定，严格控制对外担保事项，2021
年度公司除了按法定程序对控股或全资子公司提供担保外，没有发生
其他对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并持续
至 2021 年末的对外担保、违规对外担保等。
    2、关于 2022 年新增为子公司提供担保情况
    我们认为：公司为下属子公司山东海螺型材有限责任公司及芜湖

海螺型材贸易有限责任公司提供本金总额不超过 2.8 亿元授信担保，
旨在满足其生产经营需求。上述担保均是对全资子公司的担保，不会
损害公司及全体股东利益，担保程序合法。根据《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，上述对子公司的担保事项需提请公司
股东大会审批，经股东大会审议通过后即生效。
    3、关于 2021 年度公司与关联方的资金往来
    我们认为：2021 年度公司与关联方的资金往来均属于正常的经

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营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况，不会损害公
司和中小股东利益。
    4、关于公司 2022 年度日常关联交易预计额度
    董事会同意公司 2022 年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集
团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司、
安徽国贸集团控股有限公司及其子公司、安徽海螺新能源有限公司及
其子公司、安徽海螺建材设计研究院有限责任公司、北京康诚博睿商
业管理有限公司及其关联方发生交易，交易金额不超过 26,935 万元。
上述交易属于关联交易，并按照市场原则定价。
    依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制
度》相关规定，上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％，属股东大会审批权限内，故该议案经董事会审议后尚需提
请公司股东大会审批。
    关联董事万涌先生、汪鹏飞先生在表决时予以回避，其他七名非
关联董事表决通过了该项议案，表决程序合法。
    该关联交易事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我
们认为：本次日常关联交易是公司正常业务所需；表决程序符合法定
程序；关联交易价格按市场定价，符合公平、公正、公开的市场商业
原则，没有损害公司和中小股东利益。
    5、关于续签《商标使用许可合同》之关联交易
    董事会对《关于续签<商标使用许可合同>的议案》进行审议表决
之前，我们已审阅议案相关情况并同意将该议案提交董事会审议。董
事会在审议该议案时，万涌先生、汪鹏飞先生两名关联董事予以回避，
表决程序符合法定程序。
    我们认为：公司与安徽海螺集团有限责任公司续签《商标使用许
可合同》发生的关联交易是公司正常的商业行为，有利于保持公司品

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牌和市场的连续性，关联交易价格与前期合同价格一致，符合公正、
公开、公平的市场商业原则，没有损害公司及股东利益。
    6、关于使用自有闲置资金进行委托理财
    我们认为：在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分
闲置资金，择机投资较低风险银行理财产品有利于提高资金使用效
率，获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平。公司内控制度
较为完善，公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障。
    该事项事前已征得我们认可，并经公司九届十七次董事会会议审
议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件的要求。
    7、关于 2021 年度利润分配预案
    我们认为：公司董事会审议 2021 年度利润分配预案的表决符合
法定程序。公司 2021 年度利润分配预案的制定符合公司的分红政策
和公司经营的客观情况，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律、
法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。我们同
意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2021 年度
股东大会审批。
    8、关于变更公司名称及证券简称
    经对公司提交的关于变更公司名称及证券简称的相关材料进行
认真审阅，我们认为：公司本次变更公司名称及证券简称能更好地体
现公司目前的业务发展方向，变更后的公司名称与公司目前的实际业
务和发展战略更相匹配，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误
导投资者的情形，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。我们同意公司变更名称及证券简称，同意将上述
事项提交公司股东大会审议。

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    9、关于公司控股股东拟拟进一步完善避免同业竞争承诺
    董事会对《关于公司控股股东拟进一步完善避免同业竞争承诺的
议案》进行审议表决之前，我们已详细审阅了相关材料并同意将该议
案提交董事会审议。
    我们认为：公司控股股东本次进一步完善避免同业竞争承诺符合
公司实际情况，未损害公司和其他股东利益，有利于确保承诺的切实
履行，有利于维护公司及全体股东的合法权益。同时，公司董事会在
审议此事项时关联董事已回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，

符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及
公司《章程》的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
    10、关于公司董事、高管 2021 年度薪酬
    我们认为：公司结合实际情况，根据董事、高级管理人员的管理
岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的考评结果
进行年度绩效考核，符合国家有关规定，有利于公司长远发展。2021
年度公司董事、高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制
度，是真实、准确的。
    11、关于续聘 2022 年度审计机构
    经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事证券、期货相关业务资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按
照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵
守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表
意见，我们一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构。
    12、关于公司 2021 年度内部控制自我评价
    我们认为：2021 年公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内
部控制配套指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，

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结合公司实际情况，进一步完善内部控制体系。公司内部控制体系较为
健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司
对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性
和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。



                          独立董事：陈骏、方仕江、刘春彦

                                   2022 年 3 月 25 日




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