海螺型材：董事会决议公告2022-03-26
证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2022-12
芜湖海螺型材科技股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知的时间和方式
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第十七次会议的通知于 2022 年 3 月 14 日以书面方式（直接或电子邮件）
发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
公司第九届董事会第十七次会议于 2022 年 3 月 25 日上午在芜湖海
螺国际大酒店 1115 会议室召开，独立董事通过电话会议形式参加会议。
3、董事会会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。
4、会议由公司董事长万涌先生主持，监事会成员、公司高级管理人
员及公司年审会计师列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》，并同意将该
议案提交 2021 年度股东大会审议；
2021 年度，董事会严格按照公司《章程》及有关法规履行职责，认
真执行了股东大会的各项决议，做好公司经营发展各项决策。具体情况
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详见公司 2021 年度报告第三节第四部分主营业务分析及第十一部分公
司未来发展的展望等内容。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、会议审议通过了《公司 2021 年度总经理工作报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、会议审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》，并同意将该议
案提交 2021 年度股东大会审议；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现营
业收入 485,358.53 万元，归属于上市公司股东的净利润-14,345.92 万
元。截至 2021 年底，公司资产总额 550,224.15 万元，归属于上市公司
股东的净资产 230,050.60 万元。具体情况详见公司 2021 年度报告第十
节财务报告部分。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、会议审议通过了《公司 2021 年度报告及摘要》，并同意将该议案
提交 2021 年度股东大会审议；
经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，
公司 2021 年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华
会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报
告是客观公正的；公司全体董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、会议审议通过了《公司 2022 年度财务预算报告》，并同意将该议
案提交 2021 年度股东大会审议；
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公司将加强对宏观经济、市场形势和疫情变化等综合研判，充分发
挥主观能动性，创新经营，挖掘潜能，努力创造价值，回报广大股东。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、会议审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》，并同意将该议
案提交 2021 年度股东大会审议；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审
计报告，上市公司母公司 2021 年度实现净利润-11,095.04 万元，根据
《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金 0 万元，加
上期初未分配利润 108,476.53 万元，扣除在 2021 年度实施的 2020 年度
现金股利 1,800 万元，年末实际可供股东分配的利润为 95,581.49 万元。
结合公司 2021 年经营业绩和目前资金状况，考虑到目前整体经营环
境，为保障 2022 年公司项目建设、转型发展以及生产经营资金需求，保
证股东的长远利益，拟不安排现金分红，不送红股，不以资本公积金转
增股本。
该利润分配预案事前征得了独立董事的认可，公司独立董事陈骏先
生、方仕江先生、刘春彦先生就此议案发表了同意的独立意见。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、会议审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》，并同意
将该议案提交 2021 年度股东大会审议；
董事会提议公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2022 年度审计机构，为公司财务报表和内部控制提供审计服务，年
度审计费用合计为 77 万元人民币。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、会议审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》；
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根据《公司法》《证劵法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易
所有关业务规则的规定及公司《章程》，为进一步规范公司投资者关系管
理工作，保障投资者合法权益，提高公司治理水平，公司拟对《投资者
关系管理制度》进行修订。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和
巨潮资讯网披露的《投资者关系管理制度》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、会议审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，并同
意将该议案提交 2021 年度股东大会审议；
近年来，公司认真贯彻落实国家新发展理念，顺应国家实施建筑节
能和注重环境保护的政策导向，坚持走绿色、低碳发展之路，通过自主
创新、技术研发以及产业结构调整，不断推动公司转型发展。为使公司
名称与主营业务更为匹配，公司拟将全称变更为“海螺（安徽）节能环
保新材料股份有限公司”（具体以工商注册为准），拟将证券简称变更为
“海螺新材”。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披
露的《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
在保证正常经营周转和项目投资等资金需求的前提下，董事会同意
公司使用总额度不超过人民币 3 亿元自有资金，投资风险较低的银行理
财产品，总额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度使用期限自获公
司董事会审议通过之日起十二个月内有效，单个银行理财产品的投资期
限不超过十二个月。
同时，为控制风险，上述额度内资金只能用于购买较低风险银行理
财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的
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银行理财产品。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、会议审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计额度的
议案》，并同意将该议案提交 2021 年度股东大会审议；
董事会同意公司 2022 年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限
责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司、安徽国贸
集团控股有限公司及其子公司、安徽海螺新能源有限公司及其子公司、安
徽海螺建材设计研究院有限责任公司、北京康诚博睿商业管理有限公司及
其关联方发生交易，交易金额不超过 26,935 万元。上述交易属于关联交
易，并按照市场原则定价。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》
相关规定，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联董
事表决通过了该项议案。上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％，属股东大会审批权限内，故该议案经董事会审议后尚需提
请公司股东大会审批。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、会议审议通过了《关于公司控股股东拟进一步完善避免同业竞争
承诺的议案》，并同意将该议案提交 2021 年度股东大会审议；
近日，公司收到控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海
螺集团”）《关于进一步明确完善同业竞争承诺的函》。鉴于原承诺条款及
约束措施较为简单，为进一步保护公司中小股东的利益，海螺集团拟进
一步完善避免同业竞争的承诺。具体内容详见公司于同日在《证券时报》
和巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东拟进一步完善避免同业竞争承
诺的公告》。
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依据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联
董事表决通过了该项议案。该事项属股东大会审批权限内，故该议案经董
事会审议后尚需提请公司股东大会审批。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》，并同意
将该议案提交 2021 年度股东大会审议；
为保证公司相关下属子公司生产经营需要，董事会同意为下表中所
列子公司提供授信担保，担保总额合计不超过 2.8 亿元，具体情况如下：
担保 被担保方 截至目 本次新 担保额度占
是否
方持 最近一期 前担保 增担保 上市公司最
担保方 被担保方 关联
股比 资产负债 余额 额度 近一期净资
担保
例 率 (万元) （万元） 产比例
芜湖海螺型 山东海螺型
材科技股份 材有限责任 100% 45.81% 0 8,000 3.48% 否
有限公司 公司
芜湖海螺型 芜湖海螺型
材科技股份 材贸易有限 100% 91.89% 0 20,000 8.69% 否
有限公司 责任公司
上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、
银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号文）相关规定，上述对子公司的担保事项需提请公司股东大会审批，经
股东大会审议通过后即生效。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、会议审议通过了《关于续签商标使用许可合同的议案》；
董事会同意公司与海螺集团续签《商标使用许可合同》，合同期限三年，
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有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，计费标准维持不变，按
照公司年度许可产品净销量以 10 元/吨向海螺集团支付商标使用费，以获
得“海螺”“CONCH”牌商标使用权，每一个年度结束后三个月内支付。
因海螺集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，该事项属于关联交易，两名关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回
避了该项议案的表决，其他七名非关联董事一致通过了该项议案，该项关
联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，属董事会审
批权限内。同时，公司 2022 年度与海螺集团商标使用费关联交易金额已纳
入日常关联交易预计额度提交公司本次董事会审议并将提交 2021 年度股
东大会审议。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、会议审议通过了《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，并同意将该
议案提交公司 2021 年度股东大会审议；
本次公司《章程》修订，主要是根据公司经营发展需要，拟对公司名
称进行变更，同时为保障产品出口需要，拟在经营范围中增加货物进出
口相关业务，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有
关规定，需同步对公司《章程》相关条款进行修订。具体内容详见公司
于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司<章程>的公告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、会议审议通过了《关于公司 2022 年投资计划的议案》；
董事会同意公司 2022 年度投资计划，具体投资项目经论证成熟具
备实施条件时，再按照相关程序提交董事会或股东大会审批。
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同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、会议审议通过了《关于投资建设年产 2 万吨光伏边框及支架铝
型材项目的议案》；
为加快公司铝合金光伏边框及光伏支架产业发展，董事会同意公司
下属控股子公司河南海螺嵩基新材料有限公司利用其现有土地、厂房投
资建设年产 2 万吨光伏边框及支架铝型材项目，固定资产投资约 9,743
万元，项目所需资金来源为自有资金及银行贷款。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、会议审议通过了《关于进一步完善公司高管任期制和契约化管
理的议案》；
为更好激发公司高管的经营活力，促进其担当作为、履职尽责，推动
公司高质量发展，董事会同意公司进一步完善任期制和契约化管理工作，
授权公司董事长与高管签订业绩责任书，合理分解落实经营业绩各项目标，
公司董事会依据最终确认的考核结果，确定高管薪酬及决定聘任、解聘等
事项。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、会议审议通过了《关于制定公司<董事会向经理层授权管理办法>
的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经
营决策效率，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规及公司《章程》等公司制度规定，结合企业实际情
况，制定公司《董事会向经理层授权管理办法》。具体内容详见公司于同日
在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《董事会向经理层授权管理办法》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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21、会议审议通过了《关于公司高管 2021 年薪酬考核及 2022 年年薪
考核基数的议案》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、会议审议通过了《关于公司董事 2022 年度薪酬的议案》，并同意
将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议；
为激励董事会成员勤勉尽责，董事会同意给予独立董事每人 5 万元
人民币（税后）作为 2022 年度薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董
事，不予发放薪酬；在公司兼任其他职务的非独立董事，按照其担任其
他职务的岗薪标准发放报酬，不再另计薪酬。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23、会议审议通过了《关于召开 2021 年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于 2022 年 4 月 19 日下
午 15:00 在芜湖经济技术开发区公司办公楼 5 楼会议室以现场与网络相结
合方式召开 2021 年度股东大会，具体内容详见公司于同日在《证券时报》
和巨潮资讯网披露的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
海螺型材第九届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 26 日
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