证券代码：000619       证券简称：海螺型材        公告编号：2022-20


        芜湖海螺型材科技股份有限公司
        关于公司控股股东拟进一步完善
            避免同业竞争承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到
公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）

《关于进一步明确完善同业竞争承诺的函》。根据《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要

求，2022 年 3 月 25 日，公司第九届董事会第十七次会议、第九届监
事会第十次会议审议通过了《关于公司控股股东拟进一步完善避免同
业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项
公告如下：
    一、原承诺的背景及具体内容
    为保护公司中小股东利益，2001 年 4 月 15 日，公司控股股东海
螺集团向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：在公
司为上市公司期间，海螺集团及其所有其他控股或参股企业为避免与
公司形成同业竞争，在公司从事生产经营的地区内，将不直接或间接

地从事与公司主要业务构成竞争的相同或相似的业务。如因海螺集团
违反上述承诺而给公司造成任何直接或间接损失，海螺集团将向公司
承担全面的赔偿义务。

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    二、承诺履行情况和变更原因
    自做出上述承诺以来，海螺集团一直积极致力于履行承诺，未从

事与公司相同或类似行业，未以控股股东的地位谋求不正当利益，未
损害公司及股东的权益。
    鉴于原承诺条款及约束措施较为简单，为进一步保护公司中小股

东的利益，海螺集团拟进一步完善避免同业竞争的承诺。
    三、拟变更后的承诺内容
    （一）避免同业竞争

    1、截至本承诺函出具之日，海螺集团及海螺集团控制的公司、
企业或其他经营实体（海螺型材及其控制的公司除外，下同）均未从
事任何与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似
业务。
    2、自本承诺函出具之日起，海螺集团及海螺集团控制的公司、
企业或其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）
参与或进行任何与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的产品生
产或类似业务。
    3、自本承诺函出具之日起，海螺集团及将来成立之海螺集团控
制的公司、企业或其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于独
资、控股）参与或进行与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的产
品生产或类似业务。
    4、自本承诺函出具之日起，海螺集团及海螺集团控制的公司、
企业或其他经营实体从任何第三者获得的任何商业机会与海螺型材
业务构成或可能构成实质性竞争的，海螺集团将立即通知海螺型材，
并尽力将该等商业机会让与海螺型材。


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    5、海螺集团及海螺集团控制的公司、企业或其他经营实体承诺
将不向其业务与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、

企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
    6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，海螺集团将向海螺
型材赔偿一切直接和间接损失。

    （二）约束措施
    1、若海螺集团违反了上述关于避免同业竞争承诺的相关内容，
产生了与海螺型材同业竞争情形的，由此所得的收益归海螺型材。如

海螺型材因同业竞争情形遭受损失的，则海螺集团将向海螺型材赔偿
一切损失。
    2、海螺集团保证在接到海螺型材董事会发出的本单位违反关于
避免同业竞争承诺的通知之日起20日内将有关收益交给海螺型材，收
益需厘定确认的，则在厘定确认后交给海螺型材。如海螺型材因同业
竞争情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，海螺集团将根据
海螺型材董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿海螺
型材一切损失。
    3、如已产生与海螺型材同业竞争情形的，海螺集团在接到海螺
型材董事会通知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包
括但不限于终止有关投资、转让有关投资股权、清算注销有关同业竞
争的公司、企业或其他经营实体、按照相关法律法规及规范性文件的
有关规定将有关同业竞争业务或公司、企业或其他经营实体转让给海
螺型材。
    本承诺函自海螺集团正式出具之日起有效并在海螺集团为海螺
型材控股股东的情况下持续有效。


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    四、董事会审议情况
    2022 年 3 月 25 日，公司召开的第九届董事会第十七次会议以 7

票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股
股东拟进一步完善避免同业竞争承诺的议案》，关联董事万涌、汪鹏
飞回避了该项议案的表决。

    该议案需提请公司股东大会审议，关联股东安徽海螺集团有限责
任公司、芜湖海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺投资有限责任公司
应回避表决。

    五、独立董事意见
    公司独立董事陈骏、方仕江、刘春彦对本事项进行了事前认可，
并发表了独立意见，认为：公司控股股东本次进一步完善避免同业竞
争承诺符合公司实际情况，未损害公司和其他股东利益，有利于确保
承诺的切实履行，有利于维护公司及全体股东的合法权益。同时，公
司董事会在审议此事项时关联董事已回避表决，会议审议和表决程序
合法、有效，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规及公司《章程》的规定。同意将该事项提交公司股东大会
审议。
    六、监事会意见
    监事会对进一步完善避免同业竞争承诺的事项进行了认真审核，
认为：本次完善避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4
号——上市公司及其相关方承诺》相关要求，审议和决策程序符合法
律、法规和相关制度的规定，符合公司的实际情况，有利于维护公司
及中小股东的利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。




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七、备查文件
1、公司第九届董事会第十七次会议决议；

2、公司第九届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于九届十七次董事会会议相关事项的独立意见；
4、海螺集团《关于进一步明确完善同业竞争承诺的函》。

特此公告。




                     芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
                             2022 年 3 月 26 日




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