证券代码：000619       证券简称：海螺新材        公告编号：2022-31


海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
关于公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任
  公司 49%股权的进展暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、2022 年 3 月 11 日，海螺（安徽）节能环保新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关
于拟公开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司 49%股权的议案》，同
意公司通过安徽长江产权交易所公开挂牌出售江苏海螺建材有限责
任公司（以下简称“江苏建材”）49%股权，挂牌底价为人民币 5,829.04
万元，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定（详见公司于 2022
年 3 月 12 日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于拟公开挂牌
出售江苏海螺建材有限责任公司 49%股权的公告》）。
    2、江苏建材 49%股权（以下简称“标的股权”）于 2022 年 3 月
18 日通过安徽长江产权交易所公开挂牌出售，截止公开挂牌最后期
限，共征集到一家符合条件的意向受让方，即安徽海螺水泥股份有限
公司（以下简称“海螺水泥”），报价为人民币 5,829.04 万元，根
据安徽长江产权交易所相关规定，海螺水泥即为受让方，以协议转让
方式实施标的股权转让。
    3、鉴于海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控
制下的企业，本次交易构成关联交易。
    4、2022 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第十九次会议以 7 票

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同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌出
售江苏海螺建材有限责任公司 49%股权的进展暨关联交易的议案》，
关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避了该项议案的表决。该项议案提
交董事会审议前，独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生表示
事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
    依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制
度》相关规定，公司连续十二个月内发生的同类型关联交易事项需累
计计算。2021年6月22日，公司九届五次董事会审议通过了《关于参
与安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨关联交易的议案》，2021
年7月22日，公司以8,089.27万元的价格取得安徽海螺环境科技有限
公司 30%股权（详见公司分别于2021年6月23日、2021年7月23日在《证
券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于参与安徽海螺环境科技有限公司
30%股权竞拍暨关联交易的公告》《关于参与安徽海螺环境科技有限
公司30%股权竞拍暨关联交易的进展公告》）。累计本次出售江苏建
材49%股权交易金额后，公司连续十二个月内发生的同类型关联交易
事项已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，“上市
公司与关联人发生的，面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂
牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向深圳证券交易
所申请豁免提交股东大会审议。”本次交易为公开招标、公开拍卖导
致公司与关联人海螺水泥发生的关联交易，交易定价以评估值为依
据，定价公允合理，因此公司依据上述条款的规定，向深圳证券交易
所就上述关联交易事项申请并获得豁免履行股东大会审议程序。
    5、2022年4月27日，公司与海螺水泥签署了《产权交易合同》，


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海螺水泥以挂牌价人民币5,829.04万元取得标的股权。
     6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    1、基本信息
    （1）企业名称：安徽海螺水泥股份有限公司
    （2）企业性质：其他股份有限公司(上市)
    （3）注册地址：安徽省芜湖市文化路 39 号
    （4）成立时间：1997 年 9 月 1 日
    （5）法定代表人：王诚
    （6）注册资本：5,299,302,579 元
    （7）统一社会信用代码：9134020014949036XY
    （8）经营范围：水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水
泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的
生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装
及售后服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、
科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、
出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外
派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的
除外）及食品添加剂的生产和销售。该公司分别在上海和香港上市
（SH：600585，HK：0914）。
    （9）海螺水泥控股股东为安徽海螺集团有限责任公司，实际控
制人为安徽省国有资产监督管理委员会。
    截至 2021 年底海螺水泥经审计总资产 23,051,466.36 万元、净
资 产 18,368,526.90 万 元 ， 2021 年 度 海 螺 水 泥 实 现 营 业 收 入


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16,795,266.38 万元、净利润 3,326,706.94 万元。
    2、与公司的关联关系：海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团
有限责任公司控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条第二款规定的关联关系情形。
    3、海螺水泥依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较
强。海螺水泥不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为江苏建材49%的股权，交易标的基本情况详见公
司于2022年3月12日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于拟公
开挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的公告》。
    四、交易合同的主要内容
    1、合同主体
    甲方（转让方）：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
    乙方（受让方）：安徽海螺水泥股份有限公司
    2、转让标的：江苏海螺建材有限责任公司 49%股权
    3、转让方式、标的转让价款及其支付要求
    （1）转让方式
    本合同转让标的通过安徽长江产权交易所公开转让，广泛征集意
向受让方，采用协议转让的方式确定乙方为受让方。
    （2）标的转让价款
    甲方将江苏建材 49%的股权以人民币伍仟捌佰贰拾玖万零肆佰元
整（58,290,400 元）（以下简称“转让价款”）转让给乙方。
    （3）转让价款支付方式及要求
    自《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内，乙方一次性付清
转让标的全部转让价款。本次转让标的全部转让价款应支付至安徽长


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江产权交易所指定账户。
       4、转让标的的交割事项
       乙方在取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》之日起
5 个工作日内，凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，由
甲方协助乙方办理转让标的工商变更登记。
       5、合同的变更和解除
       （1）当事人双方协商一致，可以变更或解除《产权交易合同》。
       （2）变更或解除《产权交易合同》均应采取书面形式，并报安
徽长江产权交易所备案。
       6、合同的生效
       本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生
效。

       五、关联交易定价依据
       1、本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的北京华亚正
信资产评估有限责任公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日对江苏建材
股东全部权益价值的评估结果 11,896 万元为依据，定价公允合理。
       2、本次交易由安徽长江产权交易所组织意向受让方进行报价，
意向受让方报价不得低于挂牌价格，按挂牌价格与意向受让方报价孰
高的原则，确定成交价格。

       六、交易目的和对公司的影响
       公司本次出售江苏建材 49%股权，主要是根据公司整体战略布局，
为优化资源配置，聚焦战略重点，推动公司持续稳定健康发展。
       本次出售参股公司股权不会对公司财务及经营状况产生重大影
响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情
形。


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     七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总
额
     2022 年初至本公告披露日，公司与海螺水泥累计已发生的各类
关联交易的总金额为 1,098.51 万元（不含本公告所述交易事项金
额），均为与日常经营相关的关联交易。
     八、独立董事事前认可意见
     公司独立董事陈骏、方仕江、刘春彦于本次董事会召开前审阅了
本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了
独立意见，认为：本次关联交易因公司公开挂牌出售江苏建材 49%股
权产生，挂牌底价不低于净资产评估价值，交易价格按照挂牌价与意
向受让方报价孰高的原则确定，符合公平、公正、公开的市场商业原
则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。本事项
的表决程序合法，关联董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，
符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
     九、备查文件
     1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
     2、公司第九届监事会第十二次会议决议；
     3、独立董事关于九届十九次董事会相关事项的独立意见；
     4、公司与安徽海螺水泥股份有限公司签署的《产权交易合同》。
     特此公告。


                  海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
                                    2022 年 4 月 28 日




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