海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司独立董事
   关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》及《海
螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等
有关规定，作为海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下称“公司”或
“上市公司”）的独立董事，现对公司第九届董事会第三十一次会议审议的有关事
项发表意见如下：
    1、关于公司 2022 年度对外担保情况的独立意见
    经核查，我们认为：2022 年度公司一直认真贯彻执行《上市公司监管指引第
8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）的
规定，严格控制对外担保事项，2022 年度公司除了按法定程序对控股或全资子公
司提供担保外，没有发生其他对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年
度发生并持续至 2022 年末的对外担保、违规对外担保等。
    2、关于 2022 年度公司与关联方的资金往来的独立意见
    我们认为：2022 年度公司与关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，
不存在关联方违规占用公司资金的情况，不会损害公司和中小股东利益。
    3、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：公司董事会审议 2022 年度利润分配预案的表决符合法定程序。公
司 2022 年度利润分配预案的制定符合公司的分红政策和公司经营的客观情况，有
利于公司持续稳定发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害投资者利益的情况。
    因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    4、关于公司董事、高管 2022 年度薪酬的独立意见
    我们认为：公司结合实际情况，根据董事、高级管理人员的管理岗位、职责、
年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的考评结果进行年度绩效考核，符合
国家有关规定，有利于公司长远发展。2022 年度公司董事、高级管理人员披露的
薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。

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    因此，我们一致同意上述议案并同意将公司董事 2023 年度薪酬的议案提交公
司股东大会审议。
    5、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期
货相关业务资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计
准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，
客观、公正的对公司会计报表发表意见。本次续聘会计师事务所的程序符合相关
法律法规、规范性文件及公司内部制度的规定，不存在损害公司及全体股东权益
的情形。
    因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    6、关于公司 2022 年度内部控制自我评价的独立意见
    我们认为：2022 年公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指
引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，
进一步完善内部控制体系。公司内部控制体系较为健全，其制定程序及内容符合
有关法律、行政法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、
关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证
了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自
我评价符合公司内部控制的实际情况。
    7、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案的独立意见
    经审阅《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，对照上市公司向特
定对象发行股票的资格和有关条件进行了核查，我们认为：本次向特定对象发行
股票相关事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，方案切
实可行、程序合规，遵循了公平、公正的原则，有利于公司的长远发展，符合公
司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    8、关于公司本次向特定对象发行股票方案（修订稿）及预案（修订稿）的独
立意见
    经审阅《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》和《关于向



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特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，我们认为：
    （1）本次向特定对象发行股票的方案切实可行。本次发行后有利于增强公司
的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股
东，特别是中小股东利益的情况；
    （2）公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》
的相关规定。
    因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    9、关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案的独立意见
    经审阅《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票募
集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，我们认为：公司本次向特定对象发行
股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规
划，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    10、关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的《非公开发行股份
认购协议之补充协议》暨关联交易的议案的独立意见
    经审查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的认购对象符合《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行股票的
认购对象为安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”），海螺集团为公
司控股股东。因此，海螺集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
公司本次发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、
合理，《非公开发行股份认购协议之补充协议》符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，关联交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东
利益尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    11、关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于
以要约收购方式增持公司股份的议案的独立意见
    本次向特定对象发行股票完成后，海螺集团直接和间接控制本公司股份的比



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例将超过 30%，导致海螺集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理
办法》规定的要约收购义务。
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
    海螺集团已承诺其认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不
得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，海螺集团在本次向特定对象发行股
票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条规定的免于发出要约的情形。经审查，我们认为：董事会提请股东大会批准海
螺集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东
合法权益的情形。
    因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    12、关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案的独立意见

    经审查，我们认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-6 前次募集资金使用
情况”之“一、前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准
日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近
一期末经鉴证的前募报告”，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金
使用情况报告。
    因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    13、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案的独立意见

    公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体拟采
取的措施合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东
的合法权益。
    因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    14、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案的独立意


                                   -4-
见
     公司《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》符合《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，考虑了公司所处行业和
发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发
行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发
行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，不
存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     15、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具
体事宜的议案的独立意见
     董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事
宜，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容
及授权期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其全体
股东、特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     综上所述，我们认为，公司第九届董事会第三十一次会议审议的与本次向特定
对象发行相关的议案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会会
议表决程序合法有效，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，
我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。




                                         独立董事：方仕江、刘春彦、王亮亮
                                                    2023 年 3 月 24 日




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