证券代码：000619           证券简称：海螺新材         公告编号：2023-32

         海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
                采取填补措施（修订稿）的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

     本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），为保障中小投资者利益，公
司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，具体情况如下（如无特别说明，本公告中相关简称与《海螺（安徽）节能
环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中
“释义”所述词语或简称具有相同含义）：


一、本次发行对即期回报的影响


    （一）测算的假设前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未

                                    1
发生重大变化。

    2、假设本次发行于 2023 年 7 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册本次发行后的实
际完成时间为准。

    3、假设以本预案公告日发行底价 6.16 元/股(定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%与公司最近一期末（2022 年 12 月 31 日）经审计的属于母
公司股东的每股净资产（保留两位小数，向上取值）的较高者)作为发行价格，
本次发行股票募集资金总额为 50,000 万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次
发行股份数量为 81,168,831 股。此处关于发行价格和发行数量的假设仅用于本次
测算的估计，最终发行价格以根据本次发行定价原则确定的发行价格为准，最终
发行数量以最终发行价格计算确定的并经深圳证券交易所审核通过及中国证监
会同意注册后的股票发行数量为准。

    4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 360,000,000 股为基础，仅考
虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

    5、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等的影响。

    6、根据公司 2022 年年度报告，2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为-12,160.59 万元。假设 2023 年度公司扣除非经性损益后归属
于母公司所有者的净利润，在 2022 年度利润基础上按照以下业绩增幅分别测算：
（1）实现盈亏平衡；（2）实现盈利且盈利规模为 2022 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润绝对值的 10%；（3）实现盈利且盈利规模为 2022
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润绝对值的 20%。

    （二）公司主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司
测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
       项目                        2022 年度/      2023 年度/2023 年 12 月 31 日（假设）

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                                          2022 年 12 月 31 日      本次发行前       本次发行后
总股本（股）                                        360,000,000      360,000,000        441,168,831
                                 情形一：2023 年度实现盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润（万元）                     -9,220.14                0                0
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                                      -12,160.59                0                0
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                  -0.3378                0                0
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                  -0.3378                0                0
          情形二：2023 年度净利润实现盈利，盈利金额为 2022 年扣非后净利润绝对值的 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）                     -9,220.14         922.01             922.01
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                                      -12,160.59        1,216.06           1,216.06
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                  -0.3378         0.0338             0.0309
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                  -0.3378         0.0338             0.0309
          情形三：2023 年度净利润实现盈利，盈利金额为 2022 年扣非后净利润绝对值的 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）                     -9,220.14        1,844.03           1,844.03
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                                      -12,160.59        2,432.12           2,432.12
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                  -0.3378         0.0676             0.0618
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                  -0.3378         0.0676             0.0618

               根据上述测算，本次发行可能会导致公司的每股收益下降，存在摊薄即期回
        报的风险。

               以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次发行股票
        摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势
        的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
        行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


        二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示


               本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以
        提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，根据上述测算，从而导
        致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报
        的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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三、本次发行的必要性和合理性


    本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，有利于降低负债规
模，减少财务费用，进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险
能力，本次募集资金的到位和投入使用，有利于促进公司在产业链上积极布局相
关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，
符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投向的必要性和合理性
分析，请见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系


    公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款或补
充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，
从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。


五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施


    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极
实施公司发展战略，培育产品竞争优势，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：

    （一）加强经营管理和内部控制，提升运营质量和盈利能力

    公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产
经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革
新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化预算管理、风险管控，加强预算管
控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进一步
提高公司运营质量和盈利能力。

    （二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用

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    本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并
在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

    为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监
会公告[2022]3 号）及《上市公司章程指引》等规定，制定了《海螺（安徽）节
能环保新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，进一步
明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合
理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。


六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回

报采取填补措施的承诺


    （一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

    为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
                                    5
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

    5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    （二）公司控股股东的承诺

    公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司对公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜作出以下承诺：

    1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预上市
公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者
造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任；

    3、本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不
                                     6
能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证
监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；

    4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    特此公告。



                           海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司董事会

                                                        2023年3月25日




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