海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司独立董事关于
  第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市
规则》”）等法律、法规、规范性文件及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限
公司公司章程》（以下称“《公司章程》”），作为公司的独立董事，我们在公司第
九届董事会第三十一次会议通知发出前，收到了本次董事会的相关材料，听取了
相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前
认可意见如下：
    1、关于 2022 年度利润分配预案的事前认可意见
    公司 2022 年度利润分配预案的制定符合公司的分红政策和公司经营的客观
情况，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，
不存在损害投资者利益的情况。
    2、关于续聘 2023 年度审计机构的事前认可意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在以前年度担任公司审计机构期间，
勤勉尽责，能遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信状况良好，出具的报告能
客观、真实的反映公司的经营成果和财务状况。公司续聘大华会计师事务所有利
于保障公司的审计工作质量，有利于保护公司整体利益及全体股东尤其是中小股
东的合法权益。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
    3、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案的事前认可意见
    本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司符合上市公司向特定对象发行股票的条件。
    4、关于公司本次向特定对象发行股票方案（修订稿）及预案（修订稿）的
事前认可意见
    公司本次向特定对象发行股票的方案（修订稿）及预案（修订稿）内容切实

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可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合
公司所处行业现状及发展趋势，能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能
力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。交易没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
    5、关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案的事前认可意见
    公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
以及未来公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。
    6、关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的《非公开发行股份
认购协议之补充协议》暨关联交易的议案的事前认可意见
    公司本次向特定对象发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票的认购对象
为安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”），海螺集团为公司的控股
股东，为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票构成与公司
的关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的
相关规定，定价机制公允、合理，《非公开发行股份认购协议之补充协议》符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易相关事项将履行必要的内部决策
程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
    7、关于董事会提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的议案的事前认可意见
    海螺集团通过其全资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽海螺投资
有限责任公司直接和间接合计控制公司 33.44%的股份。本次发行完成后，海螺
集团直接和间接合计控制公司的持股比例将得到进一步提升。
    海螺集团已承诺其认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内
不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，海螺集团在本次向特定对象发行
股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定的免于发出要约的情形。董事会提请股东大会同意海螺集团及其一致行
动人免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。


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    8、关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案的事前认可
意见
    公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-6 前次募集资金使用情况”之“一、前次
募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次
募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最
近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证
的前募报告”，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报
告。
    9、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案的事前认可意见
    公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺（修订稿）合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小
股东的合法权益。
    10、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案的事前
认可意见
    公司编制的《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，符合《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具有可行性。
不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
    11、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具
体事宜的议案的事前认可意见
    董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事
宜，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容
及授权期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其全体
股东、特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意将上述议案提交第九届董事会第三十一次会议审议。


                                         独立董事：方仕江、刘春彦、王亮亮
                                                    2023 年 3 月 24 日


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