证券代码：000619 证券简称：海螺新材
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
Conch (Anhui) Energy Saving and Environment
Protection New Material Co., Ltd.
（安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 38 号）
2023 年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公 司 声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特 别 提 示
1、本次向特定对象发行股票方案已经 2023 年 2 月 10 日召开的公司第九届
董事会第二十九次会议、2023 年 3 月 24 日召开的公司第九届董事会第三十一次
会议审议通过。
2、本次向特定对象发行的发行对象为安徽海螺集团有限责任公司（以下简
称“海螺集团”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。海螺集团为公
司控股股东，为公司关联方，因此海螺集团认购本次发行股票的行为构成关联交
易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表
决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东将对相
关议案回避表决。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发
行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，符合中
国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，本次发行的最终发行
数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股票数量为准。若公司股
票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额 50,000 万元，扣除发行费用后
募集资金将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
6、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交
易所股票上市规则（2023 年修订）》（深证上[2023]92 号）等法律、法规的有
关规定，本次发行后，公司控股股东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导
2
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
致公司不符合上市条件。
7、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公
司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公
司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证
此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
有关内容详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
10、根据相关规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过，
并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的
方案为准，所以存在不确定性风险。
11、本次向特定对象发行完成后，海螺集团持有公司股份比例超过 30%，导
致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义
务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
3
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
约”的相关规定，海螺集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日
起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要
约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发
指 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
行人/海螺新材
本次向特定对象发行股票
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司本次向特定对
/本次向特定对象发行/本 指
象发行人民币普通股（A股）的行为
次发行
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特
本预案/预案 指
定对象发行A股股票预案（修订稿）
安徽海螺集团有限责任公司，直接和间接控制海螺新材
海螺集团 指
33.44%的股权，为海螺新材控股股东
芜湖海螺国际大酒店有限公司，系海螺集团全资子公司及
海螺酒店 指
一致行动人
安徽海螺投资有限责任公司，系海螺集团全资子公司及一
海螺投资 指
致行动人
《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺
《股票认购协议之补充协
指 集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议之补充协
议》
议》
《非公开发行股份认购协 《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司与安徽海螺
指
议》 集团有限责任公司之非公开发行股票认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意见
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
第 18 号》
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（深证
《上市规则》 指
上[2023]92 号）
董事会 指 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
监事会 指 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司股东大会
报告期 指 2020 年、2021 年和 2022 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
公 司 声 明.................................................................................................................. 1
特 别 提 示.................................................................................................................. 2
释 义...................................................................................................................... 5
目 录...................................................................................................................... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 8
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ................................................................ 8
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 11
五、本次募集资金用途 .......................................................................................... 13
六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...................................... 14
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................. 14
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 16
一、基本信息 .......................................................................................................... 16
二、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 16
三、海螺集团的主营业务情况及最近三年业务发展情况 .................................. 17
四、海螺集团最近一年财务数据 .......................................................................... 17
五、海螺集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 .. 18
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 .............................................. 18
七、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ............................................ 18
八、认购资金来源情况 .......................................................................................... 19
第三节 本次向特定对象发行认购协议的主要内容 ............................................... 20
一、协议主体与签订时间 ...................................................................................... 20
二、认购协议的主要内容 ...................................................................................... 20
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、合同的生效条件和生效时间 .......................................................................... 22
四、违约责任条款 .................................................................................................. 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 24
一、本次发行募集资金使用计划 .......................................................................... 24
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 .......................................................... 24
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 26
四、本次发行募集资金使用的可行性结论 .......................................................... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 27
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务
结构的影响 .............................................................................................................. 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 29
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 29
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ........................................................... 32
一、公司股利分配政策 .......................................................................................... 32
二、公司股利分配情况 .......................................................................................... 37
第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填
补措施.......................................................................................................................... 39
一、本次发行对即期回报的影响 .......................................................................... 39
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...................................................... 41
三、本次发行的必要性和合理性 .......................................................................... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .......................................... 41
五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施 .............................................. 42
六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺 .......................................................................................................... 43
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
Conch (Anhui) Energy Saving and Environment Protection New
英文名称
Material Co., Ltd.
注册资本 360,000,000 元
注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 38 号
法定代表人 万涌
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 海螺新材
股票代码 000619
统一社会信用代码 91340200719962016K
电话 0553-5965909
公司网址 https://pvc.conch.cn/
许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动。
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；塑料制品制
造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；门窗制造加工；
经营范围
门窗销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；轻质建
筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新材料技术
研发；工程管理服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇
在“碳中和，碳达峰”的背景下，绿色节能建材的生产和应用，是拉动绿色
消费、引导绿色发展、促进结构优化、加快转型升级的重要途径。2021 年 3 月，
国务院发布了《关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标
纲要》，明确推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。2022
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
年 3 月，住建部发布了《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，明确在政
府投资工程率先采用绿色建材，显著提高城镇新建建筑中绿色建材应用比例。公
司生产的节能门窗、生态板材等产品具有明显的节能环保优势。随着绿色节能建
材理念的不断推广和绿色节能建材应用比例的持续提升，公司产品将迎来良好的
发展机遇。
“十四五”时期，我国生态文明建设进入了以降碳为重点战略方向、促进经
济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。
2021 年 11 月，中共中央、国务院发布了《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，
指出到 2025 年，挥发性有机物、氮氧化物排放总量比 2020 年分别下降 10%以上。
2022 年 11 月，生态环境部、国家发展改革委等多个部门联合下发《关于印发<
深入打好重污染天气消除、臭氧污染防治和柴油货车污染治理攻坚战行动方案>
的通知》，指出专项开展氮氧化物污染治理提升行动，在全流程超低排放改造过
程中，改造周期较长的，优先推动氮氧化物超低排放改造，鼓励其他行业探索开
展氮氧化物超低排放改造。SCR（Selective catalytic reduction，选择性催化还原）
脱硝技术作为高效的脱硝技术手段，是大气污染防治的重要手段，在电力、钢铁
焦化领域得到广泛应用，并逐步在水泥、玻璃、垃圾焚烧等领域进行推广，将成
为上述领域主流烟气脱硝技术。公司SCR脱硝催化剂产品是SCR脱硝技术的关键
催化剂，未来市场前景广阔。
与此同时，太阳能作为取之不尽、用之不竭的清洁能源，已成为全球最为优
质的再生能源。在此背景下全球各国加大光伏产业发展力度，相关鼓励和扶持政
策密集落地，全球光伏产业迅猛增长，进入快速发展阶段。根据中国光伏行业协
会预计，2022 年全球光伏新增装机量将达到 205-250GW，预计 2025 年全球光伏
新增装机量可达 270-330GW，光伏装机量高速增长将带动铝太阳能光伏边框支
架需求量的大幅提升。
2、加快推进转型发展，构建“双主业”发展格局
2017 年起，公司在致力于做好原有建筑型材主业的同时，认真践行新发展
理念，积极推动转型发展，构建了“新型绿色建材+环保新材料”双主业发展新
格局，逐步改变了公司产品结构单一局面，增强了公司抗风险能力。2020 年 9
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
月份，公司并购重组天河（保定）环境工程有限公司，正式进入SCR环保脱硝催
化剂行业，并于 2022 年 3 月份建成投产广西来宾SCR项目，公司SCR环保脱硝
催化剂产能规模达到 6 万m，跻身行业第一梯队。公司充分利用闲置土地和厂
房，采用“老厂建新线”模式，先后投资建设英德、成都、山东等铝材项目，并
于 2021 年 9 月成功收购河南中恒美新材料有限公司（重组后更名为河南海螺嵩
基新材料有限公司），成为国内太阳能光伏铝材重点配套企业之一，进一步优化
了公司产业结构。目前，SCR、铝材产业已成为公司重要的经济增长点，营业收
入占比逐年提升，为公司“十四五”高质量发展集聚了强劲动力。
随着公司产能的持续扩张以及业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。
目前，公司主要通过银行信贷融资，资产负债率逐年提高，影响了公司的盈利能
力，也一定程度上制约了公司的未来发展。
（二）本次发行的目的
1、储备营运资金，满足公司未来可持续发展
近年来，公司着力构建“新型绿色建材+环保新材料”双主业发展新格局，
随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。通过本次发行，公司可进一
步充实资本，增加营运资金，满足生产及销售等业务发展。储备营运资金能使公
司加快推进转型发展和新材料等新兴行业相关的技术及业务，加大对核心业务领
域重点产品的战略布局及重要研究方向的投资力度，促进公司可持续发展。
2、优化资本结构，降低财务成本，提升市场竞争力
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日
常营运资金需求，整体负债规模逐年上升。本次发行募集资金扣除发行费用后全
部用于补充流动资金或偿还银行贷款，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财
务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公
司的持续、稳定、健康发展。
3、进一步巩固公司控制权，展示控股股东对公司发展的信心
截至本预案公告日，海螺集团直接持有公司 110,282,693 股股份，并通过其
全资子公司海螺酒店和海螺投资间接持有公司 7,160,000 股和 2,936,700 股股份，
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
直接和间接合计控制公司 120,379,393 股股份，占公司总股本的 33.44%，系公司
控股股东。海螺集团全额认购本次发行的股份，本次发行完成后控股股东的持股
比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，此举充分展示了控
股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为海螺集团。截至本预案公告日，海螺集团直接和间接
合计控制公司 120,379,393 股股份，占公司总股本的 33.44%，为公司控股股东、
关联方。本次发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公
司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本
次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公
司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
（四）发行数量
本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式
为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，
即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额 50,000 万元，本次发行股票数量不超过发行前公司总
股本的 30%，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后的数量为准。
如发行价格按上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照相关约定相应予
以调整。
如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经公司和海螺集团协商一致，
可对募集金额进行调减。
（五）限售期安排
前述发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意
根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次
发行后的持股比例共享。
（八）本次发行股东大会决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若
国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应
调整。
五、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额 50,000 万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流
动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险
能力。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象海螺集团为公司控股股东，为公司关联方。因此，海螺集团认
购本次发行股票的行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可
本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议
案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行认购对象为海螺集团。截至本预案公告日，海螺集团直接持有公司
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
110,282,693 股股份，并通过其全资子公司海螺酒店和海螺投资间接持有公司
7,160,000 股和 2,936,700 股股份，直接和间接合计控制公司 120,379,393 股股份，
占公司总股本的 33.44%，为公司控股股东。安徽省人民政府国有资产监督管理
委员会间接持有海螺集团 51%股份，为公司实际控制人。
本次发行认购对象为海螺集团，发行股票数量不超过发行前公司总股本的
30%，本次发行完成后，海螺集团的持股比例将得到提升，仍为上市公司控股股
东，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。因此，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的 25%，
公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）已履行的批准程序
2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 24 日，海螺新材召开第九届董事会第二十
九次会议、第九届董事会第三十一次会议，审议通过本次发行相关事项。
2023 年 3 月 24 日，海螺集团出具《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份
有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意本次发行相关事项。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规等规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过，并需深圳
证券交易所审核并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，公司
将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东安徽海螺集团有限责任公
司。基本情况如下：
一、基本信息
中文名称 安徽海螺集团有限责任公司
英文名称 Anhui Conch Group Co., Ltd.
成立日期 1996 年 11 月 7 日
营业期限 1996 年 11 月 7 日至无固定期限
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 800,000,000 元
实收资本 800,000,000 元
注册地址 安徽省芜湖市镜湖区文化路 39 号
法定代表人 杨军
统一社会信用代码 91340200149492322M
联系方式 0553-8396971
通讯地址 安徽省芜湖市文化路 39 号
资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险
品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓
储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、
经营范围
工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，
承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境
外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
二、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，海螺集团的股权结构及控制关系如下：
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
安徽省人民政府国有 中国海创控股（香港）
资产监督管理委员会 有限公司
100.00%
安徽海创新型节能建筑
100.00% 材料有限公司
100.00%
安徽省投资集团控股 芜湖海创实业有限责任
有限公司 公司
51.00% 49.00%
安徽海螺集团有
限责任公司
三、海螺集团的主营业务情况及最近三年业务发展情况
海螺集团成立于 1996 年 11 月 7 日，主营业务为水泥制造、绿色建材、智能
制造、新能源新材料、节能环保、国际贸易等。2019 年、2020 年和 2021 年，海
螺 集 团 分 别 实 现 营 业 总 收 入 23,430,999.49 万 元 、 26,171,587.26 万 元 和
25,607,469.02 万元，最近三年海螺集团主营业务未发生重大变化。
四、海螺集团最近一年财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
总资产 28,232,081.36
净资产 20,425,688.70
项目 2021 年度
营业总收入 25,607,469.02
净利润 3,473,532.73
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
五、海螺集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚
情况
根据安徽纪检监察网（www.ahjjjc.gov.cn）2022 年 6 月 13 日发布的信息，
安徽省人民政府副秘书长王诚涉嫌严重违纪违法，目前正在接受纪律审查和监察
调查。
王诚曾任海螺集团董事长，已于 2022 年 5 月 19 日经海螺集团股东会决议被
免去海螺集团董事长职务。截至本预案公告日，王诚已不再担任海螺集团任何职
务。
最近五年内，除上述情形外，海螺集团及其董事、监事和高级管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，海螺集团仍为公司控股股东，本次发行募集资金投入使用
后，不会导致海螺集团所从事的业务与上市公司产生同业竞争。
本次发行完成后，若海螺集团与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将
严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、
公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规
则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联
交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交
易外，上市公司与海螺集团无其他重大交易。
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
八、认购资金来源情况
海螺集团将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 本次向特定对象发行认购协议的主要内容
上市公司与海螺集团于 2023 年 2 月 10 日签订了附条件生效的《非公开发行
股份认购协议》。因中国证监会公布了《注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件，上市公司本次发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司于 2023
年 3 月 24 日与海螺集团签订了《股票认购协议之补充协议》，上述协议主要内
容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（发行人）
乙方：安徽海螺集团有限责任公司（认购方）
签订时间：2023 年 2 月 10 日(原协议)、2023 年 3 月 24 日（根据全面注册
制相关制度修订的补充协议）
二、认购协议的主要内容
（一）认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额
1、甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股
票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/
每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额 50,000 万元，本次向特定对象发行股票数量不超过发
行前公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
为准。
2、本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本
次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公
司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发
生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应
调整。
3、乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。
乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（二）认购款交付、股票交付的时间和方式
双方同意并确认，甲方根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知
书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监
会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》
之日起 3 个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销
商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲
方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
（三）限售期
1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管
机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
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4、限售期结束后乙方认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
三、合同的生效条件和生效时间
（一）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
2、国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意本次发行；
3、甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
（二）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任
何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原
因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
四、违约责任条款
（一）如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致
的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措
施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
（二）下列情形不视为任何一方违约：
1、本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；
2、本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位未审批或同意；
3、本次发行未获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；
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4、因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额 50,000 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金或偿还银行贷款。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、优化资本结构，提高市场竞争力
报告期内公司的负债情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
短期借款 102,720.49 84,810.42 96,678.88
一年内到期的
2,740.00 1,880.45 220.00
非流动负债
流动负债合计 177,575.11 220,352.17 162,319.49
长期借款 69,559.50 59,185.54 19,728.95
负债合计 252,566.03 285,387.45 188,379.96
为了保持业务持续稳定发展和日常营运资金需求，公司整体负债规模波动上
升，其中流动负债占比相对较高，短期借款规模较大。本次发行将有助于优化公
司资本结构，降低资产负债率，提升财务稳健性水平，提高市场竞争力。
2、满足公司经营发展对资金的需求
近年来，公司着力构建“新型绿色建材+环保新材料”双主业发展新格局，
公司双主业发展格局的构建以及重点布局产业的发展需要更多资金予以支持，且
随着经营规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。通过本次发行股票融资，使
用募集资金用于补充流动资金或偿还债务将有利于增强公司的资本实力，一方面
满足公司经营发展的资金需求，提高公司未来融资能力，促进公司的持续、稳定、
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海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
健康发展；另一方面也有利于公司加快推进新材料等新兴产业发展壮大，进一步
优化产业结构、扩大产业规模。
3、展示控股股东对公司发展前景的信心，树立公司良好的资本市场形象
截至本预案公告日，海螺集团直接持有公司 110,282,693 股股份，并通过其
全资子公司海螺酒店和海螺投资间接持有公司 7,160,000 股和 2,936,700 股股份，
直接和间接合计控制公司 120,379,393 股股份，占公司总股本的 33.44%，系公司
控股股东。本次发行认购对象为海螺集团，本次发行股票数量不超过发行前公司
总股本的 30%。本次控股股东以现金认购发行的股份，发行完成后控股股东的持
股比例将得到进一步提高，表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景
的信心，树立公司良好的资本市场形象。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发
行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实
力，促进公司在产业链上积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，
推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的
内部控制环境。
本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15
号）以及公司《募集资金管理办法》等的有关规定，保证募集资金合理规范的存
放及使用，防范募集资金使用风险。
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三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷
款。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增
强，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞
争力，推动公司业务持续健康发展，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对
公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增
长，营运资金得到进一步充实。同时，本次发行能有效减少公司债务融资规模，
降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，提升公司运营规
模和经济效益。
四、本次发行募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次发行有助于进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，
提高抗风险能力；本次募集资金的到位和投入使用，有利于促进公司在产业链上
积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，为公司发展战略目标的实
现奠定基础，符合全体股东的利益。
经审慎分析论证，公司本次发行的募集资金投向符合相关政策和法律法规，
符合公司发展的需要，本次发行募集资金是必要且可行的。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还
银行贷款。
本次发行完成后，有利于降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一
定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司
抗风险能力，一定程度上满足公司在产业链上积极布局相关业务对资金的需求。
本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向
发生变更。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司
章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有
限售条件股份。本次发行认购对象为海螺集团。截至本预案公告日，海螺集团直
接持有公司 110,282,693 股股份，并通过其全资子公司海螺酒店和海螺投资间接
持有公司 7,160,000 股和 2,936,700 股股份，直接和间接合计控制公司 120,379,393
股股份，占公司总股本的 33.44%，为公司控股股东。安徽省人民政府国有资产
监督管理委员会间接持有海螺集团 51%股份，为公司实际控制人。
本次发行认购对象为海螺集团，发行股票数量不超过发行前公司总股本的
30%，本次发行完成后，海螺集团的持股比例将得到进一步提升，仍为上市公司
控股股东，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，公司
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的控股股东和实际控制人均未发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司
未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（五）本次发行对业务结构的影响
目前，公司主营业务为新型绿色建材和环保新材料的研发、设计、制造和销
售。本次发行募集资金将用于补充流动资金或偿还银行贷款，本次发行完成后，
公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低负
债规模，减少财务费用，公司的资产负债率下降，资本结构更加优化，自有资金
实力将得到进一步提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额和净资产将增加，短期内可能导致净资产收
益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金有助于优化公司资本结构、降低
公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发
展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公
司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入
将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。
此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来
经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到优化。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发
行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情
况均不会发生变化。本次发行完成后，除存在控股股东因参与本次发行产生的关
联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用。本次发行完
成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并）为 49.60%。本次发行完
成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公
司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济周期性波动的风险
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公司所处行业与房地产行业紧密相关，如果出现宏观经济处于下行阶段且持
续恶化的情形，会影响公司产品的市场需求，导致市场竞争加剧，公司经营将面
临宏观经济周期波动带来的风险。
（二）原材料价格波动的风险
公司生产中主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛
利影响显著。大宗商品价格波动以及原材料市场供需情况变动等因素导致的原材
料价格波动可能会对公司业绩产生重大不利影响。
（三）新产品、新项目收益不及预期的风险
近年来，为加快转型发展，提高抗风险能力，公司拓展和开发了铝材、家居
板材、生态地板等转型新产品及环保新材料产业，并加大了对外投资。新产品和
新项目受市场需求变化、国际政治形势变化的影响，可能存在推广慢、效益不理
想等不及预期的风险。
（四）业绩下滑以及存在亏损的风险
报 告 期内 ， 公司归 属于 母公 司 所有 者的 净 利润 分别 为 3,235.94 万 元 、
-14,345.92 万元和-9,220.14 万元。受房地产市场景气度下降、2021 年主要原材料
极端行情以及市场竞争加剧等不利因素影响，公司的业务经营面临较大压力，自
2021 年起出现亏损。未来，若上述不利因素持续存在或继续恶化，公司仍然存
在业绩下滑以及亏损的风险。
（五）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本规模将进一步增加，公司整体资本实力将得
到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行
贷款，因此短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股
收益等指标存在被摊薄的风险。
（六）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政
策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种
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因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价
值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（七）审批风险
本次发行尚需公司股东大会审议通过，并需深圳证券交易所审核并经中国证
监会作出予以注册决定后方可实施。本次发行能否通过上述批准和注册以及何时
取得各项批准和注册存在一定的不确定性。
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第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
（一）《公司章程》对公司的股利分配政策作出的规定
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司实行积极的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公
司累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利；在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，现金分红优先于股票股
利等其他利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司向股东分配股利时，依法代为扣缴股东股利收入的应纳
税金。
（三）现金分红比例及条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产
经营的资金需求且足额预留法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计
划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
在未分配利润为正的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。
（四）差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营
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业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满
足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。采用股票股利进行现金分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可根据盈利情
况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（七）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的预案由董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独
立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台的等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八）利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，
尤其是现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据经营
情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意
见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执
行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度
报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（二）公司制定的《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》
第一条 制订股东回报规划的目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营情况、经营目
标、资金成本、融资环境、股东诉求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、
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科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利
润分配行为，确定合理的利润分配方案。
第二条 制订股东回报规划的主要原则
1、严格遵守相关法律法规、规范性文件、监管要求以及《公司章程》等规
定。
2、充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东
的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
3、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。
第三条 制订股东回报规划主要考虑因素
着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、经营情况、经营
目标、资金成本、融资环境、股东诉求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配
的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。
第四条 公司未来三年股东回报具体规划（2023-2025 年）
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在符合《公
司章程》规定的现金分红条件的前提下，现金分红优先于股票股利等其他利润分
配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司向股东分配股利时，依法代为扣缴股东股利收入的应纳税金。
2、利润分配期间间隔
公司每年度进行一次利润分配，可根据盈利情况和资金需求状况进行中期现
金分红或发放股票股利。
3、现金分红的条件及比例
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法
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定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方
式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的百分之十。
在未分配利润为正的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。
4、股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认
为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之
余，进行股票股利分配。采用股票股利进行现金分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第 3 项规定处理。
第五条 利润分配的决策机制
公司有关利润分配的预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
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求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
传真、邮箱、互动平台的等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
第六条 利润分配政策的调整机制
公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据经营情况、投资计划和长
期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通
过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司股利分配情况
（一）报告期内公司利润分配方案
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。
1、2022 年度利润分配方案
2023 年 3 月 24 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《公司 2022
年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。海螺新材母公司 2022 年度实现净
利润-7,062.74 万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公
积金 0 万元，加上期初未分配利润 95,581.50 万元，年末实际可供股东分配的利
润为 88,518.76 万元。结合公司 2022 年经营业绩和目前资金状况，考虑到目前整
体经营环境，为保障 2023 年公司项目建设、转型发展以及生产经营资金需求，
保证股东的长远利益，拟不安排现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、2021 年度利润分配方案
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2022 年 4 月 19 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度利
润分配预案》。海螺新材母公司 2021 年度实现净利润-11,095.04 万元，提取法定
盈余公积金 0 万元，加上期初未分配利润 108,476.53 万元，扣除在 2021 年度实
施的 2020 年度现金股利 1,800 万元，年末实际可供股东分配的利润为 95,581.49
万元。根据《公司章程》的有关规定，不安排现金分红，不送红股，不以资本公
积金转增股本。
3、2020 年度利润分配方案
2021 年 4 月 15 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利
润分配预案》。海螺新材母公司 2020 年度实现净利润 1,635.35 万元，提取法定
盈余公积金 163.53 万元，加上期初未分配利润 108,084.72 万元，扣除在 2020 年
度实施的 2019 年度现金股利分配 1,080 万元，年末实际可供股东分配的利润为
108,476.53 万元。以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 36,000 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计分配利润 1,800 万元，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
（二）报告期内公司现金股利分配情况
报告期内，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
现金分红的数额 归属于上市公司股东
分红年度 现金分红比率
（万元，含税） 的净利润（万元）
2020 年度 1.800.00 3,235.94 55.63%
2021 年度 - -14,345.92 -
2022 年度 - -9,220.14 -
合计 1,800.00 -20,330.12 不适用
（三）最近三年公司未分配利润使用安排情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。
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第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及拟采取的填补措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），为保障中小投资者利益，
公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体情况如下：
一、本次发行对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大变化。
2、假设本次发行于 2023 年 7 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册本次发行后的实
际完成时间为准。
3、假设以本预案公告日发行底价 6.16 元/股(定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%与公司最近一期末（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属于
母公司股东的每股净资产（保留两位小数，向上取值）的较高者)作为发行价格，
本次发行股票募集资金总额为 50,000 万元（不考虑扣除发行费用的影响），本
次发行股份数量为 81,168,831 股。此处关于发行价格和发行数量的假设仅用于本
次测算的估计，最终发行价格以根据本次发行定价原则确定的发行价格为准，最
终发行数量以最终发行价格计算确定的并经深圳证券交易所审核通过及中国证
监会同意注册的股票发行数量为准。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 360,000,000 股为基础，仅考
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虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司 2022 年年度报告，2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为-12,160.59 万元。假设 2023 年度公司扣除非经性损益后归属
于母公司所有者的净利润，在 2022 年度利润基础上按照以下业绩增幅分别测算：
（1）实现盈亏平衡；（2）实现盈利且盈利规模为 2022 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润绝对值的 10%；（3）实现盈利且盈利规模为 2022
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润绝对值的 20%。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公
司测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日（假设）
项目
2022 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 360,000,000 360,000,000 441,168,831
情形一：2023 年度实现盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润（万元） -9,220.14 0 0
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-12,160.59 0 0
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.3378 0 0
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.3378 0 0
情形二：2023 年度净利润实现盈利，盈利金额为 2022 年扣非后净利润绝对值的 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -9,220.14 922.01 922.01
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-12,160.59 1,216.06 1,216.06
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.3378 0.0338 0.0309
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.3378 0.0338 0.0309
情形三：2023 年度净利润实现盈利，盈利金额为 2022 年扣非后净利润绝对值的 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -9,220.14 1,844.03 1,844.03
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 -12,160.59 2,432.12 2,432.12
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的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.3378 0.0676 0.0618
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.3378 0.0676 0.0618
根据上述测算，本次发行可能会导致公司的每股收益下降，存在摊薄即期回
报的风险。
以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次发行股票
摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以
提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，根据上述测算，从而导
致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报
的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，有利于降低负债规模，
减少财务费用，进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，
本次募集资金的到位和投入使用，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，
提升公司盈利水平及市场竞争力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投向的必要性和合理性分析，
请见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款或补
充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，
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从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极
实施公司发展战略，培育产品竞争优势，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升运营质量和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产
经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革
新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化预算管理、风险管控，加强预算管
控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进一步
提高公司运营质量和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并
在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]3 号）及《上市公司章程指引》等规定，制定了《海螺（安徽）
节能环保新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，进
一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东
的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回
报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
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承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东海螺集团对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预上市
公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者
造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任；
3、本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不
能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证
监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
2023 年 3 月 25 日
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