海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
           监事会对公司向特定对象发行股票的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，海螺
（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下称“公司”）监事会在全面了解
和审核公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关文件后，发表书面审核意
见如下：
    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的审核意见
    公司符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定，具备向特定对象发行股票的条件。
    二、关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）和预案（修订稿）的审
核意见
    公司本次向特定对象发行股票方案（修订稿）和预案（修订稿）符合《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。方案合理具有
可行性，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。
    三、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的审核意见
    公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）符
合公司的实际情况和发展需要，有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强公
司的抗风险能力。
    四、关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的《非公开发行股
份认购协议之补充协议》暨关联交易的审核意见
    公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司认购公司本次向特定对象发行的
股票，体现了对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
安徽海螺集团有限责任公司认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联


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交易。本次关联交易公平、公正、公开，关联交易定价公允、合理，《非公开
发行股份认购协议之补充协议》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本
次向特定对象发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序。
    五、关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免
于以要约收购方式增持公司股份的审核意见
    安徽海螺集团有限责任公司通过其全资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公
司和全资子公司安徽海螺投资有限责任公司直接和间接合计控制公司 33.44%的
股份。按照本次发行的上限发行完成后，安徽海螺集团有限责任公司直接和间
接合计控制公司的持股比例将得到进一步提升。
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于
提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。根据《上市公司收购管理办法》，安徽海螺集团有限责任公
司承诺认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转
让，本次向特定对象发行符合上述免于发出要约的条件。
    六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的审核意见
    鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整会计年度，根据中国
证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-6 前次募集资金使用情况”
之“一、前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基
准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止
最近一期末经鉴证的前募报告”，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情
况报告，且会计师事务所亦无需出具前次募集资金使用鉴证报告。
    七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的审核意见
    公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对填补措施作出了相关承诺，有利于保障投
资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。


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  八、关于公司《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》的审核意见
   公司《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》符合《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，考虑了公司所处行
业和发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要
性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序
合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切
实可行，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。


   监事：吴小明、王永锋、夏火明


                              海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
                                                     2023 年 3 月 24 日




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