海螺新材：董事会决议公告2023-03-25
证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2023-23
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知的时间和方式
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
三十一次会议的通知于 2023 年 3 月 13 日以书面方式（直接或电子邮件）发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
公司第九届董事会第三十一次会议于 2023 年 3 月 24 日上午在芜湖海螺国际大酒
店 1115 会议室召开，独立董事刘春彦先生通过电话会议形式参加会议。
3、董事会会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。
4、会议由公司董事长万涌先生主持，董事会秘书、监事会成员、公司高级管理人
员及公司年审会计师列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》；
2022 年度，董事会严格按照公司《章程》及有关法规履行职责，认真执行了股东
大会的各项决议，做好公司经营发展各项决策。具体情况详见公司 2022 年度报告第三
节第四部分主营业务分析及第十一部分公司未来发展的展望等内容。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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3、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现营业收入 548,799.45
万元，归属于上市公司股东的净利润-9,220.14 万元。截至 2022 年底，公司资产总额
509,185.66 万元，归属于上市公司股东的净资产 221,444.62 万元。具体情况详见公司
2022 年度报告第十节财务报告部分。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《公司 2022 年度报告及摘要》；
经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2022 年度
报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；公司全体董事保证年度
报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《公司 2023 年度财务预算报告》；
公司将加强对宏观经济及市场形势等综合研判，充分发挥主观能动性，创新经营，
挖掘潜能，努力创造价值，回报广大股东。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，上市
公司母公司 2022 年度实现净利润-7,062.74 万元，根据《公司法》和公司《章程》相关
规定，提取法定盈余公积金 0 万元，加上期初未分配利润 95,581.50 万元，年末实际可
供股东分配的利润为 88,518.76 万元。
结合公司 2022 年经营业绩和目前资金状况，考虑到目前整体经营环境，为保障
2023 年公司项目建设、转型发展以及生产经营资金需求，保证股东的长远利益，拟不
安排现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案须提交股东大会审议通过。
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同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
7、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
董事会提议公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度
审计机构，为公司提供 2023 年度财务报告审计和内部控制审计服务，年度审计费用合
计为 77 万元人民币（含税）。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
8、审议通过《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了无异议的独立意见。
9、审议通过《关于公司 2023 年投资计划的议案》；
董事会同意公司 2023 年度投资计划，具体投资项目经论证成熟具备实施条件时，
再按照相关程序提交董事会或股东大会审批。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于公司高管 2022 年薪酬考核及 2023 年年薪考核基数的议案》；
关联董事王杨林先生、虞节玉先生、汪涛女士、朱守益先生回避了该项议案的表
决。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了无异议的独立意见。
11、审议《关于公司董事 2023 年度薪酬的议案》；
为激励董事会成员勤勉尽责，拟给予独立董事每人 5 万元人民币（税后）作为 2023
年度薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事，不予发放薪酬；在公司兼任其他职
务的非独立董事，按照其担任其他职务的岗薪标准发放报酬，不再另计薪酬。
根据《上市公司治理准则》等有关规定，本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回
避表决，此议案直接提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了无异议的独立意见。
12、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
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鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日施行，《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，经公司认真逐项自查和论证，认为公司符合现
行上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
13、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》；
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日施行，《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对原《关于公司非
公开发行股票方案的议案》的部分内容进行修订。
修订后的本次向特定对象发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司获
得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期
内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为安徽海螺集团有限责任公司，共计1名特定对象。发行对象以现金
方式认购本次发行的A股股票。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资
产值的较高值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积
金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：
本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点
后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额50,000万元，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的
30%，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量
为准。
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如发行价格按上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照相关约定相应予以调
整。如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经公司和安徽海螺集团有限责任
公司协商一致，可对募集金额进行调减。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次发行募集资金总额50,000万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或
偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期安排
本次发行的认购对象所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意
根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行
对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的
股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行
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后的持股比例共享。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行股东大会决议有效期限
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提交股东大会审议通过。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
14、审议通过《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
本议案须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
15、审议通过《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》；
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
本议案须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
16、审议通过《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行
股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》；
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
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本议案须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
17、审议通过《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
本议案须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
18、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》；
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
19、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》；
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
本议案须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
20、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》；
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
本议案须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
相关具体事宜的议案》；
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为确保本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有
限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
的相关事项，包括但不限于：
（1）依据股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其他规范性文件和《海
螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的
要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比
例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本
次发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资
金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料，回复
证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理
工商变更报备手续等相关事宜；
（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据向特定对象发行政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关法
律、法规、规范性文件及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项外，对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应
调整；
（8）办理与本次发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项（如有）；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本
次发行股票有关的一切事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事项。
9
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕
之日止。
本议案构成关联交易，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了本议案的表决，由其
他 7 名非关联董事进行表决。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
22、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于 2023 年 4 月 19 日下午 15:00 在芜
湖经济技术开发区公司办公楼 5 楼会议室以现场与网络相结合方式召开 2022 年度股东
大会，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开 2022
年度股东大会的通知》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、海螺新材第九届董事会第三十一次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
2023 年 3 月 25 日
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