证券代码：000619          证券简称：海螺新材           公告编号：2023-29

             海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
    关于与控股股东签订附条件生效的《非公开发行股份
             认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述

     1、海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特
定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次向特定
对象发行的发行对象为安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）。发
行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。海螺集团为公司控股股东，
为公司关联方，因此海螺集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

     2、本次向特定对象发行股票方案已经2023年2月10日、2023年3月24日召开
的公司第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议审议通过。
在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事万涌先生、丁锋先
生已回避表决，公司独立董事方仕江先生、刘春彦先生、王亮亮先生已就本次事
项进行了事前认可并发表了独立意见。

     3、2023年2月10日，公司与控股股东海螺集团签订了附条件生效的《非公开
发行股份认购协议》（以下简称“原协议”）。

     因中国证监会公布了《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件，本次发行的法律依据、审核方式等发生了变化，公司于2023年3月24
日与海螺集团签订了《非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充
协议”）。

     4、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并需经过深圳证券交易所审
核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

                                     1
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    截至本公告日，海螺集团直接持有公司110,282,693股股份，并通过其全资子
公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽海螺投资有限责任公司间接持有公司
7,160,000股和2,936,700股股份，直接和间接合计控制公司120,379,393股股份，占
公司总股本的33.44%，系公司控股股东。本次向特定对象发行完成后，海螺集团
的持股比例将得到提升，仍为上市公司控股股东。

    （二）关联人基本情况

中文名称           安徽海螺集团有限责任公司
英文名称           Anhui Conch Group Co., Ltd.
成立日期           1996 年 11 月 7 日
营业期限           1996 年 11 月 7 日至无固定期限
公司类型           其他有限责任公司
注册资本           800,000,000 元
实收资本           800,000,000 元
注册地址           安徽省芜湖市镜湖区文化路 39 号
法定代表人         杨军
统一社会信用代码   91340200149492322M
联系方式           0553-8396971
通讯地址           安徽省芜湖市文化路 39 号
                   资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、
                   电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑
                   工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、
经营范围
                   百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建
                   材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务
                   人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。

    （三）股权结构及控制关系




                                         2
                 安徽省人民政府国有           中国海创控股（香港）
                 资产监督管理委员会                 有限公司

                                               100.00%

                                              安徽海创新型节能建筑
                          100.00%                 材料有限公司

                                               100.00%

                 安徽省投资集团控股           芜湖海创实业有限责任
                     有限公司                         公司

                           51.00%                49.00%



                                    安徽海螺集团有
                                      限责任公司



    （四）海螺集团的主营业务情况及最近三年业务发展情况

    海螺集团成立于1996年11月7日，主营业务为水泥制造、绿色建材、智能制
造、新能源新材料、节能环保、国际贸易等。2019年、2020年和2021年，海螺集
团分别实现营业总收入23,430,999.49万元、26,171,587.26万元和25,607,469.02万
元，最近三年海螺集团主营业务未发生重大变化。

    （五）关联人最近一年主要财务指标
                                                                           单位：万元
             项目                                    2021 年 12 月 31 日
             总资产                                                        28,232,081.36
             净资产                                                        20,425,688.70
             项目                                         2021 年度
           营业总收入                                                      25,607,469.02
             净利润                                                         3,473,532.73
   注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （六）是否失信被执行人

    经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，海螺集团不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的
                                         3
    本次关联交易的交易标的为海螺集团拟认购的公司本次向特定对象发行的
股票。

    （二）关联交易价格确定的原则

    本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本
次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个
交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东每股净资产值的较高值。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：

    现金分红：P1=P0-D

    送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

    现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

    四、关联交易合同的主要内容

    公司于2023年3月24日与海螺集团签订了《非公开发行股份认购协议之补充
协议》，补充协议的主要内容如下：

    （一）协议主体与签订时间

    甲方：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（发行人）

    乙方：安徽海螺集团有限责任公司（认购方）

    签订时间：2023年3月24日

    （二）补充协议的主要内容
    1、将原协议全文“非公开发行”之表述修订为“向特定对象发行”。
    2、将原协议 “鉴于”部分“《上市公司证券发行管理办法》”修订为“《上
                                   4
市公司证券发行注册管理办法》”。
    3、将原协议正文部分各“中国证监会的核准/注册” 中国证监会核准/注册”
均修订为“深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册”。
    4、将原协议第三条“甲方的权利和义务”之“（二）甲方的义务”之“1、
甲方保证向中国证监会所提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。”修订为“1、甲方保证向中国证监会及深圳证
券交易所提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。”并将“3、甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理本
次发行的审批、核准/注册工作。”修订为“3、甲方应按现行证券管理法律法规
的规定尽快办理本次发行的审批及注册工作。”
    5、本补充协议原协议的补充协议，原协议与本补充协议约定不一致的，以
本补充协议为准；本补充协议未约定事项，仍适用原协议的约定。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次向特定对象发行不涉及关联交易的其他安排。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    （一）本次交易的目的

    1、储备营运资金，满足公司未来可持续发展

    近年来，公司着力构建“新型绿色建材+环保新材料”双主业发展新格局，随
着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。通过本次向特定对象发行，公
司可进一步充实资本，增加营运资金，满足生产及销售等业务发展。储备营运资
金能使公司加快推进转型发展和新材料等新兴行业相关的技术及业务，加大对核
心业务领域重点产品的战略布局及重要研究方向的投资力度，促进公司可持续发
展。

    2、优化资本结构，降低财务成本，提升市场竞争力

    近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日
常营运资金需求，整体负债规模逐年上升。本次向特定对象发行募集资金扣除发
行费用后全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，可以有效缓解公司偿债压力，
                                   5
降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能
力，促进公司的持续、稳定、健康发展。

    3、进一步巩固公司控制权，展示控股股东对公司发展的信心

    截至本预案公告日，海螺集团直接持有公司110,282,693股股份，并通过其全
资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽海螺投资有限责任公司间接持有
公司7,160,000股和2,936,700股股份，直接和间接合计控制公司120,379,393股股份，
占公司总股本的33.44%，系公司控股股东。海螺集团全额认购本次向特定对象发
行的股份，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护
公司控制权稳定，同时，此举充分展示了控股股东对公司支持的决心以及对公司
未来发展的信心。

    （二）本次交易对公司的影响

    1、本次交易对公司经营管理的影响

    本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或
偿还银行贷款。通过本次向特定对象发行，公司的资本实力与资产规模将得到提
升，抗风险能力得到增强，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，提升
公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展，有利于实现并维护全
体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

    2、本次交易对公司财务状况的影响

    本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规
模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行能有效减
少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险
能力，提升公司运营规模和经济效益。

    七、历史关联交易

    本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联
交易外，上市公司与海螺集团无其他关联交易。

    八、本次签署补充协议履行的审议程序

                                     6
    （一） 董事会审议情况

    公司于2023年3月24日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任
公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议
案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。

    （二） 监事会审议情况

    公司于2023年3月24日召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公
司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
等与本次发行相关的议案。

    （三） 独立董事的事前认可意见和独立意见

    1、独立董事就公司与海螺集团签订附条件生效的《非公开发行股份认购协
议之补充协议》暨关联交易发表了事前认可意见，认为：

    公司本次向特定对象发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票的认购对象
为海螺集团，海螺集团为公司的控股股东，为公司关联方，其认购公司本次向特
定对象发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。公司本次向特定对象发行股票
涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，《非公开
发行股份认购协议之补充协议》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联
交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中
小股东利益的情形。

    2、独立董事就公司与海螺集团签订附条件生效的《非公开发行股份认购协
议之补充协议》暨关联交易发表了独立意见，认为：

    公司本次向特定对象发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票的认购对象为海
螺集团，海螺集团为公司控股股东。因此，海螺集团认购本次向特定对象发行股
                                   7
票的行为构成关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易相关事项符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公
司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，《非公开发行股份认购协议之补充
协议》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易相关事项将履行必要
的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。独立
董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、备查文件

    1、第九届董事会第三十一次会议决议；

    2、第九届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事事前认可意见及独立意见；

    4、公司与海螺集团签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议之补充
协议》。

    特此公告。




                          海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会

                                                           2023年3月25日




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