中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
2022 年度股东大会的法律意见书
致：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受海螺（安徽）节能环保
新材料股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司于 2023
年 4 月 19 日下午 15：00 在公司办公楼 5 楼会议室召开的公司 2022 年度股东大
会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）
及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，就本次股东大会的召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会表决
结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
包括但不限于公司第九届董事会第二十九次和第三十一次会议决议、第九届监事
会第十八次和第十九次会议决议、独立董事的事前认可意见及独立意见、监事会
的书面审核意见，以及根据上述内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知
等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺
其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏
之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
1
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召开程序
公司第九届董事会第三十一次会议于 2023 年 3 月 24 日审议通过了召开本次
股东大会的议案，并于 2023 年 3 月 25 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2022 年度股东
大会的通知》的公告。该公告载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的
合规性与合法性、会议召开的日期与时间、会议召开的方式、出席对象、会议地
点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程及其他事项，
并说明了股东均有权亲自出席或委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代
理人不必是公司股东等事项。
本次股东大会共审议 22 项议案，分别为《公司 2022 年度董事会工作报告》
《公司 2022 年度监事会工作报告》《公司 2022 年度报告及摘要》《公司 2022
年度财务决算报告》《公司 2023 年度财务预算报告》《公司 2022 年度利润分配
预案》《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》《关于公司董事 2023 年度薪酬的
议案》《关于公司监事 2023 年度薪酬的议案》《关于公司符合向特定对象发行
股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》（需
逐项表决）《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安
徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联
交易的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发
行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽
海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司
向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于制定<
2
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关具体事宜的议案》《关于制定<募集资金管理办法>的议案》。上述议案
或议案的主要内容已于 2023 年 3 月 25 日或 2023 年 2 月 11 日在相关董事会决议
中公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于通知载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、 出席股东大会的股东资格
1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
出席本次股东大会现场会议的股东代表 5 名（代表 40 名股东），代表有表决
权的股份数 138,169,414 股，占公司有表决权股份总数的 38.3804%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和《公司章程》的规定。
通过网络投票的股东代表 24 名，代表有表决权的股份数为 773,323 股，占
公司有表决权股份总数的 0.2148%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、参加股东大会表决的中小投资者股东
出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表 27 名（代表 61 名股东），代
表有表决权的股份数为 18,563,344 股，占公司有表决权股份总数的 5.1565%。
3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
经验证，其他出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董
事会秘书；公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
三、 本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、现场投票
3
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次
股东大会的议案。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投
票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为 2023
年 4 月 19 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；股东通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 4 月 19 日上午 9:15
至 2023 年 4 月 19 日下午 15:00 期间的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
3、表决结果
现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。公司当场公布了现场投票
表决结果。
本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东
代理人）代表的有效投票表决通过。
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
议案 1《公司 2022 年度董事会工作报告》为普通决议事项，经出席股东大
会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过；出席本次会议中小股东同意
18,360,944 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 98.9097%；反对 201,100
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 1.0833%；弃权 1,300 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0070%。
议案 2《公司 2022 年度监事会工作报告》为普通决议事项，经出席股东大
会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过；出席本次会议中小股东同意
18,360,944 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 98.9097%；反对 201,100
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 1.0833%；弃权 1,300 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0070%。
议案 3《公司 2022 年度报告及摘要》为普通决议事项，经出席股东大会股
东所持有效表决权二分之一以上审议通过；出席本次会议中小股东同意
18,367,544 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 98.9452%；反对 194,500
4
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 1.0478%；弃权 1,300 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0070%。
议案 4《公司 2022 年度财务决算报告》为普通决议事项，经出席股东大会
股东所持有效表决权二分之一以上审议通 过；出席本次会议中小股东同意
18,367,544 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 98.9452%；反对 194,500
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 1.0478%；弃权 1,300 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0070%。
议案 5《公司 2023 年度财务预算报告》为普通决议事项，经出席股东大会
股东所持有效表决权二分之一以上审议通过 ；出席本次会议中小股东同意
18,376,344 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 98.9926%；反对 186,000
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 1.0020%；弃权 1,000 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0054%。
议案 6《公司 2022 年度利润分配预案》为普通决议事项，经出席股东大会
股东所持有效表决权二分之一以上审议通过 ；出席本次会议中小股东同意
18,244,044 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 98.2799%；反对 311,700
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 1.6791%；弃权 7,600 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0409%。
议案 7《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》为普通决议事项，经出席股
东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过；出席本次会议中小股东同意
18,360,944 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 98.9097%；反对 201,100
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 1.0833%；弃权 1,300 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0070%。
议案 8《关于公司董事 2023 年度薪酬的议案》为普通决议事项，经出席股
东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过；出席本次会议中小股东同意
18,244,044 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 98.2799%；反对 318,300
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 1.7147%；弃权 1,000 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0054%。
议案 9《关于公司监事 2023 年度薪酬的议案》为普通决议事项，经出席股
东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过；出席本次会议中小股东同意
5
18,244,044 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 98.2799%；反对 318,300
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 1.7147%；弃权 1,000 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0054%。
议案 10《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》为特别决议事项，
经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过；出席本次会议中小
股东同意 18,360,944 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 98.9097%；
反对 194,500 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 1.0478%；弃权
7,900 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0426%。
议案 11《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》为特别决
议事项，需逐项表决，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通
过，关联股东已回避表决。出席本次会议中小股东逐项表决情况如下：
议案 11.01《发行股票的种类和面值 》，出席本次会议的中小股东 同意
18,250,944 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 98.3171%；反对 311,400
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 1.6775%；弃权 1,000 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0054%。
议案 11.02《发行方式和时间》，出席本次会议的中小股东同意 18,367,544 股，
占出席会议的中小股东所持有效表决权的 98.9452%；反对 194,500 股，占出席会
议的中小股东有效表决权股份总数的 1.0478%；弃权 1,300 股，占出席会议的中
小股东有效表决权股份总数的 0.0070%。
议案 11.03《发行对象及认购方式》，出席本次会议的中小股东同意 18,466,844
股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 99.4802%；反对 95,200 股，占出
席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.5128%；弃权 1,300 股，占出席会议
的中小股东有效表决权股份总数的 0.0070%。
议案 11.04《发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则》，出席本次会议
的中小股东同意 18,460,544 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的
99.4462%；反对 101,800 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的
0.5484%；弃权 1,000 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0054%。
议案 11.05《发行数量》，出席本次会议的中小股东同意 18,460,244 股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权的 99.4446%；反对 101,800 股，占出席会议的
6
中小股东有效表决权股份总数的 0.5484%；弃权 1,300 股，占出席会议的中小股
东有效表决权股份总数的 0.0070%。
议案 11.06《募集资金用途》，出席本次会议的中小股东同意 18,460,244 股，
占出席会议的中小股东所持有效表决权的 99.4446%；反对 102,100 股，占出席会
议的中小股东有效表决权股份总数的 0.5500%；弃权 1,000 股，占出席会议的中
小股东有效表决权股份总数的 0.0054%。
议案 11.07《限售期安排》，出席本次会议的中小股东同意 18,460,544 股，占
出席会议的中小股东所持有效表决权的 99.4462%；反对 95,200 股，占出席会议
的中小股东有效表决权股份总数的 0.5128%；弃权 7,600 股，占出席会议的中小
股东有效表决权股份总数的 0.0409%。
议案 11.08《上市地点》，出席本次会议的中小股东同意 18,460,544 股，占出
席会议的中小股东所持有效表决权的 99.4462%；反对 95,200 股，占出席会议的
中小股东有效表决权股份总数的 0.5128%；弃权 7,600 股，占出席会议的中小股
东有效表决权股份总数的 0.0409%。
议案 11.09《本次向特定对象发行前滚存未分配利润安排》，出席本次会议的
中小股东同意 18,343,344 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 98.8149%；
反对 219,000 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 1.1797%；弃权
1,000 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0054%。
议案 11.10《本次发行股东大会决议有效期限》，出席本次会议的中小股东同
意 18,475,644 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 99.5276%；反对
80,100 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.4315%；弃权 7,600
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0409%。
议案 12《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》为特别决议事
项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过，关联股东已回
避表决；出席本次会议中小股东同意 18,460,244 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权的 99.4446%；反对 101,800 股，占出席会议的中小股东有效表决权股
份总数的 0.5484%；弃权 1,300 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数
的 0.0070%。
议案 13《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
7
订稿）的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二
以上审议通过，关联股东已回避表决；出席本次会议中小股东同意 18,460,244
股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 99.4446%；反对 95,500 股，占出
席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.5145%；弃权 7,600 股，占出席会议
的中小股东有效表决权股份总数的 0.0409%。
议案 14《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行
股份认购协议>暨关联交易的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持
有效表决权三分之二以上审议通过，关联股东已回避表决；出席本次会议中小股
东同意 18,460,544 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 99.4462%；反
对 95,200 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.5128%；弃权 7,600
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0409%。
议案 15《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行
股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》为特别决议事项，经出席股东大
会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过，关联股东已回避表决；出席本次
会议中小股东同意 18,460,544 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的
99.4462%；反对 95,200 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的
0.5128%；弃权 7,600 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0409%。
议案 16《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》为特别决议事项，经出席股东大会
股东所持有效表决权三分之二以上审议通过，关联股东已回避表决；出席本次会
议中小股东同意 18,460,544 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的
99.4462%；反对 95,200 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的
0.5128%；弃权 7,600 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0409%。
议案 17《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》为
特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过；出
席本次会议中小股东同意 18,460,244 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权
的 99.4446%；反对 95,500 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的
0.5145%；弃权 7,600 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0409%。
议案 18《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主
8
体承诺（修订稿）的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决
权三分之二以上审议通过，关联股东已回避表决；出席本次会议中小股东同意
18,460,244 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 99.4446%；反对 95,200
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.5128%；弃权 7,900 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0426%。
议案 19《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过，
关联股东已回避表决；出席本次会议中小股东同意 18,460,244 股，占出席会议的
中小股东所持有效表决权的 99.4446%；反对 102,100 股，占出席会议的中小股东
有效表决权股份总数的 0.5500%；弃权 1,000 股，占出席会议的中小股东有效表
决权股份总数的 0.0054%。
议案 20《关于制定<海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司未来三年股
东回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股
东所持有效表决权三分之二以上审议通过；出席本次会议中小股东同意
18,491,744 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 99.6143%；反对 64,000
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.3448%；弃权 7,600 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0409%。
议案 21《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
相关具体事宜的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三
分之二以上审议通过，关联股东已回避表决；出席本次会议中小股东同意
18,460,244 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 99.4446%；反对 102,100
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.5500%；弃权 1,000 股，占
出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0054%。
议案 22《关于制定<募集资金管理办法>的议案》为普通决议事项，经出席
股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过；出席本次会议中小股东同
意 18,460,244 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的 99.4446%；反对
95,200 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.5128%；弃权 7,900
股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0426%。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
9
程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资
格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。
10
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新材
料股份有限公司 2022 年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
顾 侃
经办律师（签字）：
车继晗
二〇二三年四月十九日
