关于恒立实业发展集团股份有限公司
             2015 年第一次临时股东大会的


                      法律意见书

致：恒立实业发展集团股份有限公司

     湖南思阳律师事务所(以下简称“本所”)接受恒立实业发展集团

股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本律师出席了公司 2015

年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会” )，对本次股东大会

的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决

结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。

    本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、

《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《上市公司股

东大会规则》(以下简称 “《股东大会规则》”)等我国现行法律、法

规、规范性文件以及《恒立实业发展集团股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。为出具本法律

意见书，本律师声明如下：

    (一)本律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本

律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真

实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

    (二)本律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职


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责，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分

的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

    (三)本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释

或说明。

    为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

    1、 公司于 2015 年 3 月 17 日刊登在证券时报、巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn)的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

    2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、

授权委托书等；

    3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的

股东的到会登记记录及相关资料；

     4、深圳证券信息有限公司提供的统计结果；

     5、本次股东大会会议文件、表决资料等。

    鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

      一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于

2015 年 3 月 17 日在证券时报、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上分

别刊登了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时

间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。


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       2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

       本次股东大会现场会议于 2015 年 4 月 1 日(星期三)下午 15:00

分在湖南省岳阳市金鹗中路 228 号景源商务中心五楼会议室如期召

开。本次股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为

2015 年 4 月 1 日上午 9：30-11：30、下午 13：00－15：00；通过

深圳证券交易所互联网投 票系统投票的时间为 2015 年 3 月 31 日

15:00 至 2015 年 4 月 1 日 15:00 期间的任意时间。 股东可以在网络投

票时间内通过深圳证券交易系统行使表决权。经查验，本次股东大会

召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

       本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规

定。

       二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

    1、出席会议股东

       根据现场会议出席情况及深圳证券信息有限公司提供的统计结

果，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票方式参与本次股东大

会的股东及股东代理人共 8 名，均为公司董事会确定的股权登记日在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或

其合法授权的委托代理人，所持股份总数 198205200 股，占公司有

表决权总股份的 46.61%；其中，中小投资者共 4 名，代表有表决权

的股份为 4325200 股，占公司有表决权总股份的 1.02%。

       经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大


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会现场会议的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高

级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定

的出席/列席会议资格。

    本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

    2、会议召集人资格。

    本次股东大会由公司董事会召集。本律师认为，本次股东大会的

召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会临时提案的情况。

    经查验，本次股东大会未增加临时提案的情况。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    1、现场会议。经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投

票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代

表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会

议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东

代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。监票人在现场宣

布了现场表决情况和结果。

    2、网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司

提供了本次股东大会网络投票结果。

    3、表决结果在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，

在统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议

案最终表决结果，具体如下：

    审议通过了《关于聘请 2014 年度内部控制审计机构的议案》


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    表决结果为：同意 198205200 股， 占参加表决的股东所代表有

效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参加表决的股东所代表有

效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参加表决的的股东所代表有

效表决权股份总数的 0%。

    中小投资者表决情况：同意 4325200 股，占出席本次会议的中

小投资者所持有表决权股份总数的的 100%；反对 0 股，占出席本次

会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席

本次会议的中小投资者所持有表决权股份总数的的 0%。

     五、结论意见

     综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合

《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合

法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

(本页以下无正文，下页为签章页).




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   （本页无正文，为《湖南思阳律师事务所关于恒立实业发展集团

股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖

章页）




     湖南思阳律师事务所            负责人：邓曙明



                                   经办律师：杨诗旷    郑柳钦



                                   签署日期：2015 年 4 月 1 日




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