章程修正案


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定，恒立实业发展集团股份有限公司现对公司章程做如下修改：


               原章程条款                                修改后相应条款

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公     第一百六十一条    公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加    司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补    公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补

公司的亏损。                              公司的亏损。

    股东大会决议将公积金转为股本时，按        股东大会决议将公积金转为股本时，按

股东原有股份比例派送新股。在公司股票全    股东原有股份比例派送新股。在公司股票全

流通前，经参加相关股东会议的股东所持表    流通前，经参加相关股东会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过，和经参加相关股东会   决权的 2/3 以上通过，和经参加相关股东会

议的流通股股东所持表决权的 2/3 以上通过， 议的流通股股东所持表决权的 2/3 以上通过，

可向特定股东定向转增股本。但法定公积金    可向特定股东定向转增股本。但法定公积金

转为股本时，所留存的该项公积金不得少于    转为股本时，所留存的该项公积金不得少于

注册资本的 25%。                          转增前注册资本的 25%。

第一百六十三条公司可以采取现金或者股票    第一百六十三条    公司利润分配政策为：

方式分配股利。公司实施利润分配办法，应        1、利润分配原则：公司应重视对投资者

严格遵守下列规定：                        的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的

    （一）公司的利润分配应重视对投资者    意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分

的合理投资回报。以可持续发展和维护股东    配政策应保持连续性和稳定性。

利益为宗旨，并保持利润分配政策的连续性        2、利润分配的形式：公司采用现金、股

与稳定性。                                票或者现金与股票相结合或者法律、法规允

    （二）公司可以采取现金、股票、现金    许的其他方式分配利润。的方式分配股利。

与股票相结合的方式分配利润，利润分配不    现金股利以人民币支付。现金分红相对于股

得超过累计可分配利润的范围，不得损害公    票股利在利润分配方式中具有优先性，如具

司的持续经营能力。                        备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式
    （三）在公司经营情况良好，且现金能   进行利润分配。

够满足公司持续经营和长期发展的情形下，       3、利润分配的期间间隔：在符合现金分

公司将积极采取现金方式分配利润，以现金   红的条件下，公司每年度应分红一次，董事

方式累计分配的利润不少于最近连续盈利三   会可以根据公司的资金状况提议公司进行中

年实现的年均可分配利润的 30%。           期现金分红。

    （四）公司在保证最低分红比例和公司       4、公司实施现金分红时应同时满足以下

股本结构及股权结构合理的前提下，采取股   条件：

票方式分配利润，实现股本扩张与业绩增长       （1）公司该年度的可分配利润（即公司

保持同步。                               弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

    （五）公司应当制定年度利润分配预案， 为正值；

由董事会结合本章程的规定和公司经营状况       （2）审计机构对公司的该年度财务报告

拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程   出具标准无保留意见的审计报告；

中，应当与独立董事、监事充分沟通。           此外，公司经营活动产生的现金流量净

                                         额连续两年为负数时，公司不进行高比例现

                                         金分红；当公司年末资产负债率超过百分之

                                         七十时，公司可不进行现金分红；当公司实

                                         现的每股可供分配利润小于 0.10 元时，公司

                                         可不进行现金分红。利润分配不得超过累计

                                         可分配利润的范围，不得损害公司持续经营

                                         能力。

                                             5、公司现金分红比例：

                                             （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

                                         金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

                                         在本次利润分配中所占比例最低应达到

                                         80%；

                                             （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

                                         金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

                                         在本次利润分配中所占比例最低应达到

                                         40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。重大现

金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备的累计支出达到

或者超过公司最近一期经审计净资产的

30%，且超过 5000 万人民币。

    6、股票股利分红的具体条件：

    公司在经营情况良好，并且董事会认为

公司每股收益、股票价格、每股净资产等与

公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于

公司全体股东整体利益，综合考虑公司成长

性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在满

足上述现金分红的条件下实施股票股利分

红。股票股利分配可以单独实施，也可以结

合现金分红同时实施。

    7、公司利润分配方案的审议程序：

    （1）结合公司章程的规定、盈利情况、

资金供给和需求情况制定分配预案，公司的

利润分配方案由管理层拟定后经独立董事认

可后提交公司董事会、监事会审议。董事会

审议现金分红具体方案时，就公司现金分红

的时机、条件、最低比例及利润分配方案的

合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交

股东大会审议。

    （2）独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    （3）公司因前述第一百六十二条第 4 项

规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事

会就不进行现金分红的具体原因、公司留存

收益的确切用途及预计投资收益等事项进行

专项说明，经独立董事发表意见后提交股东

大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

    （4）股东大会审议利润分配需履行的程

序和要求：公司董事会审议通过的公司利润

分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    8、公司利润分配政策的变更：

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或

者公司外部经营环境变化并对公司生产经营

造成重大影响，或公司自身经营状况发生较

大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出

专题论述，详细论证调整理由，形成书面论

证报告并经二分之一以上独立董事认可后提

交股东大会特别决议通过。审议利润分配政

策变更事项时，公司为股东提供网络投票方

式。

    9、公司应当在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项

进行专项说明：

    （1）是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；

    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

    （3）相关的决策程序和机制是否完备；

    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应

有的作用；

    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了

充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还

应对调整或变更的条件及程序是否合规和透

明等进行详细说明。




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                   二 O 一五年九月