恒立实业发展集团股份有限公司
拟非公开发行股票并募集资金用于购买
北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权
项目评估报告
中企华评报字(2015)第 3809 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年九月二十五日
恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票并募集资金用于购买
北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权项目评估报告
目录
注册资产评估师声明 .............................................................................. 1
评估报告摘要.......................................................................................... 2
评估报告正文.......................................................................................... 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4
二、 评估目的 .......................................................................................................15
三、 评估对象和评估范围 .................................................................................15
四、 价值类型及其定义 ......................................................................................16
五、 评估基准日 ...................................................................................................16
六、 评估依据 .......................................................................................................16
七、 评估方法 .......................................................................................................18
八、 评估程序实施过程和情况 .........................................................................24
九、 评估假设 .......................................................................................................26
十、 评估结论 .......................................................................................................28
十一、 特别事项说明 .........................................................................................30
十二、 评估报告使用限制说明 ........................................................................31
十三、 评估报告日 ..............................................................................................31
评估报告附件........................................................................................ 32
北京中企华资产评估有限责任公司 I
恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票并募集资金用于购买
北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测等资料由
委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受恒立实业发展集团股份
有限公司和北京京翰英才教育科技有限公司的委托，根据有关法
律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必
要的评估程序，对北京京翰英才教育科技有限公司的股东全部权益
在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
并募集套资金用于购买北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权，
评估目的：恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票
需对本次经济行为所涉及的北京京翰英才教育科技有限公司在评估
基准日的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参
考依据。
评估对象：北京京翰英才教育科技有限公司的股东全部权益价
值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流
他非流动资产等，总资产账面价值 33,892.77 万元；负债为流动负
动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊资产、其
债，账面价值 31,952.44 万元；净资产账面价值 1,940.33 万元。
评估基准日：2015 年 6 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具
体评估结论如下：
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33,892.77 万元；总负债账面价值为 31,952.44 万元；净资产账面价值
北京京翰英才教育科技有限公司评估基准日总资产账面价值为
1,940.33 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 165,916.97 万元，增值额为
163,976.64 万元，增值率为 8450.97%。
165,916.97 万元。
北京京翰英才教育科技有限公司的股东全部权益的评估值为
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 6 月 30 日起一年
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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恒立实业发展集团股份有限公司
北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权项目
拟非公开发行股票并募集资金用于购买
评估报告正文
恒立实业发展集团股份有限公司和北京京翰英才教育科技有限公
司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采
用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对恒立实业发展集
育科技有限公司 100%股权所涉及的北京京翰英才教育科技有限公司
团股份有限公司拟非公开发行股票并募集资金购买北京京翰英才教
股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产
评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为恒立实业发展集团股份有限公司和北京京
翰英才教育科技有限公司，被评估单位为北京京翰英才教育科技有
限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法律、法规
(一) 恒立实业发展集团股份有限公司简介
规定的评估报告使用者。
法定住所：湖南省岳阳市青年中路 9 号
企业名称：恒立实业发展集团股份有限公司
法定代表人：刘炬
注册资本：42,522.60 万元
公司类型：股份有限公司
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主要经营范围：生产、销售制冷空调设备；销售汽车（含小轿
车）；加工、销售机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业
生产原料和产品的运输服务；凭资质证书从事房地产经营、物业管
理；自有房屋租赁；实业投资；投资管理。（国家有专项审批的项目
经审批后方可进行）。
公司概况：
司”）原名岳阳恒立冷气设备股份有限公司，于 1993 年 3 月经湖南
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“本集团”或“公
省股份制改革试点领导小组以湘股改字（1993）第 20 号、第 25 号文
投资公司和中国人民建设银行岳阳市信托投资公司等 15 家企业共同
批复，由原岳阳制冷设备总厂改组，并与中国工商银行岳阳市信托
发起，以定向募集方式设立，注册资本 4,200 万元人民币，注册地岳
阳市青年中路 9 号。
1996 年，本集团经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）261
号文和 262 号文批准向社会公开发行社会公众股股票 1,000 万股，原
内部职工股占用额度上市 300 万股，每股面值一元。1996 年 11 月 1
186095561-1（5-3）；并于 1997 年 7 月 4 日在湖南省工商行政管理局
日经 岳 阳 市工 商行政 管理局依 法核准 变 更 工 商 登记 ， 注 册 号 为
进行规范工商登记，注册号为 18380626-8；注册资本 5,200 万元人民
1997 年 11 月 3 日前，岳阳恒立制冷集团有限公司代岳阳市国有
币。
资产管理局持本集团股份 2,425.20 万股，持股比例 38.87%。1997 年 11
月 3 日经国家国有资产管理局国资发（1997）282 号文件批准，岳阳
市国有资产管理局协议转让 1,800 万国家股给华诚投资管理有限公
司，股权性质为法人股，占本集团总股本的 28.85%，剩余 625.20 万国
家股改由岳阳市工业总公司代管，持股比例 10.02%。
2000 年 2 月 24 日，第一大股东北京华诚投资管理有限公司与湖
南省成功控股集团有限公司签定协议，并于 2000 年 11 月经财政部财
管字（2000）124 号文批准，将其持有的本集团国有法人股 3,870 万股
全部转让给湖南省成功控股集团有限公司。 2006 年 12 月 27 日，湖
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南省成功控股集团有限公司、湖南兴业投资有限公司与揭阳市中萃
司和湖南兴业投资有限公司将持有的本集团股份合计 110 万股转让给
房产开发有限公司等五方签定协议书，湖南省成功控股集团有限公
揭阳市中萃房产开发有限公司。2007 年 1 月 8 日，湖南省岳阳市中级
人民法院下达了（2005）岳中民二初字第 105-109-3 号民事裁定书，将
股权合计 4,110 万股过户给揭阳市中萃房产开发有限公司，并于 2007
湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投资有限公司持有的集团
年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股
2011 年 8 月 8 日，揭阳市中萃房产开发有限公司与深圳市傲盛霞
权过户手续。
实业有限公司签订关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司 3,000 万股股
根据 2012 年 11 月 21 日召开的股权分置改革专项股东大会的实
权的转让协议。
施方案，股东深圳市傲盛霞实业有限公司、中国华阳投资控股有限
务，共形成资本公积 408,655,386 元。公司以资本公积中的 283,484,000
公司向本集团捐赠现金以及中国长城资产管理公司豁免本集团债
元按每 10 股转增 20 股的比例转增股本，共转增 283,484,000 股，向非
分置改革对价的股东。2012 年 12 月 21 日，股东对公司捐赠到位，资
流通股东转增的股份根据股东大会批准的决议定向转给了承担股权
QJ[2012]T108 号验资报告验证，公司实收资本变更为 42,522.60 万元。
本公积转增股本经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职湘
股权分置改革完成后，公司第一大股东为深圳市傲盛霞实业有限公
公司于 2014 年 1 月 15 日变更营业执照，公司名称变更为“恒立
司。
实 业 发 展 集 团 股 份 有 限 公 司 ” ， 英 文 名 称 变 更 为 “ HENGLI
INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO.LTD”。变更后经营范围为：
生产、销售制冷空调设备，销售汽车（含小轿车）；加工、销售机械
设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运
输服务；凭资质证书从事房地产经营、物业管理；自有房屋租赁；
实业投资；投资管理。（国家有专项审批的项目经审批后方可进
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行）。本集团证券简称自 2014 年 1 月 22 日起由“岳阳恒立”变更为
“恒立实业”，拼音简称由“YYHL”变更为“HLSY”。
因深圳市傲盛霞实业有限公司及深圳金清华股权投资基金有限
公司均为朱镇辉先生控制的公司，公司实际控制人为朱镇辉先生。
截至评估基准日，恒立实业的前十大股东如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 占股本比例 股本性质
1 限售流通 A
76,496,653 17.9900
中国华阳投资控股有限公司
股,A 股流通股
2 深圳市傲盛霞实业有限公司 70,350,000 16.5400 限售流通 A 股
3 中国长城资产管理公司 31,033,347 7.3000 A 股流通股
4 深圳金清华股权投资基金有限公司 16,000,000 3.7600 限售流通 A 股
5 中融国际信托有限公司-中融-融享 9 号结构
14,481,306 3.4100 A 股流通股
化证券投资集合资金信托计划
6 岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会 4,260,000 1.0000 A 股流通股
7 中国国际金融股份有限公司 2,771,969 0.6500 A 股流通股
8 谢建强 2,209,400 0.5200 A 股流通股
9 西藏信托有限公司-诺德金 8 号伞形证券投
1,929,400 0.4500 A 股流通股
资集合资金信托计划
10 陈懿嘉 1,890,000 0.4400 A 股流通股
合计 221,422,075 52.06
公司总部现办公地址为岳阳市金鹗中路 228 号景源商务中心四
(二) 北京京翰英才教育科技有限公司简介
楼。
1.公司简况
企业名称：北京京翰英才教育科技有限公司（以下简称：“京翰
注册地址：北京市海淀区万泉河路 68 号紫金大厦 8 层 811 室
英才”）
法定代表人：张勇
注册资本：214.2857 万元
公司类型：其他有限责任公司
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主要经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、
技术服务，组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨
询；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询；文化
咨询；投资咨询；计算机系统服务；计算机技术培训。依法经批准
2.公司历史沿革
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（1）2009 年 1 月京翰英才成立
2008 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京
海）企名预核（内）字[2008]第 13216996 号”《企业名称预先核准通
知书》，核准陈超杰拟设立的企业名称为“北京京翰英才教育科技有
2009 年 1 月 19 日，陈超杰签署《北京京翰英才教育科技有限公
限公司”。
2009 年 1 月 19 日，北京正大会计师事务所出具“正大验字
司章程》，决定设立京翰英才。
（2009）第 B087 号”《验资报告》，验证：截至 2009 年 1 月 19 日，
标的公司已收到股东实际缴纳注册资本（实收资本）合计 50 万元，
2009 年 1 月 21 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分
均由陈超杰以货币出资。
局核发的注册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。
京翰英才设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 陈超杰 50 100 货币
合计 50 100
（2）2009 年 5 月京翰英才第一次股权转让
2009 年 5 月 5 日，京翰英才通过股东会决议，同意陈超杰将其持
有的标的公司 50 万元出资额中的 0.5 万元转让给柯锦。同日，陈超
2009 年 5 月 5 日，陈超杰与柯锦就上述股权转让签订《出资转让
杰、柯锦共同签署了《北京京翰英才教育科技有限公司章程》。
协议书》。
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2009 年 5 月 12 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分
局核发的注册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，京翰英才的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 陈超杰 49.50 99.00 货币
2 柯锦 0.50 1.00 货币
合计 50.00 100.00 -
（3）2009 年 9 月京翰英才第二次股权转让
2009 年 9 月 17 日，京翰英才通过股东会决议，同意陈超杰、柯
锦分别将其持有的标的公司 49.5 万元、0.5 万元的出资额转让给安博
思华教育科技有限责任公司；相应修改公司章程。2009 年 9 月 22
2009 年 9 月 17 日，陈超杰、柯锦分别与安博思华教育科技有限
日，标的公司通过新的章程。
的京翰英才 49.5 万元、0.5 万元的出资额转让给安博思华教育科技有
责任公司签订《出资转让协议书》，约定陈超杰、柯锦分别将其持有
2009 年 9 月 24 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分
限责任公司。
局核发的注册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，京翰英才的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 50.00 100.00
安博思华教育科
货币
技有限责任公司
合计 50.00 100.00 -
（4）2011 年 9 月京翰英才第一次增资
2011 年 9 月 21 日，京翰英才作出股东会决议，同意标的公司注
册资本增加至 200 万元，增加的 150 万元出资由安博思华教育科技有
限责任公司认缴，并相应修改章程。同日，标的公司通过新的章
程。
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北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权项目评估报告
2011 年 9 月 21 日，中科华会计师事务所有限公司出具“中科华
验字（2011）第 Y42 号”《验资报告》，验证：截至 2011 年 9 月 21
纳注册资本（实收资本）合计 150 万元，均为货币出资。截至 2011
日止，标的公司已收到股东安博思华教育科技有限责任公司实际缴
年 9 月 21 日止，标的公司变更后的实收资本为 200 万元。
2011 年 9 月 22 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分
局核发的注册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，京翰英才的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 200.00 100.00
安博思华教育科
货币
技有限责任公司
合计 200.00 100.00 -
（5）2015 年 2 月京翰英才第三次股权转让
2015 年 2 月 11 日，京翰英才作出股东会决议，同意股东安博思
华教育科技有限责任公司将其持有的公司 100%股权中的 99%、1%的
股权分别转让给东银亚杰、东方亚杰；相应修改公司章程。同日，
2014 年 11 月 10 日，安博思华教育科技有限责任公司与东银亚杰
标的公司通过新的《章程》。
签订《关于北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限
公司、北京京翰太禾教育科技有限公司之股权转让协议》，约定安博
思华教育科技有限责任公司将其持有北京京翰教育科技有限公司、
100%的股权转让予东银亚杰，双方一致同意此次标的的股权转让交
北京安博京翰教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司
易价总额为人民币 120,000 万元。
2015 年 2 月 11 日，安博思华教育科技有限责任公司与东银亚
限责任公司将其持有的京翰英才的 2 万元出资转让给东方亚杰、198
杰、东方亚杰分别签订《出资转让协议》，约定安博思华教育科技有
万元出资转让给东银亚杰。
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京翰英才已就本次股权转让办理工商登记手续，本次股权转让
完成后标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 东银亚杰 198.00 99.00 货币
2 东方亚杰 2.00 1.00 货币
合计 200.00 100.00 -
（6）2015 年 4 月京翰英才第二次增资
2015 年 4 月 30 日，京翰英才作出股东会决议，同意标的公司注
册资本增加至 214.2857 万元，增加的注册资本由宁波东银亚杰股权投
资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资，出资总额为 10，000 万元，
其中 14.2857 万元计入注册资本，9,985.7143 万元计入资本公积，变更
后的注册资本为人民币 214.2857 万元。
2015 年 5 月 4 日，京翰英才签署新的公司章程。
2015 年 5 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大
华验字[2015]000501 号”《验资报告》，验证：截至 2015 年 5 月 12 日
止，标的公司变更后的累计注册资本（实收资本）为 214.2857 万元。
京翰英才已就本次增资办理工商登记手续，本次增资完成后标
的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 东银亚杰 2,122,857.00 99.0667 货币
2 东方亚杰 20,000.00 0.9333 货币
合计 2,142,857.00 100.00 -
3.公司产权和经营管理结构
(1)公司股权结构
京翰英才的股权结构如下所示：
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（2）公司组织架构如下：
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4.两年一期财务和经营状况
被评估单位两年一期的财务状况如下表（两年一期审定数）：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 06 月 30 日
流动资产 41,084.32 69,954.90 31,993.08
长期股权投资 1,772.00 1,842.00 50.00
固定资产 345.31 231.47 205.15
无形资产 12.63 11.13 1,002.04
长期待摊费用 1,237.85 1,045.20 635.56
其他非流动资产 152.54 162.07 6.94
资产总计 44,604.64 73,246.75 33,892.77
流动负债 73,014.23 105,572.15 31,952.44
非流动负债
负债合计 73,014.23 105,572.15 31,952.44
所有者权益 -28,409.59 -32,325.40 1,940.33
被评估单位两年一期的经营状况如下表（两年一期审定数）：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
一、营业收入 44,043.11 42,562.57 25,327.79
减：营业成本 25,958.65 23,993.66 13,025.99
营业税金及附加 2,183.51 1,949.02 1,006.76
销售费用 14,816.43 12,589.32 6,194.19
管理费用 7,119.22 7,467.87 3,503.18
财务费用 350.11 532.29 214.96
资产减值损失 149.26 10.65 21.56
加：投资收益 - 27.01 13,030.21
二、营业利润 -6,534.09 -3,953.22 14,391.35
加：营业外收入 9.25 56.83 11,875.15
减：营业外支出 15.04 19.43 2,000.78
三、利润总额 -6,539.88 -3,915.81 24,265.72
减:所得税费用 - - -
四、净利润 -6,539.88 -3,915.81 24,265.72
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以上数据取自被评估单位 2013 年度、2014 年度、2015 年 6 月 30
日的会计报表，且均经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出
具了无保留意见的审计报告。
被评估单位两年一期的财务状况如下表（两年一期模拟数）：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 06 月 30 日
流动资产 76,487.32 109,030.07 39,027.89
长期股权投资
固定资产 329.14 250.06 205.15
无形资产 12.63 11.13 1,002.04
长期待摊费用 1,013.09 834.30 628.51
其他非流动资产 154.44 169.87 15.04
资产总计 77,996.62 110,295.43 40,878.63
流动负债 84,646.88 113,754.12 30,541.68
非流动负债
负债合计 84,646.88 113,754.12 30,541.68
所有者权益 -6,650.27 -3,458.68 10,336.95
被评估单位两年一期的经营状况如下表（两年一期模拟数）：
金额单位：人民币万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
一、营业收入 40,390.14 48,613.00 30,234.29
减：营业成本 21,651.28 24,238.43 13,992.74
营业税金及附加 1,961.82 2,120.68 1,186.71
销售费用 13,782.00 16,218.64 8,057.27
管理费用 2,488.33 2,626.78 1,676.26
财务费用 355.97 593.22 247.89
资产减值损失 312.23 10.65 21.56
加：投资收益 - 27.01 0.82
二、营业利润 -161.49 2,831.62 5,052.69
加：营业外收入 6.32 52.90 1594.23
减：营业外支出 8.43 20.06 1,999.68
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三、利润总额 -163.61 2,864.45 4647.24
减:所得税费用 60.30 26.54 225.70
四、净利润 -223.90 2,837.92 4421.54
以上模拟报表数据均经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
计，并出具了无保留意见的审计报告。
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者
使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
用于购买北京京翰英才教育科技有限公司 100%股权，北京中企华资
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产评估有限责任公司接受恒立实业发展集团股份有限公司和北京京
翰英才教育科技有限公司委托，对北京京翰英才教育科技有限公司在
评估基准日的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考
依据。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是北京京翰英才教育科技有限公司的股
(二) 评估范围
东全部权益价值。
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估
产、长期待摊资产、其他非流动资产等，总资产账面价值 33,892.77
范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资
万元；负债为流动负债，账面价值 31,952.44 万元；净资产账面价值
1,940.33 万元 。
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会
(三) 企业申报的主要实物资产情况
计师事务所(特殊普通合伙)审计。
企业申报的实物资产主要为电子设备，购买于 2009 年-2015 年，
(四) 企业申报无形资产情况
分布于全国各地校区中，除部分报废、无实物外，均可正常使用。
企业申报的无形资产为其他无形资产，包括贴身家教系统、一
对一教育平台系统。具体概况如下：
1
序号 无形资产名称 购置日期 原始入账价值 账面价值 权利人
2015/6 10,000,000.00 9,916,666.67 北京京翰英才教育科技有限公司
2
贴身家教教学答疑系统
一对一教育平台系统 2012/5 150,000.00 103,750.00 北京京翰英才教育科技有限公司
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015 年 6 月 30 日。
评估基准日由委托方确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.北京京翰英才教育科技有限公司与恒立实业发展集团股份有限
公司签订的《恒立实业发展集团股份有限公司第七届董事会第九次会
议决议》；
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2.恒立实业发展集团股份有限公司、北京京翰英才教育科技有限
(二)法律法规依据
公司与北京中企华资产评估有限责任公司签订的《业务约定书》。
1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
2.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
民代表大会常务委员会《关于修改保险法等五部法律的决定》第三次
3.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 10 月 23 日中国证
修正)；
券监督管理委员会令第 109 号)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届
5.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
全国人民代表大会第五次会议通过）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家
税务总局令第 50 号）；
7.其他有关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
8.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；
9.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
10.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
11.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；
12.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
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13.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；
14. 资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报
(四)权属依据
告披露；
1.无形资产购买合同；
2.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2.《机电产品报价手册》（2015 年）；
3.企业有关部门提供的以前年度财务资料及未来年度经营计划；
4.企业提供的主要业务目前及未来年度市场预测资料；
5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
6.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资料和评估申报表；
2.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2015]005953
号审计报告及大华审字[2015] 006072 号模拟报表审计报告；
3.赛迪顾问股份有限公司出具的《北京京翰英才教育科技有限公
司基于贴身家教系统 O2O 项目可行性分析》；
4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收
益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
不采用市场法主要是因为上市可比公司与被评估单位在经营范
围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以
获
得及难以合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权交易案
京翰英才自 2009 年正式建成运营已有多年，收入、成本及各种
例，达不到选用市场法进行评估的条件。
经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据
企业模拟的历史年度收益情况来看，企业的收益能力较好，具备收
益法预测条件，可采用收益法。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且
被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基
(一) 收益法
础法评估的条件。具体方法分述如下：
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
1.企业整体价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负
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(1)经营性资产价值
债价值+长期股权投资价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
式如下：
n
i 1
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
其中：其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
WACC K e K d (1 t)
E D E D
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下：
K e rf MRP βL rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
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rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
(3)非经营性资产、负债价值
企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、
(4)长期股权投资价值
负债单独分析和评估。
对企业的控股长期股权投资进行整体评估，以评估后的企业价值
2.付息债务价值
乘以股权比例，确定其对外长期股权投资价值。
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息
(二) 资产基础法
债务以核实后的账面值作为评估值。
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、预付款项、其他应
(1)货币资金，包括现金和银行存款、其他货币资金，通过现金盘
收款、其他流动资产等。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的
点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
数额确定评估值。评估人员向被评估单位调查了解应收款项的构成及
对应客户情况及历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进
行了抽查。对于有可能收不回部分款项的，评估师通过对坏账准备进
行核实，关于应收账款预计风险损失的判断与注册会计师计提坏账准
备及企业判断应收账款的可收回性相一致，在将坏账准备评估为零的
基础上，同时计提相应评估风险损失；对于有确凿依据表明无法收回
的，按零值计算，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
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(3)预付账款，根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收
回相应权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明
(4)其他流动资产，核算内容为企业预缴营业税、所得税、教育
不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
费及附加等。评估人员对这些税金的账面值、形成原因及其他相关情
况进行了核查，确认其账面值合理，以清查核实后的账面值作为其评
估值。
2．长期股权投资
对企业的控股长期股权投资进行整体评估，以评估后的企业价值
乘以股权比例，确定其对外长期股权投资价值。
序 投资比例 账面价值
(单位：%) (单位：元)
被投资单位名称 投资日期
号
1 洛阳博才文化传播有限公司 2012-09 100.00% 500,000.00
合计 500,000.00
3．机器设备
对根据电子设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条
件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。具体介绍如下：
(1)成本法
评估值=重置全价×年限成新率
①设备重置全价的确定：
对于小型电子设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息
确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设
备的购置价确定。
②综合成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限
来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限
×100%
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③评估值的确定
评估值=重置全价×年限成新率
(2)市场法
对于部分电子办公设备按照评估基准日的二手市场价格或可变
4．无形资产--其他无形资产
现价格，采用市场法进行评估。
对于企业账面外购软件类无形资产，根据其特点、评估价值类型、
贴身家教系统：该无形资产为企业于 2015 年 6 月购入，评估人
资料收集情况等相关条件，具体评估方法如下：
员取得了无形资产购买合同，抽取无形资产入账凭证，核实其购买价
一对一教育平台系统：2011 年，安博教育集团统一采购了该教务
格，已核实无误后的购置价作为评估值。
系统，其中北京京翰英才教育科技有限公司承担了相应开发费用，评
估人员抽取了相应凭证，本次评估已核实无误后的账面值作为评估
5．长期待摊费用
值。
对于长期待摊费用，评估人员在查阅相关合同、原始凭证、摊
销会计政策和摊销计算过程基础上，根据评估目的实现后的产权占
有者还存在的且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定
6．其他非流动资产
评估值；
对于其他非流动资产，评估人员就其形成原因及其他相关情况
进行了核查，确认其账面值合理，以清查核实后的账面值作为其评
7．负债
估值。
负债为流动负债，具体有应付账款、预收账款、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款。对于负债的评估，根据企业提供的各
项目明细表，以清查核实后需企业实际承担的数值作为评估值。
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八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 9 月 25 日对评估对象涉
(一) 接受委托
及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
2015 年 6 月 23 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等
(二) 前期准备
达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
1.拟定评估计划
接受委托后，针对本项目的特点，按照评估范围内企业资产的
特点，准备了评估计划和相关培训材料。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量的情况，我公
司依照评估计划成立了相应评估小组，并分别配备了相关专业的评
估技术人员。
(1)对被评估单位人员培训
3.实施项目培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关
人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解
(2)对评估人员培训
答。
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、
(三) 现场调查
评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
评估人员于 2015 年 6 月 25 日至 2015 年 8 月 31 日对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状
况等进行了必要的尽职调查。
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(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
1.资产核实
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、
资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
文件资料等。
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申
错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查
(3)现场实地勘查
报表”进行完善。
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
勘查方法。
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分
(5)查验产权证明文件资料
沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
评估人员对纳入评估范围电子设备的产权证明文件资料进行查
验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关
产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
和经营管理结构；
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(2)被评估单位的资产、财务管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资
料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依
(五) 评定估算
据。
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
(六) 内部审核
稿。
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
(一) 一般假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
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3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
策无重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
有能力担当其职务；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
(二) 特殊假设
响。
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
2.本次评估是建立在企业出具的模拟报表基础上进行的评估，故
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
假设未来年度纳入预测范围的公司所承担成本、费用的承担原则及模
3.假设预测期内，企业新启动的的 O2O 项目能够根据可研报告的
式与模拟报表一致，不发生变化；
进度落实资金投入，并能够按照可研中的计划完成各阶段的竣工验
4.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
收，并按时上线完成调试且各阶段均能够达到其设计的技术指标；
5.假设企业未来经营所需的各项资质可以取得并续展；
出为平均流出；
6.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前一致；
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时
成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本
评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
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十、评估结论
(一) 收益法评估结果
33,892.77 万元，总负债账面价值为 31,952.44 万元，净资产账面价值为
北京京翰英才教育科技有限公司评估基准日总资产账面价值为
1,940.33 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 165,916.97 万元，增值额为
163,976.64 万元，增值率为 8450.97%。
165,916.97 万元。
北京京翰英才教育科技有限公司的股东全部权益的评估值为
(二) 资产基础法评估结果
北京京翰英才教育科技有限公司评估基准日总资产账面价值为
33,892.77 万元，评估价值为 33,892.13 万元，增值额为-0.64 万元，增值
率为-0.00%；总负债账面价值为 31,952.44 万元，评估价值为 31,952.44
万元，无增减值变化；净资产账面价值为 1,940.33 万元，净资产评估
价值为 1,939.68 万元，增值额为-0.65 万元，增值率为-0.03%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 31,993.08 31,993.08 0.00 0.00
非流动资产 1,899.69 1,899.05 -0.64 -0.03
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 50.00 49.04 -0.96 -1.92
投资性房地产净额
固定资产净额 205.15 197.13 -8.02 -3.91
在建工程净额
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工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 1,002.04 1,010.38 8.34 0.83
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 635.56 635.56 0.00 0.00
递延所得税资产
其他非流动资产 6.94 6.94 0.00 0.00
资产总计 33,892.77 33,892.13 -0.64 -0.00
流动负债 31,952.44 31,952.44 0.00 0.00
非流动负债
负债总计 31,952.44 31,952.44 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 1,940.33 1,939.68 -0.65 -0.03
(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 165,916.97 万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 1,939.68 万元，两者相差 163,977.29
万元，差异率为 8453.83%。
两种评估方法结果差异主要原因是：资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是
从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现
以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
北京京翰英才教育科技有限公司为轻资产企业，其主要的收益来
源于为学生提供非学历教育培训服务，企业自成立以来，以“京翰教
育”品牌为核心，致力于培训服务行业，拥有一批较有知名度的师资
队伍，并已形成了一定的市场影响力及口碑，但近几年企业才逐渐重
视以法律的形式保护其品牌，目前与京翰教育相关的系列商标正处于
申请注册中，本次成本法评估考虑到上述系列商标目前正处于申请注
册中，尚未审批通过，故本次评估本着谨慎性原则未对上述商标进行
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法评估时按照其收购价值确认其估值。但是随着后续企业对 O2O 研
评估作价；其次，评估基准日当月企业收购了“贴身家教”，在成本
发的陆续投入，对已有功能和模块进行完善升级并运营上线，将逐步
健全完善企业线上平台，进而将线上资源转化为线下生源，提高招生
域更为全面的业务布局，最终增强在 K12 领域的教育影响力，从而达
收入，并且进一步丰富和完善公司教育领域产品，促进公司在教育领
到使主营业务持续增长，故收益法预测中能较综合的体现企业在品
的 O2O 项目经过研发，将功能和模块进行完善升级并运营上线所能
牌、人力资源等方面的核心竞争力，也能体现企业目前正在运营布局
为企业带来的收益，故与资产基础法相比能较为合理的反映企业的价
值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：
165,916.97 万元。
北京京翰英才教育科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
2015 年 6 月新启动的的贴身家教 O2O 项目，本次评估是建立在该项
根据企业未来盈利预测数据，本次评估在未来年度考虑了其于
目能够根据可研报告的进度落实资金投入，并能够按照可研中的计
到其设计的技术指标的前提下进行的预测，若未来年度该 O2O 项目
划完成各阶段的竣工验收，并按时上线完成调试且各阶段均能够达
进展发生重大变故，提请报告使用者注意上述情况对估值产生的影
响。
评估基准日，企业申报的部分电子设备存在报废、无实物等情况，
具体如下所示：
资产状况 资产数量 账面原值 账面净值 备注
报废 92.00 272,662.40 25,691.85
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评估报告附件
附件一、经济行为依据；
附件二、被评估单位专项审计报告及模拟报告；
附件三、委托方及被评估单位营业执照复印件；
附件四、委托方和相关当事方的承诺函；
附件五、签字注册资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印
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