恒立实业发展集团股份有限公司
HENGLI INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD.
（注册地址：岳阳市岳阳楼区青年中路 9 号）
非公开发行 A 股股票预案
（修订版）
二〇一五年十月
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已获得公司 2015 年 9 月 15 日召开的第七届董
事会第九次会议以及 2015 年 10 月 8 日召开的第七届董事会第十次会议审议通
过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国
证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为大成创
新资本管理有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓木众
石投资合伙企业（有限合伙）、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔
资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州立众和瑞投资管理
合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）和新疆
协和股权投资合伙企业（有限合伙），共计 9 名认购对象。全部发行对象均以
现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，依各发行对象的
认购金额，按比例最终确定各发行对象的认购股数。
3、本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会
决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行
最终确认。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，发行价格将根据除权、除息的情况作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 41,666.67 万股（含本数）。本次非公
开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发股票数量进行
最终确认。
2015 年 10 月 8 日公司董事会相关议案审议通过后，本公司将分别与发行对
象签订《附生效条件的股份认购协议》。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转
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增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息的情
况作相应调整。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），
扣除发行费用后拟投资如下项目：
序号 项目 拟投入募集金额（万元）
1 收购京翰英才 100%股权 165,916.97
2 在线教育 B2C 平台项目 50,725.83
3 补充流动资金 33,357.20
合计 250,000.00
标的公司两年一期审计报告（大华审字[2015]005953 号）和模拟报表审计报
告（大华审字[2015] 006072 号）已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
收购京翰英才 100%股权项目已由北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报
告（中企华评报字(2015)第 3809 号）。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓
急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选
择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
6、本次认购对象对本次认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
7、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人将不会发生变更。
8、本次非公开发行尚需取得必要备案或审批方可实施，存在一定的审批风
险，包括但不限于：
（1）本公司股东大会批准本次非公开发行及本次非公开发行涉及的相关事
宜；
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（2）中国证监会对于本次非公开发行方案的审批；
（3）中国证监会对于公司收购京翰英才 100%股权的审查；
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次非公开发行实施的前提条件，能否取得相关
的批准、核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本
次非公开发行能否最终成功实施存在不确定性。如果本次非公开发行无法获得
批准，本次非公开发行可能被暂停、中止或取消。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监 发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告［2013］43 号）的要求，公司第七届董事会第九次会议审议通过
了《关于制定<未来三年（2015-2017 年）分红回报规划>的议案》，相关议案
尚需股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关
利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2015-2017 年）分红回报
规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将可能摊薄即期回报。本次非公
开发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资效益的产生需要
经历一定时间周期，因此，公司非公开发行股票当年的净资产收益率和每股收益
会出现下降的可能，未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净
资产收益率将逐步回升。
11、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
12、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司
本次发行前的滚存未分配利润。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 5
释 义 ......................................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 12
一、 公司基本情况 .................................................................................................. 12
二、 本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 12
（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................. 12
（二）本次非公开发行的目的 ............................................................................. 14
三、 发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 14
四、 本次非公开发行股票的方案概要 ................................................................... 15
五、 利润补偿方案 .................................................................................................. 18
六、 本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................... 19
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 20
八、 本次发行方案取得批准情况以及尚需呈报批准的程序 ............................... 21
九、 本次发行是否构成重大资产重组以及是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市的情形说明 .......................................................... 23
十、 本次发行预计摊薄每股收益的应对措施 ....................................................... 24
十一、 交易对方基本情况 ................................................................................... 26
（一）东银亚杰 ..................................................................................................... 26
（二）东方亚杰 ..................................................................................................... 30
（三）交易对方对外投资情况 ............................................................................. 33
（四）交易对方及其下属公司与标的公司是否存在同业竞争的说明 ............. 34
（五）主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..... 38
（六）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ......... 38
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（七）交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................. 38
（八）交易对方最近五年的诚信情况说明 ......................................................... 38
第二节 发行对象的基本情况 ............................................................................................... 39
一、 发行对象基本情况........................................................................................... 39
（一）大成创新资本管理有限公司 ..................................................................... 39
（二）杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙） ............................................. 41
（三）宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙） ............................................. 43
（四）上海华富利得资产管理有限公司 ............................................................. 44
（五）深圳市红塔资产管理有限公司 ................................................................. 46
（六）深圳天风天成资产管理有限公司 ............................................................. 48
（七）苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙） ..................................... 50
（八）苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙） ..................................... 51
（九）新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙） .............................................. 52
二、 最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的
情况 54
三、 本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ................................................... 54
四、 最近 24 个月内发行对象及其下属企业、实际控制人与本公司之间的重大关
联交易情况 ..................................................................................................................... 54
五、 发行对象与标的公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人有无关联关
系的说明 ......................................................................................................................... 55
六、 发行对象的认购能力及履约保障 ................................................................... 55
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................................... 56
一、 合同主体、签订时间 ...................................................................................... 56
二、 发行价格 .......................................................................................................... 56
三、 认购数量 .......................................................................................................... 56
四、 认购方式 .......................................................................................................... 58
五、 锁定期 .............................................................................................................. 58
六、 认购方式 .......................................................................................................... 58
七、 滚存利润的安排 .............................................................................................. 59
八、 合同生效的先决条件 ...................................................................................... 59
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九、 违约责任 .......................................................................................................... 59
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 60
一、 募集资金使用计划........................................................................................... 60
二、 本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................................................... 60
（一）收购京翰英才 100%股权 ........................................................................... 60
（二）在线教育 B2C 平台项目 .......................................................................... 158
（三）补充流动资金 ........................................................................................... 165
三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 168
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ............................................... 169
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ............................................... 169
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 170
一、 本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构和业务结构的变化情况 ........................................................................................... 170
（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况 ............................................... 170
（二）本次发行对公司章程的调整情况 ........................................................... 170
（三）发行后公司股本结构变化情况 ............................................................... 170
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ........................................................... 172
（五）发行后公司业务结构的变化情况 ........................................................... 172
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 172
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况 ................................................................................... 172
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
173
五、 本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................ 173
六、 本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................... 173
（一）募集资金投资项目风险 ........................................................................... 173
（二）政策风险 ................................................................................................... 174
（三）市场竞争风险 ........................................................................................... 174
（四）学员人数波动风险 ................................................................................... 174
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（五）人才流失风险 ........................................................................................... 175
（六）营业成本上升风险 ................................................................................... 175
（七）整合失败风险 ........................................................................................... 175
（八）发行审批风险 ........................................................................................... 176
（九）股市风险 ................................................................................................... 176
（十）标的公司盈利承诺无法实现的风险 ....................................................... 176
（十一）标的公司经营房产租赁风险 ............................................................... 177
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 178
一、 公司的利润分配政策 .................................................................................... 178
二、 公司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划 .............................................. 178
（一）股东回报规划制定的考虑因素 ............................................................... 179
（二）股东回报规划的制定原则 ....................................................................... 179
（三）未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 ........................................ 179
（四）利润分配方案的决策程序和机制 ........................................................... 180
（五）股东回报规划的制定周期和调整利润分配政策的决策机制 ............... 181
三、 公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例
181
（一）最近三年利润分配情况 ........................................................................... 181
（二）最近三年现金分红情况 ........................................................................... 182
四、 公司未分配利润使用安排情况 .................................................................... 182
五、 公司未来利润分配计划 ................................................................................ 183
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释 义
在本次恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非
文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人/恒立实业/上市公司 指 恒立实业发展集团股份有限公司
恒立实业发展集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
本次发行、本次非公开发行 指
股股票的行为
华阳投资 指 中国华阳投资控股有限公司
傲胜霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司
金清华 指 深圳金清华股权投资基金有限公司
长城资管 指 中国长城资产管理公司
京翰英才、标的公司 指 北京京翰英才教育科技有限公司
安博思华 指 安博思华教育科技有限公司
安博京翰 指 北京安博京翰教育科技有限公司
京翰太禾 指 北京京翰太禾教育科技有限公司
东银亚杰 指 宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）
东方亚杰 指 宁波东方亚杰股权投资管理有限公司
东银瀚海 指 宁波东银瀚海股权投资合伙企业（有限合伙）
易楚投资 指 深圳市易楚投资管理有限公司
东方科创 指 宁波东方科创股权投资管理有限公司
大成创新资本管理有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业
（有限合伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、
发行对象、认购对象 指
上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有
限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州立众和瑞
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投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿立人投资管理
合伙企业（有限合伙）和新疆协和股权投资合伙企业（有
限合伙）共计 9 名认购对象
公司股东大会 指 恒立实业股东大会
公司董事会 指 恒立实业董事会
公司章程 指 恒立实业公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
学而思 指 北京学而思教育科技有限公司
学大教育 指 学大教育科技（北京）有限公司
新东方 指 北京新东方教育科技（集团）有限公司
“K”代表Kindergarten（幼儿园），“12”代表从小学一年级
K12 指 到高中三年级的12年中小学教育，K12是国内对基础教育
的统称。
非学历教育是指各种培训、进修，研修类如培训班，驾校、
研究生课程班、考研辅导班等，都属于非学历教育的范畴，
参加非学历教育的学员完成学业，考核合格，由学校或培
非学历教育 指
训单位发给培训结业证明，但非学历教育培训不得颁发毕
业证书、结业证书、肄业证书等和学历教育相混淆的证书
和文凭。
以现代科学技术特别是信息网络技术为主要支撑，建立在
现代服务业 指
新的商业模式、服务方式和管理方法基础上的服务产业。
利用计算机和通信网络等现代科学技术对信息进行生产、
互联网信息服务业 指 收集、处理、加工、存储、传输、检索和利用，并以信息
产品为社会提供服务的专门行业的综合体。
整体的网络化学习解决方案，一般包括：在线学习及管理
远程教育 指 系统、课件制作系统、虚拟教室系统、录播室、配套的网
络设备及服务器等。
B2C 指 是电子商务的一种模式，指商业零售直接面向消费者销售
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产品和服务。
基于位置的服务，它是通过电信移动运营商的无线电通讯
网络（如 GSM 网、CDMA 网）或外部定位方式(如 GPS)
LBS 指 获取移动终端用户的位置信息（地理坐标，或大地坐标），
在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一
种增值业务。
大型开放式网络课程，即 MOOC（massive open online
MOOC 指
courses）。
985 工程，是指为创建世界一流大学和高水平大学而实
施的工程，即“世界一流大学建设项目”。名称源自 1998
985 高校 指
年 5 月 4 日，时任国家主席江泽民在北京大学百年校庆
上建设世界一流大学的讲话。
第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信
4G 指
技术，外语缩写：4G。
托福是由美国教育测验服务社（ETS）举办的英语能力考
托福 指 试，全名为“检定非英语为母语者的英语能力考试”，中文
音译为“托福”。
SAT 是由美国大学委员会（College Board）主办，其成
SAT 指 绩是世界各国高中生申请美国大学入学资格及奖学金
的重要参考，被称为美国高考。
SSAT，全称 Secondary School Admission Test，中文名
SSAT 指 称为美国中学入学考试，适用于美国、加拿大私立中
学的入学，是申请者所必须具备的一个考试成绩。
AP，全称 Advanced Placement，中文名称为美国大学
预修课程。AP 课程及考试始于 1955 年，由美国大学理
AP 指 事会（College Board）主办，该项考试的目的在于，使
高中学生提前接触大学课程，完成一些美国大学的学
分课程及考试。
国际数据公司（IDC）是全球著名的信息技术、电信行
IDC 指
业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。
教育部 指 中华人民共和国教育部
恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票并募
评估报告 指 集资金用于购买北京京翰英才教育科技有限公司 100%股
权项目评估说明（中企华评报字(2015)第 3809 号）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 公司基本情况
公司名称 恒立实业发展集团股份有限公司
公司名称（英文） HENGLI INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD.
上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 恒立实业
股票代码 000622
注册资本/实收资本 42,522.60 万元
法定代表人 刘炬
成立日期 1993 年 5 月 8 日
注册地址 湖南省岳阳市青年中路 9 号
主要办公地址 湖南省岳阳市金鹗中路 228 号景源商务中心
董事会秘书 李滔
联系电话 0730-8245282
联系传真 0730-8245129
生产、销售制冷空调设备；销售汽车（含小轿车）；加工、销售
机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产
经营范围 品的运输服务；凭资质证书从事房地产经营、物业管理；自有房
屋租赁；实业投资；投资管理。（国家有专项审批的项目经审批
后方可进行）。
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、 公司持续盈利能力不足，亟需新的盈利增长点
公司 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月营业收入分别为 12,885.82
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万元、18,308.09 万元、5,473.17 万元和 2,699.42 万元，归属于母公司所有者的净
利润分别为 516.68 万元、1,012.87 万元、-3,655.29 万元和-1,526.22 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润分别为-998.72 万元、-1,225.79 万元、
-3,705.57 万元和-1,556.03 万元。近三年来，公司收入和盈利不稳定，主营业务
盈利能力较弱，公司发展面临重大挑战。
由于上市公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱，为保护上市公司及
投资者的利益，本公司拟通过募集资金投资新项目，在保持上市公司原有业务正
常发展的情况下，进入教育培训行业，发展新业务，增强本公司盈利能力和可持
续发展能力，为股东带来合理回报。
2、 教育培训行业市场空间广阔
当前我国的非学历教育资源供给能力明显不足，迫切需要更多的社会资本参
与到非学历教育产业的建设，同时各类大专院校的扩招打开了广大中小学生的课
外辅导需求，并很快由上至下传递，导致课外培训行业市场持续快速增长。
根据德勤会计师事务所《中国民办教育行业发展思考 2012》报告公布的数
据，到 2012 年我国包含各类培训机构在内的民办教育总体市场规模达 4,260 亿
元，比 2009 年总体市场规模 2,720 亿元增长 56.6%。预计今后民办教育市场
将继续保持 15%的复合增长率，至 2015 年将达到 6,400 亿元的规模。
教育是国家发展的基石。教育是培养新生一代准备从事社会生活的整个过
程，也是人类社会生产经验得以继承发扬的关键。当今世界，知识成为提高综合
国力和国际竞争力的决定性因素，人力资源成为推动经济社会发展的战略性资
源，人才培养与储备成为各国在竞争与合作中占据制高点的重要手段。我国是人
口大国，教育振兴直接关系国民素质的提高和国家振兴。只有一流的教育，才有
一流的国家实力，才能建设一流国家。目前，中国正逐步转型为服务和技术型经
济，因此教育已经成为中国政府及民众高度重视的领域，推行终身教育已经成为
时代及社会的潮流。
3、 教育培训行业符合国家产业政策发展方向
2010 年 7 月，作为今后一段时期指导全国教育改革和发展的纲领性文件《国
家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》正式发布，其战略目标要求
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构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教
育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲
要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力，改进非
义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多
种方式进入教育领域”。非学历教育作为学历教育的重要补充，是建设现代教育
体系的重要组成部分。相较于学历教育，非学历教育产业可利用的各项社会资源
远远不能满足其发展要求，充分利用社会力量和社会资金以多种方式进入非学历
教育产业，有利于加快现代教育体系的建成。公司作为社会力量的重要组成部分，
可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历教育产业，符合我国建设现代
化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势。
（二）本次非公开发行的目的
1、 改善上市公司的资产质量，增强盈利能力
本次非公开发行是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善公司的
资产质量，丰富公司业务类型，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
本次非公开发行拟通过非公开发行股票募集资金获取教育培训类资产和建
设教育培训类项目，从而进入教育培训行业。本次非公开发行所收购的京翰英才
近年来成长态势良好，收购完成后将提高公司资产质量和可持续发展能力，有利
于各方股东利益，树立公司的良好形象。
2、 推动拟购买资产利用资本市场做大做强
近年来，随着产业链的逐步完善及政府政策引导等因素的影响，教育培训市
场需求已经全面爆发，推动教育培训行业持续高速增长。教育培训业务需要租赁
相关教学场地，购置相应的教学设备，具有一定的资本密集型特点。通过本次非
公开发行，京翰英才成为公司子公司，实现与 A 股资本市场的对接，拓宽融资
渠道，可加快业务发展及提升核心竞争力，更有助于充分发挥其在教育培训行业
的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现公司股东利益最
大化。
三、 发行对象及其与公司的关系
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本次非公开发行股票的发行对象为大成创新资本管理有限公司、杭州乐远股
权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、上海
华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产
管理有限公司、苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿立人投
资管理合伙企业（有限合伙）和新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙），共计
9 名发行对象，发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”部
分。
截至本预案公告日，发行对象与公司均不存在关联关系。
四、 本次非公开发行股票的方案概要
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认
购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实
施。
3、 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决
议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行
最终确认。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
4、 发行对象及发行数量
大成创新资本管理有限公司以自有资金认购本次发行新增股份的认购金额
为 30,000 万元，认购数量不超过 5,000 万股（含本数）；
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恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
上海华富利得资产管理有限公司拟筹建资产管理计划认购本次发行新增股
份的认购金额为 30,000 万元，认购数量不超过 5,000.00 万股（含本数）；
深圳市红塔资产管理有限公司拟筹建资产管理计划认购本次发行新增股份
的认购金额为 30,000 万元，认购数量不超过 5, 000.00 万股（含本数）；
深圳天风天成资产管理有限公司成立拟筹建资产管理计划认购本次发行新
增股份的认购金额为 30,000 万元，认购数量不超过 5,000.00 万股（含本数）；
苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增
股份的认购金额为 35,000 万元，认购数量不超过 5,833.33 万股（含本数）；
苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增
股份的认购金额为 30,000 万元，认购数量不超过 5,000.00 万股（含本数）；
杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增股份
的认购金额为 25,000 万元，认购数量不超过 4,166.67 万股（含本数）；
宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增股份
的认购金额为 30,000 万元，认购数量不超过 5,000.00 万股（含本数）；
新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增股份
的认购金额为 10,000 万元，认购数量不超过 1,666.67 万股（含本数）。
上述认购对象全部以现金方式认购。本次非公开发行的股票数量不超过
41,666.67 万股（含本数）。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定
价原则，对本次非公开发股票数量进行最终确认。在本次发行的定价基准日至发
行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为的，将对发行数量进行相应调整。
5、 限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
6、 募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过 250,000 万元（含本数），扣除发行费用后，
拟全部用于以下项目：
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恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 项目 拟投入募集金额（万元）
1 收购京翰英才 100%股权 165,916.97
2 在线教育 B2C 平台项目 50,725.83
3 补充流动资金 33,357.20
合计 250,000.00
标的公司两年一期审计报告（大华审字[2015]005953 号）和模拟报表审计报
告（大华审字[2015] 006072 号）已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
收购京翰英才 100%股权项目已由北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报
告（中企华评报字(2015)第 3809 号）。
为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
7、 上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票
完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行完成日。
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恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
五、 利润补偿方案
（一）利润补偿具体方式
本次发行完成后，本公司将以募集资金收购京翰英才 100%的股权，为保障
本公司及其股东特别是中小股东的合法权益，京翰英才的全体股东在与本公司拟
定签署的《附条件生效的股权收购协议》中约定了利润补偿方案，具体内容如下：
本公司本次收购京翰英才 100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为 2015 年度、
2016 年度、2017 年度、2018 年度。
向本公司转让京翰英才 100%股权的东方亚杰、东银亚杰承诺 2015 年度、
2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东
的净利润分别不低于 5,756.66 万元、8,518.13 万元、12,501.01 万元及 16,191.62
万元。本公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司 2015 年
度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行
确认，专项审计报告应与甲方 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度审
计报告同时出具。
若标的公司在 2015 年度实现的净利润数额低于前述盈利预测净利润数额，
则交易各方可根据标的公司 2015 年度实现的净利润数额调整标的资产的交易价
格。计算公式如下：
调整后的标的资产交易价格=本协议约定的交易价格(即 165,916.97 万元)－
2015 年度承诺的净利润数额(即 5,756.66 万元) + 2015 年度实现的净利润数额。
若标的公司在 2015 年度实现的净利润数额高于 5,756.66 万元，则超额部分
可用于奖励交易对方。在标的公司 2015 年度专项审计报告出具后 10 日内，标的
公司董事会或执行董事应根据标的公司当年经营活动现金流情况确定奖励方案，
经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣税费后按照交易对方各自
转让标的资产的股权比例分别支付。可支付的超额盈利奖励计算公式如下：
可支付的超额盈利奖励金额=2015 年度实现的净利润数额－2015 年度承诺
的净利润数额。
若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润数额低于前述盈
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恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
利预测净利润数额，则交易对方应于标的公司当年专项审计报告出具后 10 日内，
按其各自转让标的资产的股权比例就未实现的净利润差额部分一次性对上市公
司进行等额现金补偿。具体补偿计算公式如下：
当期应补偿现金数额=当期期末承诺的净利润数额－当期期末实现的净利润
数额。
（二）利润补偿支付保障措施
在中国证监会核准上市公司本次发行股份（含募集资金到位）且标的资产交
割完毕之日起 10 个工作日内，由上市公司向交易对方支付第一期标的资产转让
对价人民币 13 亿元，并将标的资产剩余对价 35,916.97 万元一次性支付至由交易
对方设立的并由上市公司、交易对方双方共同监管的银行账户内定期存储；待标
的公司 2016 年度实现盈利预测净利润且在标的公司 2016 年度专项审计报告出具
后 10 个工作日内，由资金监管银行向交易对方解付第二期标的资产转让对价人
民币 1 亿元；待标的公司 2017 年度实现盈利预测净利润且在标的公司 2017 年度
专项审计报告出具后 10 个工作日内，由资金监管银行向交易对方解付第三期标
的资产转让对价人民币 1 亿元；待标的公司盈利预期期间结束且逐年实现盈利预
测净利润数额的前提下，在标的公司 2018 年度专项审计报告出具后 10 个工作日
内，由资金监管银行向交易对方解付第四期标的资产转让对价人民 15,916.97 万
元。
前述银行资金监管账户中最终解付给交易对方的资金所产生的孳息(即扣除
税费后的银行利息)，原则上应在资金监管银行向交易对方解付第二期、第三期、
第四期标的资产转让对价时，一并解付给交易对方。
若交易对方根据约定应按其各自转让标的资产的股权比例就未实现的净利
润差额部分一次性对上市公司进行等额现金补偿时，上市公司应通知资金监管银
行，在应向交易对方解付的第二期、第三期、第四期标的资产转让对价中扣除当
期现金补偿金额，并由资金监管银行在向交易对方解付当日，将扣除的当期现金
补偿全额解付给上市公司所有。
六、 本次非公开发行是否构成关联交易
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恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行前，深圳市红塔资产管理有限公司等 9 名发行对象与上
市公司及其控股股东、实际控制人、一致行动人之间不存在关联关系，详情
见本预案“第二节、发行对象的基本情况”之“五、发行对象与标的公司的控股
股东、实际控制人及其一致行动人有无关联关系的说明”。因此，上市公司向
该 9 名特定对象发行股份不构成关联交易。
本次交易前，标的公司股东东方亚杰、东银亚杰与上市公司之间不存在
关联关系，详情见本预案“第一节、本次非公开发行股票方案概要”之“十一、
交易对方基本情况”之“7、交易对方与上市公司之间的关联关系说明”。因此，
公司运用本次非公开发行募集资金向东方亚杰、东银亚杰购买其合计持有的
京翰英才 100%股权不构成关联交易。
综上所述，本次非公开发行不构成关联交易。
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股本总额为425,226,000股，深圳市傲盛霞实业有
限公司持有公司16.54%的股份，深圳金清华股权投资基金有限公司持有公司
3.76%的股份，上述两家公司合计持有公司20.30%股份，为公司第一大股东，且
两家公司均为朱镇辉先生控制的公司，为一致行动人。公司现任董事长刘炬先生
是由深圳市傲盛霞实业有限公司提名，经公司2014年第一次临时股东大会选举成
为公司董事，经公司第七届董事会第一次会议选举成为董事长，刘炬先生同时为
公司法人代表。公司现任董事、监事提名及选举情况如下：
姓名 职务 提名人 被选举情况
经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公
深圳市傲盛霞实业
刘炬 董事长 司董事、第七届董事会第一次会议选举成为董
有限公司
事长
董事、总 中国华阳投资控股 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公
吕友帮
裁 有限公司 司董事、第七届董事会第一次会议聘任为总裁
经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公
董事、常 中国长城资产管理
鲁小平 司董事、第七届董事会第一次会议聘任为常务
务副总裁 公司
副总裁
经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公
董事、副 中国华阳投资控股
王庆杰 司董事、第七届董事会第一次会议聘任为副总
总裁 有限公司
裁
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恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
姓名 职务 提名人 被选举情况
深圳市傲盛霞实业 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公
宗雷鸣 董事
有限公司 司董事
中国华阳投资控股 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公
施梁 董事
有限公司 司董事
深圳市傲盛霞实业 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公
冯东 独立董事
有限公司 司独立董事
中国华阳投资控股 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公
卢剑波 独立董事
有限公司 司独立董事
中国华阳投资控股 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公
王孝春 独立董事
有限公司 司独立董事
经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公
监事会召 深圳市傲盛霞实业
陈晓东 司监事、第七届监事会第一次会议选举成为监
集人 有限公司
事会召集人
中国华阳投资控股 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公
黎晓淮 监事
有限公司 司监事
经公司2014年第二次职工代表大会选举成为公
陈洪 职工监事 公司职工代表大会
司职工监事
根据《证劵法》第二百一十六条的相关规定，傲盛霞虽然持有公司股份数量
不足 50%，但和其一致行动人金清华合计持有公司 20.30%股份，为公司的第一
大股东，其所持股份享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响，且公司董
事长由傲盛霞委派，公司监事会召集人也由傲盛霞委派，故公司认为傲盛霞为公
司控股股东，朱镇辉先生为公司实际控制人。
按本次非公开发行股票的发行上限计算，本次发行实施完毕后，傲盛霞
和其一致行动人金清华合计持有公司股权比例为 10.26%，仍为第一大股东，
且截至本预案公告日公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
”
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、 本次发行方案取得批准情况以及尚需呈报批准的程序
（一）董事会表决情况
本次非公开发行相关事项已经 2015 年 9 月 15 日召开的公司 2015 年第七届
董事会第九次会议和 2015 年 10 月 8 日召开的 2015 年第七届董事会第十次会议
审议通过。
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恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2015 年第七届董事会第九次会议应参与表决董事 9 人，实参与现场表决董
事 9 人，针对提交该次董事会表决的议案，表决结果为 5 票赞成、3 票反对、1
票弃权。其中刘炬、鲁小平、宗雷鸣 3 名董事投反对票，独立董事冯东投弃权票。
刘炬先生投“反对”票原因：1、在未看到独立财务报告和法律意见书之前我
无法对经翰英才公司的实际经营状况做出判断，也不能对未来的业绩预测做出判
断。2、公司募投项目在未看到可研报告之前不能判断募投项目的合理性。
鲁小平先生投“反对”票原因：1、涉及的资产属于“轻资产”，采用收益法进
行评估，弹性较大，较难把握。2、京翰英才资产及财务数据异常，如 2014 年利
润、2015 年中期利润与承诺未来利润相差较大、异常。3、发行对象共 10 个，
有的成立时间极短，其与公司的现有股东之间是否存在关联关系存疑，无法做出
判断；应充分披露 10 个发行对象之投资人具体情况，防止“伞形信托”结构，保
证投资人的适格性和合法性。4、募投项目第二第三项“国际学校建设项目”、“在
线教育 B2C 平台项目”情况过于简单，可靠性存疑；其计划、步骤、可行性研究
报告、经营预测等情况不详，无法做出判断。5、京翰英才之历史沿革、股权结
构变化、经营情况不详细、不充分、不完整，应确保其披露的连续性；其前期经
营业绩真实可靠及后期预测可信存疑。因此，对上述恒立实业拟“非公开发行股
票事项”投票“反对”的表决意见。
宗雷鸣先生投“反对”票原因：对于本次非公开发行 A 股股票预案中披露的拟
收购资产京翰英才的本身的背景材料介绍粗糙，预估价格超过净资产近百倍，缺
乏中介机构独立财务报告及有关资产评估依据，该资产的可持续发展缺乏有利证
据材料支撑，注入上市公司后对恒立的可持续发展无法判断；对于募资投资国际
学校及在线教育 B2C 项目，可行性方案简陋，无实质性内容，前期基本调研及
国际学校选址的关键性问题未知，投资具有很大不确定性，不符合上市公司发展
需要，无法保证上市公司的可持续经营和保护股东特别是中小股东的利益。故对
收购这样一个高预估前景不明朗的项目，从审慎的角度，投下反对票，以对上市
公司及股东们负责。
冯东先生投“弃权”票原因：1、作为项目推荐方的股东华阳公司对于本次定
增项目的情况通报时间太晚，造成本人无法对募投项目工作的全面了解。2、目
前项目推荐股东向董事会提交的方案文件，其内容无法让本人对其真实性，准确
22
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
性，完整性及是否在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏等问题作出肯定性结论，
本人对前述事项难以做出保证性承诺。3、目前方案对于项目本身的市场竞争优
势，未来盈利模式及未来投资风险的分析及判断不充分。甚至没有这方面的内容，
从而使本人对于该项目是否切实能够增强上市公司盈利能力和可持续发展能力
无法做出判断。基于以上几点理由，本人投弃权票。
（二）尚需取得批准的程序
本次非公开发行事项尚需获得股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股
东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发
行全部申报批准程序。
九、 本次发行是否构成重大资产重组以及是否构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形说明
1、本次非公开发行不构成重大资产重组
本次非公开发行股份募集资金拟投资 2 个项目，分别为收购京翰英才 100%
股权、在线教育 B2C 平台项目，剩余募集资金用于补充流动资金。其中收购京
翰英才 100%股权的发行方案是先发行股票募集资金，后用募集资金购买股权。
本次非公开发行的发行对象为为大成创新资本管理有限公司、杭州乐远股权
投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、上海华
富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管
理有限公司、苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿立人投资
管理合伙企业（有限合伙）和新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙），共计 9
名发行对象，发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”内
容。截至本预案公告日，发行对象与公司、标的公司、交易对方均不存在关联关
系。
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中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“上市公司按
照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露
的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
根据中国证监会办法的《重组办法》及相关问答：“特定对象以现金或资产
认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金
向该特定对象购买资产的，视同上市公司以发行股份作为支付方式购买资产，因
此这类以资产结合现金认购的非公开发行仍需提交并购重组委审核”，本次非公
开发行拟收购资产的交易对方不参与本次非公开发行，不属于上述特定对象。
2、本次非公开发行不构成借壳上市
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权
发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板
（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者
有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）
规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，
由中国证监会另行规定。”本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化，不
构成借壳上市。
综上所述，公司本次非公开发行不构成重大资产重组，不适用《上市公司重
大资产重组管理办法》。
十、 本次发行预计摊薄每股收益的应对措施
本次非公开发行将可能摊薄即期回报。本次非公开发行后发行人的净资产和
股本将相应增加，由于募集资金投资效益的产生需要经历一定时间周期，因此，
公司非公开发行股票当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随
着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司拟采取改善上市公
司的资产质量、增强盈利能力、提高公司经营管理和公司治理水平以及进一步完
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善现金分红政策等措施以应对本次发行每股收益被摊薄的风险：
1、改善上市公司的资产质量、增强盈利能力
公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱，为此公司拟通过募集资金投
资新项目，在保持上市公司原有业务正常发展的情况下，进入教育培训行业，发
展新业务，增强本公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。
教育培训行业在未来中国需求将保持旺盛，基于出生人口持续增长与受教育
理念的不断发展，全国未来十年将面临教育培训行业的又一轮高速发展期，这些
都将使从事教育培训行业的标的公司从中获益。
通过本次非公开发行，公司主营业务增加 K12 教育培训、在线教育。募集资
金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结
构，有利于增强公司的可持续发展能力。
2、提高公司经营管理和公司治理水平
未来，公司将进一步加强公司内部控制建设，强化内部控制制度执行力，降
低公司风险隐患，严格按照相关法律法规的要求，不断提高公司规范运作水平，
完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，制定并严格执行信息披露治理
制度、重大信息内部报告制度。提高和改善公司在“三会”运作、内部控制、信息
披露以及投资者关系等治理方面。
3、进一步完善现金分红政策
公司重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者
（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分
配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。为建立科学、持续、稳定的分
红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《中
国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等文件的要求和公司章程等相关文件的规定，公司董事会
综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》。
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本次非公开发行完成后，公司将进一步完善现金分红政策，根据相关法律法
规和《公司章程》的规定，着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标，综合
考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素；充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发
展；保证利润分配政策的连续性和稳定性。
十一、 交易对方基本情况
本公司将收购京翰英才 100%股权，因此交易对方为标的公司的所有股东。
截止本预案公告日，京翰英才的全部股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 股份类别 出资额（元） 股权比例（%）
1 东银亚杰 普通股 2,122,857 99.0667
2 东方亚杰 普通股 20,000 0.9333
合计 -- 2,142,857 100.00
（一）东银亚杰
1、东银亚杰基本情况
截至本预案公告日，京翰英才控股股东东银亚杰的基本情况如下：
东银亚杰成立于 2014 年 9 月 5 日，营业执照注册号为 330206000233634，
公司住所为宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 262 室，企业类型为有限合伙
企业，经营范围为“一般经营项目：股权投资及相关咨询服务”，营业期限自 2014
年 9 月 5 日至 2024 年 9 月 4 日。
2、东银亚杰股权结构
根据东银亚杰的合伙协议，东银亚杰的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴及实缴出资 出资方式
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额（万元）
1 东方亚杰 普通合伙人 1,300.00 货币
中航信托股份有限公司（650号信
2 有限合伙人 77,000.00 货币
托计划受托人）
3 东银瀚海 有限合伙人 41,700.00 货币
4 易楚投资 有限合伙人 10,000.00 货币
合计 -- 130,000.00 -
截至本预案公告日，东银亚杰股东的基本情况如下：
东银亚杰股东及其普通合伙人、执行事务合伙人东方亚杰的股权结构参见本
预案“第四节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金
投资项目的可行性分析”之“（一）收购京翰英才 100%的股权”之“3、收购前标的
公司的股权结构”。
东银亚杰股东东银瀚海的股权结构如下：
涂潇潇、朱小为、王婷三人直接持有东银瀚海 85.81%的股份，并持有东银瀚
海普通合伙人东方亚杰 100%的股权，为东银瀚海的实际控制人。
东银亚杰股东易楚投资的股权结构如下：
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王有持有易楚投资 70%的股份，为易楚投资的控股股东及实际控制人。
东银亚杰股东中航信托股份有限公司股权结构如下：
中航投资控股有限公司持有中航信托 63.18%的股份，为中航信托的控股股
东，实际控制人为国务院国资委。
3、东银亚杰实际控制人
鉴于东方亚杰为东银亚杰的执行事务合伙人，涂潇潇、朱小为、王婷合计持
有东方亚杰 100%股份，且合计持有东银瀚海 85.81%的股份，三人通过东银瀚海
间接持有东银亚杰 27.53%的股份，且在东银亚杰的投资委员会中间接享有 3/5 的
表决权。此外，涂潇潇、朱小为、王婷三人签署了《一致行动协议》，三方同意
在通过东方亚杰、东银瀚海对东银亚杰行使股东权利的过程中达成一致行动。因
此，涂潇潇、朱小为、王婷为东银亚杰的共同实际控制人。
4、东银亚杰历史沿革
①2014 年 9 月企业设立：
28
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2014 年 9 月 5 日，李钢、东方亚杰签署《宁波东银亚杰股权投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，决定设立东银亚杰，约定东方亚杰担任东银亚杰的普
通合伙人及执行事务合伙人。
同日，东银亚杰取得宁波市北仑区工商行政管理局核发的注册号为
330206000233634 的《营业执照》。
东方亚杰设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 李钢 13,860 99 货币
2 东方亚杰 140 1 货币
合计 14,000 100 -
②2014 年 12 月第一次合伙份额转让并增资：
2014 年 12 月 20 日，全体合伙人签署的《合伙人变更决定书》，一致同意
李钢将其持有的东银亚杰 13,860 万元出资额以零对价转让给中航信托股份有限
公司、易楚投资、东银瀚海，其中 8,292.34 万元转让给中航信托股份有限公司，
1,076.88 万元转让给易楚投资，4,490.78 万元转让给东银瀚海。
同日，李钢与中航信托股份有限公司、易楚投资、东银瀚海就上述股权转让
事项签订《财产份额转让协议书》。
同日，东银亚杰全体合伙人通过决定，同意将企业出资总额由原来的 14,000
万元增加至 130,000 万元，其中东方亚杰认购增资人民币 1,160 万元，中航信托
股份有限公司认购增资人民币 68,707.66 万元，易楚投资认购增资人民币 8,923.12
万元，东银瀚海认购增资人民币 37,209.22 万元。
同日，东方亚杰与中航信托股份有限公司、易楚投资、东银瀚海共同签署了
《宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2014 年 12 月至 2015 年 1 月，东银亚杰收到东方亚杰、中航信托股份有限
公司、易楚投资、东银瀚海实缴出资金额 130,000 万元。
本次财产份额转让及增资后，东银亚杰各合伙人的财产份额情况如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 东方亚杰 1,300 1 货币
中航信托股
2 77,000 59.231 货币
份有限公司
3 易楚投资 10,000 7.692 货币
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恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
4 东银瀚海 41,700 32.077 货币
合计 130,000 100 -
（二）东方亚杰
1、东方亚杰基本情况
其中普通合伙人东方亚杰成立于 2014 年 9 月 3 日，营业执照注册号为
330206000233224，公司住所为宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 261 室，
法定代表人为梁凯民，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营
范围为“一般经营项目：股权投资管理”，营业期限自 2014 年 9 月 3 日至长期。
2、东方亚杰股权结构
根据东方亚杰的公司章程，东方亚杰的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 涂潇潇 500.00 50.00 货币
2 朱小为 250.00 25.00 货币
3 王婷 250.00 25.00 货币
合计 1,000.00 100.00 --
截至本预案公告日，东方亚杰股东的基本情况如下：
（1）基本情况
涂潇潇女士的基本情况如下：
姓名 涂潇潇
性别 女
国籍 中国
身份证号 36010219850925****
住所 江西省南昌市东湖区繁荣路**号***室
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
朱小为女士的基本情况如下：
30
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
姓名 朱小为
性别 女
国籍 中国
身份证号 31022819820718****
住所 上海市金山区朱泾镇公园路**号***室
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
王婷女士的基本情况如下：
姓名 王婷
性别 女
国籍 中国
身份证号 51060219811112****
住所 北京市海淀区复兴路**号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案出具日，涂潇潇女士最近三年的任职情况如下：
起止时间 终止日期 公司名称 职务 产权关系
中国农业银行股份有
2008.07 2015.09 经理 不存在产权关系
限公司南昌叠山支行
通过东方亚杰间接
2014.09 至今 东银亚杰 执行事务合伙人 持有东银亚杰0.05%
的股权
截至本预案出具日，朱小为女士最近三年的任职情况如下：
起止时间 终止日期 公司名称 职务 产权关系
上海盤龙电力工程有限
2010.07 2013.10 出纳 不存在产权关系
公司
2013.11 至今 上海东雁实业有限公司 总经理助理 不存在产权关系
31
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
截至本预案出具日，王婷女士最近三年无任职情况。
3、东方亚杰实际控制人
涂潇潇、朱小为、王婷共同持有东方亚杰 100%股权，三方签署了《一致行
动协议》，三方同意在对东方亚杰行使股东权利的过程中达成一致行动。因此，
涂潇潇、朱小为、王婷为东方亚杰的共同实际控制人。
4、东方亚杰历史沿革
①2014 年 9 月东方亚杰成立：
2014 年 9 月 2 日，宁波市市场监督管理局出具“（甬工商）名称预核内[2014]
第 013271 号”《企业名称预先核准通知书》，核准涂潇潇、陈风拟设立的企业名
称为“宁波东方亚杰股权投资管理有限公司”。
2014 年 9 月 3 日，涂潇潇、陈风签署《宁波东方亚杰股权投资管理有限公
司章程》，决定设立东方亚杰。
2014 年 9 月 3 日，东方亚杰取得宁波市北仑区工商行政管理局核发的注册
号为 330206000233224 的《企业法人营业执照》。
东方亚杰设立时，各股东认缴出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 涂潇潇 500 50 货币
2 陈风 500 50 货币
合计 1000 100 -
②2015 年 2 月第一次股权转让：
2015 年 1 月 8 日，陈风与朱小为、王婷签订附条件生效的《出资转让协议
书》，约定陈风将其持有的东方亚杰 500 万元出资额以零对价转让给朱小为、王
婷，其中 250 万元转让给朱小为，250 万元转让给王婷，经工商行政管理部门登
记后生效。
2015 年 1 月 9 日，东方亚杰通过股东会决议，同意上述股权转让事项。同
日，涂潇潇、王婷、朱小为共同签署了《宁波东方亚杰股权投资管理有限公司章
程》。
2015 年 2 月 28 日，宁波市北仑区市场监督管理局就上述股权转让事项完成
变更登记。
本次股权转让后，东方亚杰的股权结构如下：
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恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 涂潇潇 500 50 货币
2 王婷 250 25 货币
3 朱小为 250 25 货币
合计 1000 100 -
（三）交易对方对外投资情况
截至本预案出具日，京翰英才股东东银亚杰、东方亚杰除持有京翰英才股份
外，对外投资企业及其占比情况如下为：
产权关系
名 所在
成立日期 经营范围 金额 比例
称 地 股东
（万元） （%）
技术服务、技术咨询；组织文
化艺术交流活动；经济贸易咨 东方亚杰 1.00 1.00%
询；企业管理；企业管理咨询；
安
企业策划、设计；教育咨询；
博 2010年03
北京 文化咨询；投资咨询；计算机 东银亚杰 99.00 99.00%
京 月01日
系统服务；计算机技术培训。
翰
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容 合计 100.00 100.00%
开展经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；组织文化艺术 东方亚杰 0.50 1.00%
交流活动；经济贸易咨询；企
京
业管理；企业管理咨询；企业
翰 2010年07
北京 策划、设计；教育咨询；投资
太 月14日 东银亚杰 49.50 99.00%
咨询；计算机系统服务；计算
禾
机技术培训。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依
合计 50.00 100.00%
批准的内容开展经营活动。）
33
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
东
东方亚杰 1,000.00 100.00%
方 2014年9
宁波 一般经营项目：股权投资管理
科 月22日
合计 1,000.00 100.00%
创
截至本预案出具日，涂潇潇女士、王婷女士和朱小为女士除分别直接持有东
方亚杰 50%、25%和 25%的股权，以及分别直接持有东银瀚海 39.31%、15.50%
和 31.00%外，无其他对外投资企业。
（四）交易对方及其下属公司与标的公司是否存在同业竞争的说明
截至本预案出具日，本次非公开发行拟收购标的公司的股东东银亚杰、东方
亚杰其他对外投资企业为安博京翰和京翰太禾。交易对方东银亚杰和东方亚杰及
其对外投资企业的的基本情况如下：
1、东银亚杰
名称：宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 262 室
执行事务合伙人：涂潇潇
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2014 年 9 月 5 日
注册资本：130,000 万元
营业执照注册号：330206000233634
经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
2、东方亚杰
名称：宁波东方亚杰股权投资管理有限公司
住所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 261 室
法定代表人：梁凯民
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恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 9 月 3 日
注册资本：1,000 万元
营业执照注册号：330206000233224
经营范围：股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
3、安博京翰
名称：北京安博京翰教育科技有限公司
住所：北京市海淀区复兴路 33 号东 1109 号
法定代表人：刁宗林
公司类型：其他有限责任公司
成立日期： 2010 年 03 月 01 日
注册资本：50 万元
营业执照注册号：110108012656281
经营范围：技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；
企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询；文化咨询；投资咨询；
计算机系统服务；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
4、京翰太禾
名称：北京京翰太禾教育科技有限公司
住所：北京市海淀区复兴路 33 号 11 层东 1110 室
法定代表人：刁宗林
公司类型：其他有限责任公司
成立日期： 2010 年 07 月 14 日
注册资本：100 万元
35
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
营业执照注册号：110108013035138
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流
活动；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询；
投资咨询；计算机系统服务；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、东方科创
名称： 宁波东方科创股权投资管理有限公司
住所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 266 室
法定代表人：梁凯民
公司类型： 一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期： 2014 年 9 月 22 日
注册资本：1,000 万元
营业执照注册号：330206000235781
经营范围：一般经营项目：股权投资管理。
标的公司京翰英才的基本情况如下：
名称：北京京翰英才教育科技有限公司
住所：北京市海淀区万泉河路 68 号紫金大厦 8 层 811
法定代表人：张勇
公司类型：其他有限责任公司
成立日期： 2009 年 1 月 21 日
注册资本： 214.2857 万元
营业执照注册号：110108011598226
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务，组织文
化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；
企业策划、设计；教育咨询；文化咨询；投资咨询；计算机系统服务；计算机技
36
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
术培训。依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
交易对方及其下属公司与标的公司是否存在同业竞争的说明如下：
1、交易对方与标的公司是否存在同业竞争的说明
由上可知，京翰英才的股东东银亚杰、东方亚杰属于股权投资类企业，而京
翰英才的主要业务是通过覆盖全国范围的数十个校区针对 7 至 18 岁年龄段的小
学、初中、高中阶段的学生，进行课外辅导课程教育。东银亚杰、东方亚杰与京
翰英才不存在同业竞争关系。
2、交易对方对外投资企业与标的公司是否存在同业竞争的说明
从经营范围上看，安博京翰、京翰太禾与标的公司的经营范围上存在一定的
重叠之处。其中安博京翰目前已无实际经营，因此安博京翰与京翰英才不构成实
质上的同业竞争；而京翰太禾 2015 年 6 月承接了京翰英才的部分剥离资产、人
员及业务，剥离事项详见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购京翰英才 100%股权”
之“7、资产剥离情况的说明”的有关内容。因此本次发行前，京翰太禾从事与京
翰英才相同的业务。
待本次发行完成后，京翰英才将成为公司的全资控股子公司，而东方亚杰、
东银亚杰未持有公司股份，且东方亚杰、东银亚杰未直接或间接参与公司本次非
公开发行股份的认购。同时，《品牌使用许可协议》中约定，京翰英才承诺不在
京翰太禾培训网点所在区域新设有关培训业务的网点。因此，在本次非公开发行
及收购完成后，公司与东方亚杰、东银亚杰不存在同业竞争情形。
东方科创经营范围为股权投资管理，属于股权投资类企业，与京翰英才不存
在同业竞争关系。
37
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（五）主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本预案出具日，京翰英才股东东银亚杰、东方亚杰及其股东涂潇潇女士、
王婷女士和朱小为女士最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
（七）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次非公开发行的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易对方东方亚杰、东银亚杰分别出具承诺：
“本次收购前，本公司/本合伙企业及其关联人与恒立实业持股 5%以上主
要股东、实际控制人及其关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等
在内的一致行动和关联关系；本公司/本合伙企业及其关联人也不会因本次收
购而导致与恒立实业持股 5%以上主要股东、实际控制人及其关联人之间产
生一致行动和关联关系。”
（八）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次非公开发行交易对方已出具承诺函，本次交易对方
最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
38
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第二节 发行对象的基本情况
本公司 2015 年第七届董事会第十次会议确定的具体发行对象为大成创新资
本管理有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓木众石投
资合伙企业（有限合伙）、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产
管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州立众和瑞投资管理合伙
企业（有限合伙）和苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）和新疆协和
股权投资合伙企业（有限合伙），共计 9 名认购对象。
一、 发行对象基本情况
（一）大成创新资本管理有限公司
1、基本信息
名称：大成创新资本管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：撒承德
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 10 月 25 日
注册资本：10,000 万元
营业执照注册号：440301108189190
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
2、股权及控制关系
（1）股权结构图
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（2）实际控制人：北京市人民政府
（3）认购对象近三年产权控制变化情况：无。
（4）认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人、
与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及一致
行动关系的说明
认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人不存在关
联关系及一致行动关系，与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系及一致行动关系。
3、主营业务情况
大成创新资本管理有限公司作为大成基金管理有限公司旗下的特定客户资
产管理业务平台，负责管理合格特定个人和机构投资者的委托财产。以传统证券
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投资业务为基础，大力发展专项资产管理业务和另类投资业务，力争成为一流的
综合型资产管理平台和财富管理机构。具体包括：传统投资业务、保险合作类业
务、上市公司投融资业务、银行合作类业务、政府融资平台资管业务、房地产资
管业务、股票质押资管业务、资产证券化融资业务、新三板业务和海外投资业务。
4、最近一年一期的主要财务数据
单位：元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
资产合计 162,543,859.12 166,419,896.06
负债合计 35,937,061.16 42,774,020.09
所有者权益合计 126,606,797.96 123,645,875.97
资产负债率 22.11% 25.70%
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 43,044,621.14 127,221,353.85
营业利润 3,947,691.66 27,591,105.84
净利润 3,947,403.15 24,943,522.18
归属于母公司所有者的
3,947,403.15 24,943,522.18
净利润
注：上述财务数据未经审计。
（二）杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
名称：杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 736 室
执行事务合伙人：毛新健
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2015 年 7 月 7 日
注册资本：3,000 万元
41
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
营业执照注册号：330184000377098
经营范围：一般经营项目：服务：股权投资、投资咨询、投资管理（除证券、
期货）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权及控制关系
（1）股权结构图
（2）实际控制人：毛新建、梁君
（3）认购对象近三年产权控制变化情况：无。
（4）认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人、
与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及一致
行动关系的说明
认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人不存在关
联关系及一致行动关系，与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系及一致行动关系。
3、主营业务情况
杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 7 月，目前尚未
开展实际业务。
公司股东杭州康泊斯投资管理有限公司成立于 2015 年 6 月 2 日，主营业务
为投资管理、受托资产管理、投资咨询（除证券、期货）、经济信息咨询、创业
42
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投资、企业管理咨询、企业策划、市场调查。
（三）宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
名称：宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 465 室
执行事务合伙人：王克涛
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2015 年 06 月 24 日
注册资本：10,000 万元
营业执照注册号：330206000273007
经营范围：实业投资、股权投资及相关咨询服务、投资管理、投资咨询（依
法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权及控制关系
（1）股权结构图
（2）实际控制人：王克涛
（3）认购对象近三年产权控制变化情况：无。
（4）认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人、
与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及一致
行动关系的说明
认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人不存在关
43
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
联关系及一致行动关系，与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系及一致行动关系。
3、主营业务情况
宁波卓木众石投资合伙企业成立于 2015 年 6 月，主营业务为实业投资、股
权投资及相关咨询服务、投资管理、投资咨询。宁波卓木众石投资合伙企业成立
时间较短，目前尚未开展实际业务。
（四）上海华富利得资产管理有限公司
1、基本信息
名称：上海华富利得资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528 号南楼 S1903、S1904 室
法定代表人：姚怀然
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013 年 07 月 01 日
注册资本：3,500 万元
营业执照注册号：310115002139264
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（依法须
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权及控制关系
（1）股权结构图
44
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（2）实际控制人：安徽省国资委
（3）认购对象近三年产权控制变化情况：无。
（4）认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人、
与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及一致
行动关系的说明
认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人不存在关
联关系及一致行动关系，与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系及一致行动关系。
3、主营业务情况
上海华富利得资产管理有限公司成立于 2013 年 7 月，通过一对一或一对多
方式设立资产管理计划（包括专项资产管理计划）, 投资于：（1）现金、银行
存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产
支持证券、商品期货及其他金融衍生品；（2）未通过证券交易所转让的股权、
债权及其他财产权利；（3）中国证监会认可的其他资产。
4、最近一年一期的主要财务数据
45
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 62,398,191.04 65,219,279.28
负债合计 17,650,255.11 22,413,830.02
所有者权益合计 44,747,935.93 42,805,449.26
资产负债率 28.29% 34.37%
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 23,615,301.42 38,206,299.84
营业利润 8,854,710.05 9,147,426.75
净利润 6,942,486.67 7,028,829.13
归属于母公司所有者的
6,942,486.67 7,028,829.13
净利润
注：上述财务数据未经审计。
（五）深圳市红塔资产管理有限公司
1、基本信息
名称：深圳市红塔资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人：王园
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 1 月 7 日
注册资本：2,000 万
营业执照注册号：91440300060274513R
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务
2、股权及控制关系
（1）股权结构图
46
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（2）实际控制人：财政部
（3）认购对象近三年产权控制变化情况：无。
（4）认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人、
与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及一致
行动关系的说明
认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人不存在关
联关系及一致行动关系，与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系及一致行动关系。
3、主营业务情况
47
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
深圳市红塔资产管理有限公司主营业务为特定客户资产管理业务及中国证
监会许可的其他业务，围绕传统特定客户资产管理和专项资产管理两大业务，坚
持“精品化、细致化、差异化”的发展理念，以客户需求为导向，依托母公司偷眼
共享平台向客户提供专业化的资产管理服务，充分把握政策取向及前海区位优
势，努力建成国内一流的有特色的特定客户资产管理公司。
截至 2015 年 6 月 31 日，深圳市红塔资产管理有限公司开展特定客户资产管
理计划管理规模为 90 亿元，在所有基金子公司中排名 62 位。
4、最近一年一期的主要财务数据
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 28,261,823.02 26,750,038.62
负债合计 4,427,340.20 4,336,790.31
所有者权益合计 23,834,482.82 22,413,248.31
资产负债率 15.67% 16.21%
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 8,252,478.81 39,064,202.26
营业利润 1,885,081.32 2,747,481.43
净利润 1,421,234.51 2,041,700.68
归属于母公司所有者
1,421,234.51 2,041,700.68
的净利润
注：上述财务数据未经审计。
（六）深圳天风天成资产管理有限公司
1、基本信息
名称：深圳天风天成资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人：李日晶
48
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015 年 5 月 5 日
注册资本：5,500 万元
营业执照注册号：440301112764700
经营范围：资产管理业务、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、
保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。
2、股权及控制关系
（1）股权结构图
（2）实际控制人：武汉市国资委
（3）认购对象近三年产权控制变化情况：无。
（4）认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人、
与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及一致
行动关系的说明
认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人不存在关
联关系及一致行动关系，与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系及一致行动关系。
3、主营业务情况
49
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
深圳天风天成资产管理有限公司成立于 2015 年 5 月，主要从事类投行业务
（包括定向增发、员工持股计划、并购基金）、融资类业务（股票质押式回购、
收益互换、大宗交易）、主动管理型业务（套利业务、主体策略投资集合）等。
深圳天风天成资产管理有限公司主动管理产品的规模超过 50 亿。目前深圳天风
天成资产管理有限公司管理产品类型包括：定向增发一年及三年期，股票质押，
收益互换，新三板基金，对冲套利产品，二级市场股票产品。
（七）苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
名称：苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：徐家浜新村（东环路）20 幢 116 号 101 室
执行事务合伙人：徐枫
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2015 年 9 月 9 日
注册资本：1,000 万元
营业执照注册号：91320000MA1M915P76
经营范围：投资管理、咨询、企业管理、咨询、股权投资。
2、股权及控制关系
（1）股权结构图
（2）实际控制人：徐苏
50
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（3）认购对象近三年产权控制变化情况：无。
（4）认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人、
与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及一致
行动关系的说明
认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人不存在关
联关系及一致行动关系，与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系及一致行动关系。
3、主营业务情况
苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 6 月，其主
营业务为投资管理、咨询、企业管理、咨询、股权投资。由于成立时间较短，苏
州立众和瑞投资管理合伙企业目前尚未开展实际业务。
（八）苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
名称：苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：苏州市姑苏区西环路 3068 号 3 号楼 2001 室
执行事务合伙人：王燕婷
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2015 年 9 月 10 日
注册资本：1,000 万元
营业执照注册号：91320500MA1M91860R
经营范围：投资管理、咨询、企业管理、咨询、股权投资。
2、股权及控制关系
（1）股权结构图
51
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（2）实际控制人：王燕婷
（3）认购对象近三年产权控制变化情况：无。
（4）认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人、
与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及一致
行动关系的说明
认购对象与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人不存在关
联关系及一致行动关系，与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系及一致行动关系。
3、主营业务情况
苏州荣睿立人投资管理合伙企业主要从事投资管理、咨询、企业管理、咨询、
股权投资，目前成立时间较短，尚未开展实质性业务。
（九）新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
名称：新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆乌鲁木齐市高新区高新街 258 号数码港大厦 2015-98
法定代表人：崔海燕
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2011 年 5 月 26 日
注册资本：42190.2 万元
营业执照注册号：650000079000455
52
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权
等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、股权及控制关系
（1）股权结构图
（2）实际控制人：隋骁
（3）认购对象近三年产权控制变化情况：无。
（4）认购人与标的资产近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人、与
上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及一致行
动关系的说明
认购人与标的公司近三年的控股股东、实际控制人及一致行动人、与上市公
司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及一致行动关系。
3、主营业务情况
新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 5 月 26 日，主要从
事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有
上市公司股份的业务。
4、最近一年一期的主要财务数据
单位：元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
资产合计 17,435,571.36 17,436,912.90
负债合计 154,000.00 154,000.00
53
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
所有者权益合计 17,281,571.36 17,282,912.90
资产负债率 0.88% 0.88%
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 - -
营业利润 -35.84 -9,375.19
净利润 -35.84 -9,375.19
归属于母公司所有者的
-35.84 -9,375.19
净利润
注：上述财务数据未经审计。
二、 最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民
事诉讼或仲裁的情况
本次非公开发行对象大成创新资本管理有限公司、杭州乐远股权投资合伙
企业（有限合伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、上海华富利得
资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有
限公司、苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿立人投资管
理合伙企业（有限合伙）和新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）及其主要
负责人或管理人最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
三、 本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股
股东、实际控制人之间产生同业竞争或者潜在同业竞争，恒立实业与发行对象及
其控制的下属企业不会因本次非公开发行导致新的关联交易。
四、 最近 24 个月内发行对象及其下属企业、实际控制人与本公
司之间的重大关联交易情况
54
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本预案披露前 24 个月内，发行对象及其下属企业、实际控制人与本公司未发
生经常性或偶发性关联交易。
五、 发行对象与标的公司的控股股东、实际控制人及其一致行
动人有无关联关系的说明
本次非公开发行的发行对象为深圳市红塔资产管理有限公司等 9 名特定对
象。该 9 名认购对象分别出具如下承诺：
“本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员、
全体股东、实际控制人及其关联方与京翰英才及京翰英才的控股股东、实际
控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及京翰英才之其他关联
方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。”
综上所述，截至本预案出具日，认购对象深圳市红塔资产管理有限公司等 9
名认购对象已确认与标的公司与之间不存在关联关系或一致行动关系。
六、 发行对象的认购能力及履约保障
各发行对象承诺：“本公司/合伙企业具有足够资金实力认购恒立实业本次非
公开发行的股票。”
根据《附条件生效的股份认购协议》，9 名发行对象将认购金额的 1%作为
本次非公开发行认购的保证金，待本次方案通过股东大会之日起十日内缴纳至上
市公司设立的专户。
55
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2015 年 10 月 8 日公司董事会相关议案审议通过后，本公司将与本次非公开
发行的认购人大成创新资本管理有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业（有限
合伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、上海华富利得资产管理有
限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏
州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿立人投资管理合伙企业
（有限合伙）和新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）共计 9 名认购对象分
别签订《附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议摘要如下。
一、 合同主体、签订时间
甲方：恒立实业发展集团股份有限公司（发行人）
乙方：大成创新资本管理有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业（有限合
伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、上海华富利得资产管理有限
公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州
立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有
限合伙）、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）（认购人）
签订时间：2015 年 10 月 8 日
二、 发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决
议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九
十。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行
最终确认。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对发行价格、发行数量
进行相应调整。
三、 认购数量
大成创新资本管理有限公司以自有资金认购本次发行新增股份的认购金额
56
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
为 30,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向大成创新资本管理有限
公司非公开发行不超过 5,000 万股（含本数）人民币普通股股票（A 股）；上海
华富利得资产管理有限公司拟筹建资产管理计划认购本次发行新增股份的认购
金额为 30,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向上海华富利得资产
管理有限公司非公开发行不超过 5,000.00 万股（含本数）人民币普通股股票（A
股）；
深圳市红塔资产管理有限公司拟筹建资产管理计划认购本次发行新增股份
的认购金额为 30,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向深圳市红塔
资产管理有限公司非公开发行不超过 5,000.00 万股（含本数）人民币普通股股票
（A 股）；
深圳天风天成资产管理有限公司成立拟筹建资产管理计划认购本次发行新
增股份的认购金额为 30,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向深圳
天风天成资产管理有限公司非公开发行不超过 5,000.00 万股（含本数）人民币普
通股股票（A 股）；
苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增
股份的认购金额为 35,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向苏州立
众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行不超过 5,833.33 万股（含本数）
人民币普通股股票（A 股）；
苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增
股份的认购金额为 30,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向苏州荣
睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行不超过 5,000.00 万股（含本数）
人民币普通股股票（A 股）；
杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增股份
的认购金额为 25,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向杭州乐远股
权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行不超过 4,166.67 万股（含本数）人民币
普通股股票（A 股）；
宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增股份
的认购金额为 30,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向宁波卓木众
57
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
石投资合伙企业（有限合伙）非公开发行不超过 5,000.00 万股（含本数）人民币
普通股股票（A 股）；
新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增股
份的认购金额为 10,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向新疆协和
股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行不超过 1,666.67 万股（含本数）人民
币普通股股票（A 股）；
上述认购对象全部以现金方式认购。本次非公开发行股东大会决议公告后，
公司将按定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例最终确定各发行对象的认
购股数。
本次非公开发行的 A 股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准，甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安
排。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进
行相应调整。
四、 认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
五、 锁定期
乙方承诺及确认，在甲方本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
六、 认购方式
在甲方本次非公开发行 A 股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公
开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构
（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至
少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所
对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账
58
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
户。
七、 滚存利润的安排
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行
完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
八、 合同生效的先决条件
认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全
部条件后生效：
（一）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（二）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（三）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批
准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
前款所述生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该
种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法
律责任。
九、 违约责任
若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购
股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利
息。利息计算的起止日。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承
诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任
何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔
偿守约一方。
59
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、 募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 250,000 万元，扣除发行费
用后拟投资如下项目：
序号 项目 拟投入募集金额（万元）
1 收购京翰英才 100%股权 165,916.97
2 在线教育 B2C 平台项目 50,725.83
3 补充流动资金 33,357.20
合计
标的公司两年一期审计报告（大华审字[2015]005953 号）和模拟报表审计报
告（大华审字[2015] 006072 号）已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
收购京翰英才 100%股权项目已由北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报
告（中企华评报字(2015)第 3809 号）。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓
急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选
择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、 本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购京翰英才 100%股权
1、京翰英才基本情况
60
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
企业名称 北京京翰英才教育科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 110108011598226
组织机构代码证号 68514442-8
税务登记证号 京税证字 110108685144428 号
注册资本 214.2857 万元
法定代表人 张勇
成立日期 2009 年 1 月 21 日
注册地址 北京市海淀区万泉河路 68 号紫金大厦 8 层 811 室
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务，组织文化艺
术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；企业管理；企业管
经营范围 理咨询；企业策划、设计；教育咨询；文化咨询；投资咨询；计算机
系统服务；计算机技术培训。依法经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。
2、历史沿革情况
（1）2009 年 1 月京翰英才成立
2008 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）企名预
核（内）字[2008]第 13216996 号”《企业名称预先核准通知书》，核准陈超杰拟
设立的企业名称为“北京京翰英才教育科技有限公司”。
2009 年 1 月 19 日，陈超杰签署《北京京翰英才教育科技有限公司章程》，
决定设立京翰英才。
2009 年 1 月 19 日，北京正大会计师事务所出具“正大验字（2009）第 B087
号”《验资报告》，验证：截至 2009 年 1 月 19 日，标的公司已收到股东实际缴
61
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
纳注册资本（实收资本）合计 50 万元，均由陈超杰以货币出资。
2009 年 1 月 21 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注
册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。
京翰英才设立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 陈超杰 50 100 货币
合计 50 100 -
（2）2009 年 5 月京翰英才第一次股权转让
2009 年 5 月 5 日，京翰英才通过股东会决议，同意陈超杰将其持有的标的
公司 50 万元出资额中的 0.5 万元转让给柯锦。同日，陈超杰、柯锦共同签署了
《北京京翰英才教育科技有限公司章程》。
2009 年 5 月 5 日，陈超杰与柯锦就上述股权转让签订《出资转让协议书》。
2009 年 5 月 12 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注
册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，京翰英才的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 陈超杰 49.50 99.00 货币
2 柯锦 0.50 1.00 货币
合计 50.00 100.00 -
（3）2009 年 9 月京翰英才第二次股权转让
2009 年 9 月 17 日，京翰英才通过股东会决议，同意陈超杰、柯锦分别将其
持有的标的公司 49.5 万元、0.5 万元的出资额转让给安博思华；相应修改公司章
程。2009 年 9 月 22 日，标的公司通过新的章程。
2009 年 9 月 17 日，陈超杰、柯锦分别与安博思华签订《出资转让协议书》，
约定陈超杰、柯锦分别将其持有的京翰英才 49.5 万元、0.5 万元的出资额转让给
安博思华。
2009 年 9 月 24 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注
册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。
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恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次股权转让完成后，京翰英才的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 安博思华 50.00 100.00 货币
合计 50.00 100.00 -
（4）2011 年 9 月京翰英才第一次增资
2011 年 9 月 21 日，京翰英才作出股东会决议，同意标的公司注册资本增加
至 200 万元，增加的 150 万元出资由安博思华认缴，并相应修改章程。同日，标
的公司通过新的章程。
2011 年 9 月 21 日，中科华会计师事务所有限公司出具“中科华验字（2011）
第 Y42 号”《验资报告》，验证：截至 2011 年 9 月 21 日止，标的公司已收到股
东安博思华实际缴纳注册资本（实收资本）合计 150 万元，均为货币出资。截至
2011 年 9 月 21 日止，标的公司变更后的实收资本为 200 万元。
2011 年 9 月 22 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的
注册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，京翰英才的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 安博思华 200.00 100.00 货币
合计 200.00 100.00 -
（5）2015 年 2 月京翰英才第三次股权转让
2015 年 2 月 11 日，京翰英才作出股东会决议，同意股东安博思华将其持有
的公司 100%股权中的 99%、1%的股权分别转让给东银亚杰、东方亚杰；相应修
改公司章程。同日，标的公司通过新的《章程》。
2014 年 11 月 10 日，安博思华与东银亚杰签订《关于北京京翰教育科技有
限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司之股
权转让协议》，2015 年 2 月 11 日，安博思华与东银亚杰、东方亚杰分别签订《出
资转让协议》，约定安博思华将其持有北京京翰教育科技有限公司、北京安博京
翰教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司 100%的股权转让予东银
63
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
亚杰，双方一致同意此次标的的股权转让交易价总额为人民币 120,000 万元，对
应出资额为 200 万元，其中东方亚杰受让出资额 2 万元、东银亚杰受让出资额
198 万元。
本次东银亚杰、东方亚杰收购安博思华教育科技有限公司持有的京翰英才教
育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限
公司三家公司 100%股权的定价原则是以同类型在美上市公司的市场通用的市销
率作为基础，在收购方进行多次市场调研，结合交易双方多次协商谈判，最终双
方达成以市销率 1.67 倍作为定价基础，基于本次收购标的整体 2014 年度全年收
入为 7.2 亿，按照双方确定的 1.67 倍市销率，此次收购对应价值为 12 亿元。
京翰英才已就本次股权转让办理工商登记手续，本次股权转让完成后标的公
司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 东银亚杰 198.00 99.00 货币
2 东方亚杰 2.00 1.00 货币
合计 200.00 100.00 -
（6）2015 年 4 月京翰英才第二次增资
2015 年 4 月 30 日，京翰英才作出股东会决议，同意标的公司注册资本增加
至 214.2857 万元，增加的注册资本由宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）
以货币方式出资，出资总额为 10，000 万元，其中 14.2857 万元计入注册资本，9，
985.7143 万元计入资本公积，变更后的注册资本为人民币 214.2857 万元。
2015 年 5 月 4 日，京翰英才签署新的公司章程。
2015 年 5 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2015]000501 号”《验资报告》，验证：截至 2015 年 5 月 12 日止，标的公司变更
后的累计注册资本（实收资本）为 214.2857 万元。
京翰英才已就本次增资办理工商登记手续，本次增资完成后标的公司的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 东银亚杰 2,122,857.00 99.0667 货币
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恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2 东方亚杰 20,000.00 0.9333 货币
合计 2,142,857.00 100.00 -
3、收购前标的公司的股权结构
收购前京翰英才的股权结构如下：
股东情况详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“十一、交易
对方基本情况”。
截至本预案出具日，京翰英才的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股
权转让的情形。
截至本预案出具日，京翰英才的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发
行及购买资产交易产生重大不利影响的条款。本公司尚未对股权受让完成后京翰
英才的管理层变动做出安排。
4、标的公司实际控制人情况
截至本预案出具日，东银亚杰持有京翰英才 99.07%的股权，为京翰英才控
股股东，东方亚杰为东银亚杰的执行事务合伙人。涂潇潇、朱小为、王婷合计持
有东方亚杰 100%股份，且合计持有东银瀚海 85.81%的股份，三人通过东银亚杰、
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恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
东银瀚海间接持有京翰英才 29.19%的股份，且在京翰英才控股股东东银亚杰的
投资委员会中间接享有 3/5 的表决权。涂潇潇、朱小为、王婷三人签署了《一致
行动协议》，三方同意在对东方亚杰行使股东权利过程中及通过东方亚杰、东银
瀚海对东银亚杰行使股东权利的过程中达成一致行动，因此，涂潇潇、朱小为、
王婷为京翰英才的共同实际控制人。
标的公司实际控制人涂潇潇、朱小为、王婷情况详见本预案“第一节、本次
非公开发行基本情况”之“十一、交易对方基本情况”之“（二）东方亚杰”“2、东
方亚杰股权结构”。
标的公司最近三年产权控制变化情况为：2015 年 2 月之前，标的公司的控
股股东为安博思华，其由境外主体安博教育控股有限公司控制，实际控制人为黄
劲。2015 年 2 月京翰英才第三次股权转让后，京翰英才的实际控制人由黄劲变
更为涂潇潇、朱小为、王婷三人。
5、业务发展情况
京翰英才成立于 2009 年，是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构。
历经 6 年发展旅程，京翰英才立足北京，拓展全国，已在北京、上海、广州、重
庆，武汉、成都等城市开设了 47 所分校，累计服务数十万的学生，成为北京领
先、全国知名的非学历教育培训品牌。
京翰英才的主要业务是通过覆盖全国范围的数十个校区针对 7 至 18 岁年龄
段的小学、初中、高中阶段的学生，进行课外辅导课程教育；公司针对教育培训
互联网化的发展趋势，通过自建和整合方式涉足 K12 在线教育培训业务。
（1）所属行业概况
①行业规模及增速
根据德勤会计师事务所《中国民办教育行业发展思考 2012》报告公布的数
据，德勤预计包含各类培训机构在内的中国民办教育市场，将继续保持 15%的复
合增长率，预计 2015 年将达到 6,400 亿元的规模。目前中国各类型教育辅导企
业已达上万家，随着多家课外辅导机构上市和不断获得投资的热潮下，中小学课
外辅导市场已成为中国民办教育增速最快的市场之一。根据研究机构 IDC 报告，
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2011 年至 2013 年中国辅导市场的年均复合增长率有望达到 11%。安博京翰、学
而思和学大是中小学辅导市场的领军企业 在未来几年内通过市场整合、品牌延
伸使营收增速保持在 30%以上。
尽管近年来中小学学生人数略有减少，但中国家庭的教育支出持续增加。随
着中国人均可支配收入的增加，以及对优质教育资源的需求增大，中小学课外辅
导市场的发展增速依然不减。
来源：IDC，Jefferies
②K12 教育培训行业概况
根据《2014 年全国教育事业发展统计公报》，截至 2014 年底中国大陆地区
有各类民办培训机构 2 万多所，提供超过 867.94 万人次的各类培训。
北京京翰英才教育科技有限公司属于现代服务业，主营业务为面向中小学生
的（K12）基础教育培训服务。K12 教育是中国市场规模最大的教育细分领域，
根据《中华人民共和国义务教育法》规定，国家统一实施的所有适龄儿童、少年
必须接受的教育，实行九年义务教育制度；由于基础教育处于学生成长的关键时
期，学习时长最长，学生基数大，使得这一教育细分市场规模最大，与之对应的
教育培训市场也规模可观。
基础教育的学习时段可分为校内教学和校外的课外辅导两部分，其中校外的
课外辅导部分是学校教育的重要补充，主要受家庭可支配收入、教育发展水平及
学生升学竞争压力的影响。
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③在线教育培训行业概况
在线教育是互联网技术与传统教育的结合，相比传统教育。在线教育具有如
下两方面优势：突破时空限制，知识获取方式更为灵活。相比成熟的美国在线教
育市场，我国行业发展空间巨大。美国在线教育与我国在线教育在行业规模、教
育渠道、消费需求上有诸多不同之处。我国在线教育行业整体规模较小。据《2012
在线教育白皮书》估算，我国在线教育行业规模在 1,000 亿人民币左右，仅为美
国的 1/5。
图 2 各国在线教育行业增长速度
数据来源：Ambient Insight 2013
2004 年，我国在线教育市场规模约 143 亿元，2013 年已达到 981 亿元，过
去十年期间实现了 21.2%的年复合增长率。
图 3 中国在线教育行业规模
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数据来源：《2012 年在线教育行业白皮书》
（2）行业管理体制和政策支持
京翰英才所处行业为现代服务业。现代服务业有别于商贸、住宿、餐饮、仓
储、交通运输等传统服务业，是指以现代科学技术特别是信息网络技术为主要支
撑，建立在新的商业模式、服务方式和管理方法基础上的服务产业。具体以生产
性服务业、新兴服务业和科技服务业为代表。它既包括随着技术发展而产生的新
兴服务业态，也包括运用现代技术对传统服务业的改造和提升。
京翰英才业务涉及现代服务业里面的培训服务业、互联网信息服务业等细分
领域。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为“其他
服务业（O81）”；根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），公司业务属
于“O8190 其他服务业”范畴。
京翰英才培训服务根据其提供服务的形式和媒介不同可分为面授培训和网
络培训，并均遵循国家有关方针政策开展业务。其中，面授培训遵从培训服务业
的相关规定，网络培训是新型培训方式，主要遵从互联网信息服务业的相关规定。
京翰英才所涉面授培训服务业务其主管部门为中华人民共和国教育部，互联
网培训服务业是信息产业的组成部分，其主管部门是工业和信息化部。工业和信
息化部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施，指导各地区
和国民经济各行业的信息化工作，并对信息产业的发展方向进行宏观调控。
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（3）行业主要法律法规和政策
①主要法律法规
序
行业法规 发文字号或颁布机构 实施时间
号
1 《中华人民共和国教师法》 主席令（第 15 号） 1994 年 1 月
2 《中华人民共和国教育法》 全国人民代表大会 1995 年 9 月 1 日
3 《中华人民共和国电信条例》 国务院令（第 291 号） 2000 年 9 月
4 《互联网信息服务管理办法》 国务院令（第 292 号） 2000 年 9 月
5 《互联网文化管理暂行规定》 文化部令（第 27 号） 2003 年 7 月
《中华人民共和国民办教育促
6 全国人民代表大会常务委员会 2003 年 9 月 1 日
进法》
《中华人民共和国民办教育促
7 国务院 2004 年 4 月 1 日
进法实施条例》
8 《中华人民共和国公司法》 主席令（第 42 号） 2006 年 1 月
9 《信息网络传播权保护条例》 国务院令（第 468 号） 2006 年 7 月
《国务院关于加快发展服务业
10 国发[2007]7 号 2007 年 3 月
的若干意见》
《国务院办公厅关于开展国家
11 国办发[2010]48 号 2010 年 10 月
教育体制改革试点的通知》
《现代服务业科技发展“十二
12 国科发计[2012]70 号 2012 年 1 月
五”专项规划》
《规范互联网信息服务市场秩
13 工信部令（第 20 号） 2012 年 3 月
序若干规定》
《教育部关于鼓励和引导民间
14 资金进入教育领域促进民办教 教发[2012]10 号 2012 年 6 月
育健康发展的实施意见》
《国务院关于加强教师队伍建
15 国发[2012]41 号 2012 年 8 月
设的意见》
《国务院关于印发服务业发展
16 国务院 2012 年 12 月
“十二五”规划的通知》
②相关支持政策
序号 产业政策 政策内容
《国家中长期人才 规划中提出“构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，
1 发展规划纲要 大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。”
(2010-2020 年) 》
《国家中长期教育 规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教
2 改革和发展规划纲 育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”
要（2010-2020 年）》
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序号 产业政策 政策内容
规划中提出“建立国标、省考、县聘、校用的中小学教师
职业准入和管理制度。实行中小学教师资格考试制度，建立
《全国教育人才发 教师资格证书定期登记制度。国家制定教师资格考试标准，
3 展中长期规划 提高教师任职学历标准和品行要求；省级教育行政部门统一
（2010-2020 年）》 组织中小学教师资格考试和资格认定；县级教育行政部门按
规定履行中小学教师的招聘录用、职务（职称）评聘、培养
培训和考核等管理职能。”
规划中提出“鼓励和规范社会化教育服务。发挥市场机制的
《国家教育事业发
作用，鼓励发展职业技能培训、专业资格教育、网络教育、
4 展第十二个五年规
早期教育服务。继续办好学校继续教育机构，发展社会化职
划》
业培训机构。
《现代服务业科技 规划中提出“大力开展服务模式创新，重点发展数字文化、
5 发展“十二五”专项 数字医疗与健康、数字生活、培训与就业、社保等新兴服务
规划》 业。”
规划中提出“到十二五期末，建成宽带高速、广泛普及、
安全可靠、可信可管、绿色健康的网络环境，形成公平竞争、
《互联网行业“十二
6 诚信守则、创新活跃的市场环境，实现从应用创新、网络演
五”发展规划》
进到技术突破、产业升级的全面提升，在转变经济发展方式、
服务社会民生中的作用更加显著。”
规划中提出“依托新一代移动通信、下一代互联网、数字广
《软件和信息技术
播电视网、卫星导航通信系统等信息基础设施，大力发展数
7 服务业“十二五”发
字互动娱乐、数字媒体、数字出版、移动支付、位置服务、
展规划》
社交网络服务等基于网络的信息服务。”
（4）行业发展前景
①品牌教育综合化发展
在教育培训市场竞争化的时代，品牌优势是竞争的一个核心，以新东方为例，
上市后新东方开始在幼儿教育、职业教育、中高考(微博)培训、个性化家教等领
域强势进攻，利用新东方的品牌优势在各个领域进行扩张。面对 教育培训领域
的广阔市场和丰厚利， 中、小型培训机构的另一个竞争策略就是不求“大”而求
“深”，即认真分析细分市场，选准某一个需求点，再精准地深入下去。合理兼并
重组，组建出有中国地方特色的教育培训公司，打出自己的品牌，才能在教育市
场站住自己的脚跟。
②专业教育机构连锁化和品牌教育项目连锁
在品牌机构综合化发展的趋势下，专业机构注重在纵深发展，这种品牌化
各地区开设分公司或加盟的模式有助于快速启动二三级市场，这种模式将是二三
级市场快速成长的一个重要方式，也是中国教育培训业走向全国地方城市的一个
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重要途径。最终会形成大品牌教育机构占领全国各级城市的大格局。
③“1 对 1”发展分析
随着中国高收入家庭数量的增多和人们对个性化培训需求的增加，“1 对 1”
课外培训这种以学生的具体情况和需求为基础的个性化培训服务近年来不断普
及，其与中国传统的家教服务非常接近，只是由专门的培训机构来运作以后，分
工更加细致，教学质量等也更有保证，而且服务要求的进一步提升。甚至在实际
操作中，虽然学生面前是一个老师，但由于分工、学科差异实际上学生享受的是
n 对 1 的模式，即针对每名学生配备多人的教学团队提供服务。
据艾瑞统计，2009 年我国中学生“1 对 1 培训和 1 对 3/5 培训”个性化培训市
场规模达 562 亿元，占全部中学生培训市场的份额达到了约 30%，2010 年更是达
到了约 695 亿元。艾瑞同时预计“1 对 1 培训和 1 对 3/5 培训”个性化培训未来 5
年年复合增长率也将高速增长，到 2015 年有望占到总体市场份额的 33%。个性
化教学的增长速度将会进一步加快，未来的市场份额也将提升。
（5）主要产品和服务
京翰英才成立于 2009 年，是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构。
京翰英才在坚定不移发展个性化教育的同时，确定多元化发展战略，联手专业机
构，拓展特色教育，立志于为广大中小学生提供更多适应时代需求的服务。成立
以来已为数十万学生及其家长提供专业化服务。京翰英才秉承“关注孩子学习成
长的每一个细节”的教育理念，从学生个性化的学习成长出发，为学生制定科学
的短期、长期目标，确定符合学生特质的教育教学手段。京翰英才以扎实的教育
教学研究为基础，汇集优秀的教师资源，采用独创的教育服务体系，为每一位学
生提供高品质、高效率的个性化教育教学服务。京翰英才专注于教师队伍的建设
与个性化教育的教学研究，京翰英才协同北京师范大学继续教育与教师培训学
院，在“个性化教育”师资标准体系的建立与建设方面，展开深度合作，树立教师
队伍的行业领先性地位。京翰英才恪守良心教育，诚信为本的责任，携手中国保
护消费者基金会，开创性地设立了“中小学生教育消费质量保障基金”，通过第三
方监督机制，构建教育培训行业的消费者教学质量保障体系，引领行业走向诚信
经营。
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京翰英才通过旗下培训机构向客户提供的非学历培训业务主要涵盖：少儿教
育、中小学生课外辅导培训、艺考培训、留学咨询服务等多元化非学历教育服务。
京翰英才的合并收入和利润均来自于向培训对象提供非学历培训服务从而收取
相应的培训费用，因此京英才的主营业务为提供非学历教育服务。
京翰英才通过旗下培训机构旨在提供非学历教育全产业链服务，主要经营项
目情况如下：
①学生课外兴趣培训
学生课外兴趣培训分为线下一对一课外辅导和班组课（10 人以内）教学两
种模式。京翰学生课外兴趣培训主要针对的受教育者是从小学、初中到高中的学
生。
线下一对一课外辅导开设语文、数学、英语、物理、化学、生物、历史、地
理、政治等各年级学科课程，采用一位老师辅导一名学生的形式进行的一对一课
外辅导课程教育。京翰英才汇集数十位国内知名中高考专家、学科教学专家，充
分发挥教学优势和教研优势对中高考、单一学科的单项考试和课程进行专项分析
与研究，为学生解决学习问题，提高考试技巧。此外，京翰英才的线下一对一课
外辅导还包括：一次课一次短信反馈、一周一次回访、一个月一次测试、一个学
期一次家长会的教学服务内容。京翰线下一对一课外辅导模式专注于学生中的个
性化需求，能够提供其他培训机构或课程所没有的量身定制课程，为学生培养学
习兴趣，找到正确的学习方法，建立良好的学习习惯，着重突出个性化学习，以
性格培养、心理疏导、家庭教育为目的，最终实现学生综合素质的全面提高。
班组课主要针对小学、初中、高中阶段的学生，开设 10 人以内的小班课程
辅导，课程涵盖语文、数学、英语、物理、化学、生物、历史、地理、政治等各
年级学科。通过结合各年龄学生的学习思路与方法的分析，依据各个年级的学习
特点，夯实基础，巩固提高，掌握方法，形成能力。
小班课教学项目课程又分为：常规课程、特色班课程、串讲课程。其中常规
课程分为暑假、秋季、寒假、春季四期课程，特色课程包括各年级、各学科满分
攻略&提分技巧等内容，串讲课程针对初高中各年级期末统考，开设有元旦串讲
和五一串讲等内容。
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②少儿教育
京翰英才提供的少儿教育专为学龄前及中小学生提供优质的兴趣培训和技
能培训。针对学生的实际需求，提供兴趣培养、幼儿园小学和小学初中衔接等多
种素质教育实用课程，帮助学生在多领域得到全面、有效提高。
京翰英才少儿教育秉承“优质教育”理念——教育除了要达成教育的目标，更
要以以人为本的观点去重视孩子的学习与感受，力图达到最佳的学习效果。
京翰英才少儿教育提供的课程主要包括少儿英语类、少儿书法类、少儿国学
类等。京翰少儿教育的宗旨是通过课程培训最大程度激发少儿的学习欲望及能
力，最终实现学生整体素质的提升。
经过近几年的发展，京翰英才少儿教育在教师队伍建设，教学教案编写，教
师备课等方面都积累了丰富的管理运营经验。除定期对任课教师进行在职的各种
教学训练外，京翰英才少儿教育更强调对专职教师的“爱心、耐心、责任心”教育，
要求老师们在追求课堂教学的科学性、艺术性和趣味性之余，更应重视教学主体
——孩子的需求。
③艺考培训
随着时代的变化，高考也有了更加多样化的选择，京翰英才应对发展变化积
极拓展特色教育，为选择艺术类院校的学生提供了系统的专业课如表演、编导、
播音主持等和文化课如金榜题名等专业的教育培训服务。
京翰英才艺考教学特色主要有以下几点：
1）专业的教师队伍
京翰英才艺考的老师均来自一线的艺考名校，他们熟谙艺术高考规律、教学
经验丰富、贴近考试，具有较强的权威性。
2）专业化的培训课程
在京翰英才艺考的学习过程中，学生们将围绕着影评、故事创作、散文、语
言表达技巧、新闻播读、模拟主持、声台形表及理论、综合、文艺常识、服装造
型等课程，为学员提供全面、专业的教学辅导及全方位的考前模拟面试。
3）多样化的课程设置
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京翰英才艺考的课程设置也非常多样化，不仅有考前集中培训，还有利用寒
暑假开设的集训课程，方便艺考生合理安排学习时间。
京翰英才艺考通过多年的办学积累了丰富的教学经验，京翰艺考学员在北
影、中戏等表演类名校招生考试中，具有较强的竞争力。
④国际教育咨询
京翰英才的国际教育咨询服务传承了京翰英才特有的个性化教育理念，依托
耶鲁大学、哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学等海外顶尖名校教育资源，已形成以
“个性化国际教育，一站式高端服务”为核心的国际精英规划服务。其中包含：美
国名校精英计划，美国公立、私立高中保录计划，美国名校冬、夏令营深度游及
体验等细分产品，并将托福、SAT、SSAT、AP 培训作为辅助教学。
京翰英才国际教育咨询不仅能提供的专业“留学规划”、“外语培训”，还提供
更权威的“综合素质提升课程”，使学生的出国留学规划更可靠、更合理，为每一
个有梦想的学子提供全方位的“个性化留学规划”，实现莘莘学子的海外求学梦。
（6）业务流程及经营模式
①业务流程
市场开拓 邀约到访 面咨谈单 课前组织
下期课程续费咨询
达成教学目标 教学质量检测 课后回访 授课教学
②主要经营模式
京翰英才所处行业的业务具有极强的专业性，非学历教育培训机构属于服务
型企业，其盈利模式是通过教师向学生提供教学服务获取教学收入，企业的主要
成本则由教师人力成本、场地租赁成本、市场营销成本及运营管理成本构成。
由于服务型企业的经营理念是一切以客户的需求为中心，京翰英才为提高教
75
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
学品质、创立良好口碑，不仅聘请优秀教师，定期安排教师专业培训、外派学习
等。同时，京翰英才不断对课程及教学材料进行研发创新，力争为学生提供个性
化教学服务，确保每位学员获得更加直接高效的学习效果，并以此吸引更多的学
员加入。
1）“双定”教学模式
“双定”教学模式，即“学生定向辅导、名师定制教学”。学生定向辅导，是以
学生入学测评报告为基础，从学生实际学习情况及学习能力出发，制定学习目标，
进行定向性辅导。名师定制教学，涵盖了“师资定制”和“教学定制”两个范畴。师
资定制，即根据学生要求及学习测评报告为学生定制匹配适合的教师；教学定制
是完全以学生、家长的学习意愿为中心，由家长（学生）与选定的老师协商，根
据其选择课程、时间、服务等因素，定制贴心、高效的个性化辅导。
2）“四个一”服务体系
京翰英才为每名接受个性化教育的学生提供全方位的服务，制定科学的短
期、长期目标，确定符合学生特质的教育教学手段，通过“四个一”教学服务体系，
全力保障效果的达成。
1 位学习规划师：一位学习规划师通过测评系统，对学习情况、学科、性格、
兴趣等众多因素，进行测评分析，制定初步学习规划。
1 位精英学科教师：一位精英教师亲自 1 对 1 教学。
76
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
1 套个性化学习方案：由学习规划师、任课老师、班主任、教研专家联合制
定一套学习提升方案，将学习简单化、清晰化、目标化。
1 位专职班主任：一位班主任跟踪学生学习，实时监督学习进度、效果评估，
保证学习效果。
③收入确认会计政策
标的公司教育培训收入采取先按课时收费后提供服务的方式进行，并按已消
耗课时数确认营业收入。具体确认方式如下：
1）学员报名
标的公司各培训中心均设有咨询顾问，负责与学员签订协议。协议中记录学
员的基本信息、收费信息、培训信息等内容，学员监护人核对无误后签字确认，
培训中心咨询顾问核对协议填写无误后，签字盖章确认；
2）预收学费
签订协议后，预收学员学费。收取方式有现金、支票及 POS 机刷卡。培训
中心的出纳人员收取现金、支票或 POS 机刷卡后，向交款的学员开具收据，同
77
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
时将学员的基本信息以及交款信息登记在《课时消耗表》中。收到学费后，培训
中心出纳将收款开具的收据和银行回单或者 POS 刷卡底联（均为扫描件），提
供给各培训中心对应的大区会计人员以检查现金回存的及时性、完整性以及收据
的连续编号，之后将上述资料传递到公司总部主管会计处，由其进行账务做账；
3）学员上课
学员凭协议上课，培训中心的管理老师每次核对协议信息，上课结束后由学
员、班主任及授课老师在《授课（课时）确认单》上签字确认；
4）确认收入
标的公司各培训中心每月月初前将上月的《课时消耗汇总表》传递给大区会
计人员由其汇总核对《课时消耗汇总表》上学生课时消耗情况。标的公司总部主
管会计根据收到各大区会计人员提交的《课时消耗表汇总》后，进行收入的确认。
（7）京翰英才教学质量控制情况
京翰英才在全国建立了系统、健全的教学质量保障体系。此体系包括师训体
系、课程体系、产品体系、考评与薪酬体系。
①师训体系
所有京翰英才的入职老师均经过严格的笔试、面试、试讲、试用考评。入职
后，各大区教研部针对老师进行系统的“课程培训大纲及内容”的培训，2012 年
78
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
京翰英才与北师大合作建立“个性化教育师资培训体系”后，京翰英才更完善了其
教师培训体系。
京翰英才全国各大区教研室每年定期举办研讨会，就教研的升级、教师业务
水平的提升进行研讨、培训。校区也会定期对辅导老师进行培训、考试、评级，
严格把控教师业务水平。
②课程体系
京翰英才总部统筹领导全国各分支机构教研教学，针对各区域教材、学生的
不同需求，规划各区域小学一年级至高中三年级的课程，尤其针对中考、高考、
艺考、留学等特别需求，特别规划个性化的课程。
③产品体系
京翰英才的产品体系包括常规产品体系与可变产品体系。常规产品体系指的
是小学一年级至高中三年级常规一对一课程辅导体系，主要包括各级别老师的常
规辅导内容。可变产品体系指的是针对中考、高考、艺考、留学等学生个性化需
求横向和纵向拓展研发的课程辅导体系。
④教师考评与薪酬体系
京翰英才的考评体系，主要包括对教案、教学过程、学生反馈、家长反馈、
教学效果等全方位的考评，用作教师绩效发放、晋升、教学质量评价等事项的参
考。京翰英才的薪酬体系，是根据老师的级别、考评、绩效等数据制定的有奖有
惩的薪酬体系以保障教学质量的稳定。
（8）京翰英才所在行业的周期性、区域性及季节性
①周期性
我国培训服务业是随着宏观经济的发展而逐步繁荣的。一方面，宏观经济的
高速增长使得人民生活水平得到了很大的提高，普通民众的可支配收入中教育支
出部分金额逐年增加。另一方面，根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》，
参与各类教育的人数及相关比例至 2020 年均按一定的比例提升，因此我国培训
服务业的市场需求稳定增长，不存在明显的周期性特征。
②区域性
79
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
从地域层面看，培训服务业的市场需求主要来自各类特定消费人群，人口数
量和经济发展水平是影响培训服务业发展的两个主要因素，因此在我国人口大省
和经济相对发达的地区，培训服务业规模较大，发展水平较高。
③季节性
培训服务行业整体上没有明显季节性特征；就企业而言，业务较为单一的专
业培训服务企业自身经营可能存在较明显的季节性差异，而综合性培训服务企业
经营的季节性差异并不明显。
（9）京翰英才所在行业的竞争状况及其行业地位
学生课余培训市场前景广阔。根据教育部发布的《2013 年全国教育事业发
展统计公报》，全中国目前约有 1.8 亿在校的中小学生，这意味着这些中小学生
都有可能都成为教育培训行业的潜在的客户群。广阔的市场空间造成教育培训行
业难以形成一家独大的局面，教学质量和口碑较好的机构，比较容易获得用户认
可，未来会有更大的成长空间。
对于广大中小学生来说，尽管我国已经普及九年制义务教育，中小学校的数
量和规模也在不断扩大，但是面对日益增长的学生规模，目前的教育资源无法满
足学生个性化的教育需求。因此，教育培训机构提供的个性化教学服务成为义务
教育的有益补充。
近年来，随着家庭收入的增长和家长对教育培训机构要求的提高，小班化的
个性化培训作为有别于传统大班化培训的模式得到了飞速发展。这种以学生的具
体情况和需求为基础的小班化个性化培训已经为越来越多的家庭所接受。
从品牌知名度层面，京翰英才的品牌知名度综合排名全国前列，最近一年京
翰英才获得的主要荣誉有：
荣誉 认定单位 获得时间/覆盖时间
在线教育明星课程学校 腾讯教育 2015.2
2014 年最受读者信赖的教育品牌 参考信息、北京参考 2015.1
2014 最受公众信赖教育辅导品牌 北京晨报 2015.1
2014 基础教育行业品牌数字资产最
百度 2015.1
佳口碑奖
中国最受家长信赖教辅品牌 腾讯 2014.12
2014 年度最具影响力教育辅导品牌 网易教育 2014.12
80
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
荣誉 认定单位 获得时间/覆盖时间
最具口碑影响力课外辅导机构 新浪教育 2014.11
2014 全国最具品牌影响力五星金牌
新浪教育 2014.9
课外辅导机构
目前参与课外教育培训领域竞争的主要以学而思、学大教育、新东方优能中
学教育、京翰英才等。学大教育以及新东方旗下的优能中学教育都是学生课余培
训领域的较领先机构，年度学生保留率都较高。
学而思是在北京依靠奥数起家，学而思用精英教育的理念、过硬的教学质量
和优异的办学成绩在北京赢得了不错的口碑。学而思精耕北京，目前正在向全国
扩张。
学大教育主要针对中小学 1 对 1 个性化辅导市场，2007 年以后在全国各地
迅猛扩张。目前是这个市场上在全国范围内教学点最多、覆盖城市最广的培训机
构。
新东方利用此前在全国范围的资源、网络以及管理体系的优势，迅速杀入这
块领域。新东方优能中学教育目前已经成为新东方最重要的利润增长点之一。
在个性化教学的基础上，各大培训机构开创了 1 对 1 及 1 对 3/5 培训。
近年来，随着家庭收入的增长和家长对个性化教育培训需求的增加，一对一等高
端小班化的课程发展迅猛。这种以学生的具体情况和需求为基础的个性化培训服
务已经为越来越多的家庭所接受。庞大的潜在客户群“1 对 1，1 对 3 或 1 对
5”课外培训提供了快速发展的条件；同时，家长的重视程度和经济实力的增长则
为这类课外培训的发展提供了坚实的基础。这类高品质中学生课外培训由于班级
人数较少使得老师能够更好的关注每一位学生并更能适应每个学生的需求。
线下一对一课外辅导是京翰英才最主要的业务类型，该项业务开展以来持续
增长，成为京翰英才旗下的一大亮点，也成为京翰英才的一个核心价值产品。目
前京翰英才务在线下一对一培训中处于领先地位。
5、标的公司下属企业基本情况
截至本预案出具之日，京翰英才不存在直接或间接控股子公司的情形。
截至本预案出具之日，京翰英才设有 47 家分公司，具体情况如下：
81
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
技术咨询、技术服务；组织文化
北京京翰 艺术交流活动；经济贸易咨询；
北京市海
英才教育 企业管理；企业管理咨询；企业
淀区万泉
科技有限 策划、设计；教育咨询；文化咨
1 河路 68 号 2009 年 7 月 21 日
公司海淀 询；投资咨询；计算机系统服务；
紫金大厦
第三分公 计算机技术培训。（依法须经批
8层
司 准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
技术咨询、技术服务；组织文化
北京京翰 艺术交流活动；经济贸易咨询；
北京市海
英才教育 企业管理；企业管理咨询；企业
淀区复兴
科技有限 策划、设计；教育咨询；文化咨
2 路 33 号 2012 年 5 月 14 日
公司海淀 询；投资咨询；计算机系统服务；
11 层 1112
第六分公 计算机技术培训。（依法须经批
室
司 准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
技术推广服务；经济贸易咨询；
北 京 京 翰 北 京 市 朝 组织文化艺术交流活动（不含演
英 才 教 育 阳 区 东 三 出）；企业策划；教育咨询（不
科 技 有 限 环南路 58 含出国留学咨询及中介服务）；
3 2010 年 9 月 25 日
公 司 朝 阳 号 2 号楼 投资咨询；计算机系统服务；计
第 二 分 公 11 层 1106 算机技术培训。（依法须经批准
司 室 的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
82
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
技术咨询、技术服务；组织文化
艺术交流活动（不含演出）；经
北京京翰
济贸易咨询；企业管理；企业管
英 才 教 育 北京市海
理咨询；企业策划、设计；教育
科 技 有 限 淀区北四
4 咨询；文化咨询；投资咨询；计 2009 年 6 月 25 日
公 司 海 淀 环西路 68
算机系统服务；计算机技术培
第 一 分 公 号 717 室
训。（依法须经批准的项目，经
司
相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
技术咨询、技术服务；教育咨询；
北 京 市 西 组织文化艺术交流活动；经济贸
北 京 京 翰 城 区 宣 武 易咨询；承办展览展示活动；企
英 才 教 育 门 外 大 街 业管理；企业管理咨询；企业策
5 科 技 有 限 6 号 庄 胜 划、设计；投资咨询；计算机系 2009 年 7 月 20 日
公 司 宣 武 广 场 北 办 统服务；计算机技术培训。（依
分公司 公楼 8 层 法须经批准的项目，经相关部门
801 批准后依批准的内容开展经营
活动。）
技术咨询、技术服务；组织文化
北京京翰
北 京 市 丰 艺术交流活动；经济贸易咨询；
英才教育
台 区 南 三 企业管理服务；企业管理咨询；
科技有限
6 环西路 16 企业策划；文化咨询；投资咨询； 2010 年 12 月 17 日
公司丰台
号 2 号楼 计算机系统服务。（依法须经批
第一分公
108 室 准的项目，经相关部门批准后依
司
批准的内容开展经营活动。）
83
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
技术咨询；技术服务；组织文化
北京京翰 艺术交流；经济贸易咨询；企业
北京市东
英才教育 管理；企业管理咨询；企业策划；
城区东直
科技有限 教育咨询；文化咨询；投资咨询；
7 门外大街 2012 年 3 月 23 日
公司东城 计算机系统服务；计算机技术培
46 号 16
第二分公 训。（依法须经批准的项目，经
层 1607B
司 相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
技术咨询、技术服务；经济贸易
咨询；企业管理；企业管理咨询；
北 京 京 翰 成 都 市 武 企业策划、设计；教育咨询（不
英 才 教 育 侯 区 一 环 含出国留学及中介）；投资咨询
8 科 技 有 限 路 南 一 段 （不含金融、期货、证券）；计 2009 年 7 月 22 日
公 司 成 都 47 号 A 座 算机系统服务。（未取得行政许
分公司 7楼 可的项目除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
技术咨询、技术服务；组织文化
成 都 市 金 艺术交流活动；经济贸易咨询；
北京京翰
牛 区 二 环 企业管理；企业管理咨询；企业
英才教育
路 西 三 段 策划、设计；教育咨询；文化咨
9 科技有限 2009 年 11 月 6 日
119 号 综 询；投资咨询；计算机系统服务；
公司金牛
合楼 2 楼 计算机技术培训。（依法须经批
分公司
2号 准的项目，经相关部门批准后方
可经营）。
84
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
技术咨询、技术服务；经济贸易
北 京 京 翰 成 都 市 武 咨询；企业管理；企业管理咨询；
英 才 教 育 侯 区 双 楠 企业策划、设计；教育咨询（不
科 技 有 限 路 326 号 含出国留学及中介）；投资咨询
10 2009 年 9 月 16 日
公 司 成 都 双 楠 商 业 （不含金融、证券、期货）；计
双 楠 分 公 中心 5 楼 算机系统服务（依法须经批准的
司 507 号 项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
文化艺术交流活动策划（不含演
成都市成
北京京翰 出）、商务信息咨询、企业管理
华区建设
英才教育 信息咨询；企业营销策划；教育
北路三段
11 科技有限 信息咨询；投资咨询；计算机系 2011 年 11 月 24 日
2号1幢2
公司成华 统服务。（以上经营项目不含法
单元 2708
区分公司 律法规和国务院决定需要前置
号
审批或许可的项目）。
技术咨询、技术服务；组织文化
艺术交流活动；经济贸易咨询；
北 京 京 翰 成都市青
企业管理；企业管理咨询；企业
英 才 教 育 羊区人民
策划、设计；教育咨询；文化咨
12 科 技 有 限 南路一段 2011 年 11 月 15 日
询；投资咨询；计算机系统服务；
公 司 青 羊 86 号 32
计算机技术培训。（依法须经批
区分公司 层 15 号
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
85
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
北京京翰
成都市青
英才教育 组织文化艺术交流活动；企业管
羊区金阳
科技有限 理咨询；计算机系统服务。（依
13 路 152 号 2015 年 6 月 16 日
公司青羊 法须经批准的项目，经相关部门
11 栋 2 层
区第一分 批准后方可开展经营活动）。
69 号
公司
广州市天
北 京 京 翰 河区天河
英 才 教 育 东路 67 号
科 技 有 限 丰兴广场
14 联系总公司业务;教育咨询服务; 2009 年 9 月 16 日
公 司 广 州 A 座第 13
天 河 分 公 层 01 、
司 06-11 单
元
北 京 京 翰 广州市越
英 才 教 育 秀区中山
科 技 有 限 四 路 217
15 教育咨询服务; 2009 年 11 月 6 日
公司广州 号 自 编
越 秀 分 公 502-13、18
司 房
北京京翰
英 才 教 育 广州市海
科 技 有 限 珠区宝岗
16 联系总公司业务; 2009 年 9 月 8 日
公 司 广 州 大 道 293
海 珠 分 公 号首层
司
86
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
北京京翰
英 才 教 育 广州市番
科 技 有 限 禺区市桥
17 联系总公司业务; 2009 年 11 月 22 日
公 司 广 州 街北桥路
番 禺 分 公 2 街 53 号
司
北京京翰
广州市荔
英才教育
湾区西湾
科技有限
18 路 80-86 联系总公司业务; 2009 年 9 月 9 日
公司广州
号四楼、
荔湾分公
五楼
司
北 京 京 翰 安徽省合
经济贸易咨询，企业管理，企业
英 才 教 育 肥市长江
管理咨询，企业策划设计，教育
19 科 技 有 限 中 路 146 2012 年 5 月 4 日
咨询，文化咨询，投资咨询，计
公 司 合 肥 号招商大
算机系统技术服务。
分公司 厦 17 层
太原市小
北京京翰
店 区 长 风 教育咨询（不含出国留学咨询及
英才教育
街 132 号 中介服务）（依法须经批准的项
20 科技有限 2009 年 9 月 2 日
长 风 大 厦 目，经相关部门批准后方可开展
公司太原
13 层 A、 经营活动）
分公司
B座
87
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
北京京翰
英 才 教 育 太 原 市 杏 教育咨询（不含出国留学中介）；
科 技 有 限 花 岭 区 上 科技技术推广（依法须经批准的
21 2011 年 1 月 24 日
公 司 太 原 肖墙 10 号 项目，经相关部门批准后方可开
第 二 分 公 一层商铺 展经营活动）
司
计算机技术咨询、技术服务；组
北 京 京 翰 太 原 市 小 织文化艺术交流活动；企业管
英 才 教 育 店 区 平 阳 理；企业管理咨询；企业策划、
科 技 有 限 路 1 号（金 设计；教育咨询（不含升学培
22 2015 年 6 月 12 日
公 司 太 原 茂大厦）1 训）；文化咨询；计算机系统服
第 三 分 公 幢 A 座 19 务；计算机技术培训。（依法须
司 层A号 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
武昌区中
北京京翰
南 路 2-6
英才教育
号 工 行 广 教育咨询（不含出国留学及中介
23 科技有限 2009 年 7 月 17 日
场 第 BC 咨询）
公司武汉
座 B 单元
分公司
14 层
洪山区徐
北京京翰
东路汪家
英才教育 教育咨询（不含出国留学与中
墩 18 号龙
科技有限 介）。（依法须经批准的项目，
24 潭 2009 年 7 月 29 日
公司武汉 经相关部门批准后方可开展经
SOMO1
洪山分公 营活动）
栋 12 层
司
B1208 室
88
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
北 京 京 翰 武汉市江
英 才 教 育 汉 区 武 汉 教育方式推广（依法须经批准的
25 科 技 有 限 世 界 贸 易 项目，经相关部门批准后方可开 2015 年 5 月 4 日
公 司 武 广 大厦 37 层 展经营活动）。
分公司 1-4 室
武汉市江
组织文化艺术交流活动；企业管
北 京 京 翰 岸区中山
理、企业管理咨询、企业营销策
英 才 教 育 大道 1628
划、企业形象设计；经济贸易咨
科 技 有 限 号武汉天
26 询；投资咨询（不含证券与期 2015 年 6 月 8 日
公 司 武 汉 地企业中
货）；计算机系统集成。（依法
天地分公 心 5 号 1
须经批准的项目，经相关部门批
司 栋 7 层 2-8
准后方可开展经营活动）
室
洪山区珞
北京京翰
瑜 路 吴 家 文化艺术交流活动策划；商务信
英才教育
湾 湖 北 信 息咨询；企业管理咨询。（依法
27 科技有限 2015 年 5 月 4 日
息 产 业 大 须经批准的项目，经相关部门批
公司吴家
厦 1-3 层 准后方可开展经营活动）
湾分公司
1、2 号
89
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
在隶属企业经营范围内开展下
列经营活动：教育咨询服务；计
长 沙 市 开 算机技术开发、技术服务；贸易
北京京翰
福 区 芙 蓉 咨询服务；企业管理咨询服务；
英才教育
中 路 一 段 企业形象策划服务；文化艺术咨
28 科技有限 2015 年 5 月 11 日
466 号（松 询服务；计算机网络系统工程服
公司开福
桂园）302 务；信息技术咨询服务；文化活
分公司
房 动的组织与策划。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
在隶属企业经营范围内开展下
湖南省长
列经营活动：教育咨询服务；计
北 京 京 翰 沙市岳麓
算机技术开发、技术服务；文化
英 才 教 育 区银盆岭
活动的组织与策划；企业管理服
29 科 技 有 限 街道六沟 2015 年 7 月 2 日
务；企业管理咨询服务；企业营
公 司 岳 麓 垅火炬城
销策划；贸易咨询服务。（依法
分公司 M2 组 团
须经批准的项目，经相关部门批
二楼
准后方可开展经营活动）
在隶属企业经营范围内开展下
湖 南 省 长 列经营活动：计算机技术开发、
沙 市 芙 蓉 技术服务；文化活动的组织与策
北京京翰
区 定 王 台 划；贸易咨询服务；企业管理咨
英才教育
街 道 蔡 锷 询服务；企业形象策划服务；教
30 科技有限 2015 年 5 月 12 日
南 路 139 育咨询服务；文化艺术咨询服
公司芙蓉
号 鸿 盛 大 务；计算机网络系统工程服务；
分公司
厦 402 号 信息技术咨询服务。（依法须经
房 批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
90
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
在隶属企业经营范围内开展下
列经营活动：计算机技术开发、
北京京翰 技术服务；文化活动的组织与策
长沙市雨
英才教育 划；贸易咨询服务；企业管理咨
花区韶山
31 科技有限 询服务；企业形象策划服务；教 2015 年 6 月 8 日
路 96 号一
公司雨花 育咨询服务；文化艺术咨询服
层
分公司 务；计算机网络系统工程服务；。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
北京京翰
技术咨询、技术服务；组织文化
英 才 教 育 郑州市金
艺术交流活动（不含营业性演
科 技 有 限 水区农业
32 出）；企业管理咨询；企业策划、 2015 年 6 月 25 日
公 司 郑 州 路 71 号
设计；文化咨询；计算机系统服
金 水 区 分 1809 号
务。
公司
北京京翰
郑州市管
英才教育
城区商城
科技有限 组织文化艺术交流活动；企业管
33 东路 10 号 2015 年 6 月 24 日
公司郑州 理咨询。
8 号楼 3
管城分公
楼
司
北京京翰
洛阳市涧
英才教育 技术咨询、技术服务，组织文化
西区南昌
34 科技有限 艺术交流活动，企业策划、设计， 2015 年 5 月 8 日
路 85 号
公司洛阳 计算机系统服务。
1-4 层
分公司
91
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
技术咨询、技术服务；组织文化
北 京 京 翰 郑州市二
艺术交流活动；经济贸易咨询；
英 才 教 育 七区大学
企业管理；企业管理咨询；企业
35 科 技 有 限 路 80 号 9 2015 年 4 月 30 日
策划、设计；教育咨询（不含办
公 司 郑 州 号楼 19 层
班及培训）；文化咨询；计算机
分公司 1906 号
系统服务。
北京京翰
郑州市中
英才教育 企业管理咨询；企业策划、设计；
原区建设
科技有限 教育咨询（不含培训、不含出国
36 西路 10 号 2015 年 6 月 12 日
公司郑州 留学）；计算机系统服务；文化
9 层 902
中原分公 艺术交流策划。
号
司
北京京翰
郑州市郑
英才教育 组织文化艺术交流活动；经济贸
东新区地
科技有限 易咨询；企业管理；企业管理咨
37 润路 19 号 2015 年 6 月 19 日
公司郑州 询；企业策划、设计；教育咨询
1 号楼 3
郑东新区 （不含办班办学、培训）。
层 303 号
分公司
92
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
承办经批准的文化艺术交流活
动（国家有专项规定的除外)；
商务信息咨询；企业管理咨询；
企业营销策划；投资咨询（不含
北京京翰
重 庆 市 渝 金融、证券及其他法律、法规规
英才教育
中 区 双 钢 定需许可或审批的项目）；计算
38 科技有限 2013 年 3 月 25 日
路 3 号 19 机系统服务（国家有专项规定的
公司渝中
层 除外）。『以上范围法律、法规、
分公司
国务院决定禁止经营的不得经
营；法律、法规、国务院决定规
定应经审批而未获审批前不得
经营』
计算机软硬件的技术咨询、技术
北京京翰
服务；承办经批准的文化艺术交
英 才 教 育 重庆市江
流活动；企业管理咨询；企业营
科 技 有 限 北区杨河
39 销策划；市场营销策划；计算机 2015 年 6 月 24 日
公 司 重 庆 一村 78 号
系统服务。 [依法须经批准的项
第 三 分 公 5-1
目，经相关部门批准后方可开展
司
经营活动]
93
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
计算机技术咨询、技术服务；承
办经批准的文化艺术交流活动；
北京京翰 经济贸易咨询（需经许可或审批
重庆市九
英才教育 的项目除外）；企业管理；企业
龙坡区杨
科技有限 管理咨询；企业策划、设计；文
40 家坪珠江 2015 年 6 月 4 日
公司重庆 化咨询（不得从事教育培训）；
路 48 号 1
第二分公 计算机系统服务（不含上网服
幢 17-8 号
司 务）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动】
计算机软硬件的技术咨询、技术
北京京翰 服务；承办经批准的文化艺术交
重庆市沙
英才教育 流活动；企业管理咨询；企业营
坪坝区沙
科技有限 销策划；市场营销策划；计算机
41 坪坝南街 2015 年 5 月 4 日
公司重庆 系统服务。（以上范围国家法律、
16 号 附
第一分公 法规禁止经营的不得经营；国家
2-1 号
司 法律、法规规定应经审批而未获
审批前不得经营）
计算机软硬件的技术咨询、技术
北 京 京 翰 重 庆 市 南 服务；承办经批准的文化艺术交
英 才 教 育 岸 区 江 南 流活动（不含演出）；企业管理
42 科 技 有 限 大道 8 号 咨询；企业营销策划；市场营销 2015 年 6 月 15 日
公 司 南 岸 1 栋 18 层 策划；计算机系统服务。（依法
分公司 办公 1 号 须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
94
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
组织文化艺术交流活动；企业管
北 京 京 翰 重庆市渝
理；企业管理咨询；企业策划、
英 才 教 育 北区财富
设计；文化咨询；计算机系统服
43 科 技 有 限 大道 2 号 2011 年 10 月 27 日
务。（以上经营范围国家法律、
公 司 龙 湖 4-6 、 4-7
法规禁止经营的不得经营；应经
分公司 号
审批而未获审批前不得经营）
重庆市渝
北 区 龙 塔 组织经批准的文化艺术交流活
北 京 京 翰 街 道 新 溉 动；经济信息咨询；企业管理；
英 才 教 育 大 道 887 企业管理咨询；企业营销策划；
44 科 技 有 限 号 鲁 能 星 文化信息咨询；计算机系统服 2012 年 10 月 29 日
公 司 鲁 能 城 十 一 街 务。（依法须经批准的项目，经
分公司 区 2 号车 相关部门批准后方可开展经营
库幢负 1- 活动）
商5
南开区东
马路与水
北京京翰
阁 大 街 交 教育信息咨询（出国留学咨询及
英才教育
口 东 北 侧 中介除外）、企业管理咨询。（国
45 科技有限 2009 年 7 月 29 日
玉 鼎 大 厦 家有专营专项规定的按专营专
公司天津
303、304、 项规定办理）
分公司
305 、 306
号商铺
95
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
北京京翰
英才教育 教育信息咨询（自费出国留学中
河西区苏
科技有限 介服务除外）；企业管理咨询。
46 州道 2 号 2009 年 10 月 27 日
公司天津 （依法须经批准的项目，经相关
－1701
第一分公 部门批准后方可开展经营活动）
司
北京京翰
南开区白
英才教育 教育信息咨询（出国留学咨询及
堤 路 186
科技有限 中介除外）、企业管理咨询。（国
47 号天津电 2009 年 9 月 11 日
公司天津 家有专营专项规定的按专营专
子科技中
第二分公 项规定办理）
心 1-401
司
注：1、上述第 19 号所示工商注册地与合同地址不一致，目前京翰英才正在办理工商注
册地变更手续。
2、上述第 29、31 号所示工商注册地与合同地址不一致，系因为市政规划原因造成地址
变更，目前京翰英才正在与房屋所有方洽谈，变更合同地址。
3、上述第 32 号分所示合同签署方为郑州京翰英才教育咨询有限公司，目前京翰英才正
在与房屋所有方洽谈，将合同签署方变更为京翰英才郑州金水区分公司。
6、京翰英才最近三年主要财务数据及变动分析
本次非公开发行拟收购京翰英才 100%的股权。京翰英才最近两年一期的财
务数据及财务指标如下（经审计）：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 21,565.49 4,418.98 7,955.38
预付款项 1,782.42 2,972.31 2,859.18
96
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
其他应收款 8,411.99 17,022.37 16,209.35
存货
一年内到期的非流动资产 - 2.41 -
其他流动资产 124.07 412.13 335.37
流动资产合计 31,883.98 24,828.20 27,359.28
非流动资产： - - -
固定资产 205.15 339.83 426.16
无形资产 1,002.04 11.13 12.63
长期待摊费用 635.56 2,098.70 1,645.76
其他非流动资产 6.94 169.87 154.44
非流动资产合计 1,849.69 2,619.53 2,238.99
资产总计 33,733.67 27,447.73 29,598.27
流动负债：
短期借款
应付账款 1.13 11.92 0.40
预收款项 24,397.78 43,972.41 40,463.00
应付职工薪酬 2,236.11 3,088.55 2,969.57
应交税费 232.89 311.03 299.15
其他应付款 4,936.39 15,797.36 16,688.17
流动负债合计 31,804.31 63,181.27 60,420.30
非流动负债：
长期借款
其他非流动负债
非流动负债合计 - - -
负债合计 31,804.31 63,181.27 60,420.30
股东权益：
实收资本 214.29 200.00 200.00
资本公积 9,985.71 - -
未分配利润 -8,270.64 -35,933.08 -31,038.11
归属于母公司股东权益合计 1,929.36 -35,733.08 -30,838.11
少数股东权益 - -0.46 16.07
股东权益合计 1,929.36 -35,733.54 -30,822.03
负债和股东权益总计 33,733.67 27,447.73 29,598.27
（2）合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 41,663.87 68,665.18 56,677.97
二、营业总成本 38,359.26 73,616.94 65,131.87
其中：营业成本 20,799.72 37,469.44 32,771.66
营业税金及附加 1,613.75 2,930.86 2,695.57
97
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
销售费用 11,433.36 23,631.21 20,516.41
管理费用 4,178.56 8,846.70 8,135.68
财务费用 312.32 728.09 458.48
资产减值损失 21.56 10.65 554.09
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 14,804.60 27.01 -
三、营业利润 18,109.21 -4,924.75 -8,453.91
加：营业外收入 11,880.63 90.32 10.04
其中：非流动资产处置利得 12.90 0.05 2.60
减：营业外支出 2,000.83 20.93 16.34
其中：非流动资产处置损失 0.01 1.79 0.95
四、利润总额 27,989.01 -4,855.35 -8,460.21
减：所得税费用 278.01 33.94 60.73
五、净利润 27,711.01 -4,889.29 -8,520.93
归属于母公司所有者的净利
27,628.23 -4,872.76 -8,535.00
润
少数股东损益 82.78 -16.53 14.07
六、其他综合收益的税后净额 - - -
归属于母公司所有者的其他
- - -
综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合
- - -
收益的税后净额
七、综合收益总额 27,711.01 -4,889.29 -8,520.93
归属于母公司所有者的综合
27,628.23 -4,872.76 -8,535.00
收益总额
归属于少数股东的综合收益
82.78 -16.53 14.07
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -- -- --
（二）稀释每股收益 -- -- --
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 34,660.84 72,165.90 68,801.52
收到其他与经营活动有关的现金 5,594.67 889.21 3,821.50
经营活动现金流入小计 40,255.51 73,055.11 72,623.01
购买商品、接受劳务支付的现金 5,562.16 10,747.63 8,765.11
支付给职工以及为职工支付的现
27,096.32 46,466.48 41,535.39
金
98
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
支付的各项税费 1,901.04 2,946.75 2,611.12
支付其他与经营活动有关的现金 15,894.96 16,243.97 16,660.02
经营活动现金流出小计 50,454.48 76,404.82 69,571.64
经营活动产生的现金流量净额 -10,198.97 -3,349.71 3,051.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,325.91 - -
取得投资收益收到的现金 0.82 27.01 -
处置固定资产、无形资产和其他长
167.07 32.23 77.03
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
17,800.00 - -
的现金净额
投资活动现金流入小计 20,293.80 59.24 77.03
购建固定资产、无形资产和其他长
1,115.98 110.82 146.15
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,600.00 - -
投资活动现金流出小计 2,715.98 110.82 146.15
投资活动产生的现金流量净额 17,577.82 -51.58 -69.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 10,000.00 - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
- 197.44 68.05
现金
其中：子公司支付给少数股东
- - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - 197.44 68.05
筹资活动产生的现金流量净额 10,000.00 -197.44 -68.05
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 17,378.85 -3,598.73 2,914.19
加：年初现金及现金等价物余额 4,186.65 7,785.38 4,871.18
六、期末现金及现金等价物余额 21,565.49 4,186.65 7,785.38
（4）非经常性损益
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括 128,857.30 -17,407.14 16,518.97
99
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
已计提资产减值准备的冲销
部分
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、减
免
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的
损益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值
准备
债务重组损益 11,903,546.11
企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规
100
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业
98,669,215.66 885,340.94 90,945.32
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
148,037,800.42
的损益项目
非经常性损益合计 246,707,016.08 885,340.94 90,945.32
减：所得税影响额
非经常性损益净额（影响净利
246,707,016.08 885,340.94 90,945.32
润）
对于资产及负债来说，2015 年 6 月 30 日较之 2014 年 12 月 31 日下降的原
因系标的公司于 2015 年 6 月 30 日进行了整合剥离，按照企业会计准则相关规定，
于 2015 年 6 月 30 日剥离处置的子公司的 2015 年 6 月 30 日的资产负债表不再纳
入合并范围；
对于所有者权益、营业利润、利润总额和净利润来说，标的公司股东于 2015
年 5 月增资 10,000.00 万元；同时因整合剥离产生了非经常性损益约 2.5 亿；从
而导致相关财务数据及指标较上年度有较大的涨幅。
对于经营性现金净流量，主要系销售商品提供劳务收到的现金下降较大，教
育行业的旺季在于每年的寒暑假前期及寒暑假期间，尤其是暑假期间，这期间销
售宣传力度加大，获取更多的学生资源以签约协议。
（5）主要财务指标
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
财务指标
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31
流动比率（倍） 1.00 0.39 0.45
速动比率（倍） 1.00 0.39 0.45
资产负债率（母公司） 94.28% 230.19% 204.13%
应收账款周转率（次/年） 不适用 不适用 不适用
存货周转率（次/年） 不适用 不适用 不适用
息税折旧摊销前利润（万元） 28,812.90 -3,205.17 -7,285.28
利息保障倍数 90.62 -5.67 -17.45
每股经营现金流（元） -47.60 -16.75 15.26
每股净现金流量（元） 81.10 -17.99 14.57
101
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
财务指标
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31
每股净资产（元） 9.00 -178.67 -154.11
无形资产（除土地使用权）占净
51.94% -0.03% -0.04%
资产比例
注：上述财务数据经审计。除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行
计算。主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债，速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
（2）资产负债率＝总负债/总资产；
（3）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股
本；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
（6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销
（8）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
7、资产剥离情况的说明
京翰英才在课外辅导行业经过 15 年的发展，已成为 K12 培训领域的旗舰品
牌。为优化资产结构和集中经营管理，京翰英才与京翰太禾于 2015 年上半年签
署了《资产、业务转让及人员移交协议》等一系列协议，就部分未来盈利能力存
在较大不确定性的培训分支机构进行了剥离，剥离方式具体如下：
（1）将拟剥离子公司的股权及分公司的资产、业务转让给京翰太禾，同时
将拟剥离分公司的员工移交给京翰太禾，相应社保及住房公积金同步办理转移，
京翰英才分公司的员工在解除劳动关系后即与京翰太禾签订新的劳动合同。
（2）剥离后，京翰太禾将作为京翰英才的品牌加盟商继续运营。京翰太禾
与京翰英才双方签订了《品牌使用许可协议》，主要条款如下：①许可内容：京
翰英才将品牌“京翰教育”许可京翰太禾及其下属企业使用；②许可方式：京翰英
才统一行使品牌使用许可权，未经京翰英才授权，京翰太禾不得以任何形式和理
由将京翰英才品牌许可第三方使用或用于与教育咨询无关的业务。京翰英才有权
102
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
继续使用已许可京翰太禾使用的品牌，并可授权第三方使用该品牌。京翰英才有
权对京翰太禾使用“京翰教育”品牌进行必要的监督和服务，以保证品牌质量；③
许可年限：许可期限自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，期限届满后如需
延长使用时间，由双方另行续订品牌使用协议；④许可使用费：品牌许可使用费
为每个培训网点 10 万元/年；⑤其他后续安排：京翰英才承诺不在京翰太禾教学
点所在区域新设有关教育咨询业务的教学点，京翰太禾承诺不在京翰英才教学点
所在区域新设有关教育咨询业务的教学点；若京翰太禾在许可期限内有意转让相
关资产、业务，京翰英才有优先购买权。
根据《品牌使用许可协议》，本次剥离后，京翰太禾通过品牌加盟的形式继
续使用“京翰教育”品牌，京翰英才对京翰太禾使用“京翰教育”品牌实施必要的监
督和服务，在全国范围内提升品牌效应。未来，若京翰太禾下属教学点运营成熟
且有意出售相关资产、业务，京翰英才将享有优先购买权，从而拓展京翰英才的
经营规模，提升京翰英才整体盈利能力。因此，本次剥离不会对标的公司的品牌
推广和未来发展业务发展造成重大不利影响。由于各培训网点均存在一定的服务
半径，客户跨城市，跨区域选择培训机构的可能性极小，受地域的限制，各培训
网点的员工、师资、客户、生源各自独立存在，且京翰英才承诺未来不在京翰太
禾教学点所在区域新设有关教育咨询业务的教学点，双方的业务、市场均不存在
重叠，不影响标的公司的业务独立性。
综合考虑盈利能力稳定性、区域管理等因素，标的公司最终确定剥离范围为
上海京翰文化传播有限公司等 60 家子公司、分公司。
截至本预案出具日，已剥离分公司相关资产、业务的转移和人员的移交手续
已基本完成，已剥离子公司的股权转让登记手续已经完成，剥离价款按照合同正
常支付，暂无违约情况。剥离后，京翰英才资产权属清晰，不存在资产权属纠纷。
本次资产剥离涉及债务转移事项，主要为将京翰英才旗下分公司资产转让给
京翰太禾时，预收学员学费形成的预收账款归属将发生变更。
京翰英才的教育培训业务采取先按课时收费后提供服务的方式进行，学员凭
协议上课，上课结束后由学员、班主任及授课老师在《授课（课时）确认单》上
签字确认，对于尚未提供服务的课时，学员有权要求解除协议并退还该部分课时
103
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
对应的预收学费。
本次剥离后，京翰太禾已变更了与学员签署的业务合同主体，由京翰太禾与
学员重新签署协议。因此，上述剥离事项不存在未取得债权人书面同意的情形，
京翰英才不存在由于本次剥离导致的偿债风险及其他或有风险。
截至本预案出具日，京翰英才下属分公司共 47 家，分公司情况详见本小节
“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购京翰英才 100%股权”
之“5、标的公司下属企业基本情况”的相关内容。截至本预案出具日，京翰英才
仅存在一家正在注销中的控股子公司。
由于 2015 年 6 月京翰英才进行资产剥离，为反映剥离后主体的经营能力，
评估剥离业务对公司利润及盈利能力的影响，合理评估标的公司未来的盈利能力
及收购价值，标的公司编制了过去两年一期模拟财务报表。假设自报告期初报表
仅存在京翰英才母公司及 47 家分公司，并将报告期内京翰英才母公司为各分子
公司承担的费用按实际归属原则进行模拟分摊，编制后京翰英才最近两年一期的
模拟财务数据如下（经审计）：
（1）模拟合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 39,027.89 109,030.07 76,487.32
非流动资产 1,850.74 1,265.36 1,509.30
资产总计 40,878.63 110,295.43 77,996.62
流动负债 30,541.68 113,754.12 84,646.88
非流动负债 - - -
负债合计 30,541.68 113,754.12 84,646.88
归属于母公司所有者权益合计 10,336.95 -3,458.68 -6,650.27
所有者权益合计 10,336.95 -3,458.68 -6,650.27
（2）模拟合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 30,234.29 48,613.00 40,390.14
营业利润 5,052.69 2,831.62 -161.49
利润总额 4,647.24 2,864.45 -163.61
净利润 4,421.54 2,837.92 -223.90
104
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
归属于母公司股东的净利润 4,421.54 2,837.92 -223.90
（3）主要财务指标
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
财务指标
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31
流动比率（倍） 1.28 0.96 0.90
速动比率（倍） 1.26 0.96 0.90
资产负债率（%） 74.71 103.14 108.53
应收账款周转率（次/年） 不适用 不适用 不适用
存货周转率（次/年） 不适用 不适用 不适用
息税折旧摊销前利润（万元） 5,047.80 3,657.10 301.88
利息保障倍数（倍） 54.81 15.00 4.44
每股净资产（元） 48.24 -17.29 -33.25
无形资产（除土地使用权）占净
9.69 -0.32 -0.19
资产比例（%）
进行资产剥离后，公司近两年及一期的流动比率分别为 0.90、0.96 和 1.28，
速动比率分别为 0.90、0.96 和 1.26，公司资产流动性不断提高。2013 年末、2014
年末及 2015 年 6 月末，资产负债率分别为 108.53%、103.14%和 74.71%，利息
保障倍数分别为 4.44、15.00 和 54.81，公司的偿债风险不断降低。
2013 年和 2014 年公司息税折旧摊销前利润分别为 301.88 万元、3,657.10 万
元和 5,047.80 万元，报告期内公司净利润不断提升，盈利能力不断增强。
此次剥离是对标的公司现有主营业务的梳理，由于对部分未来盈利能力存在
较大不确定性的培训分支机构进行了剥离，业务剥离后，标的公司实现了资产结
构的优化，提高了经营管理效率，与剥离前相比，较大程度上提高了标的公司的
整体盈利能力。
本次剥离完成后，京翰英才仍存在一家正在注销中的控股子公司，具体情况
如下：
洛阳博才文化传播有限公司（下称“洛阳公司”）设立于 2012 年 9 月 6 日，
注册资本为 50 万元，为京翰英才的全资子公司。由于公司业务运营的需要，2015
年 6 月 16 日，京翰英才作出股东决定，决议解散洛阳公司，成立清算组并于 2015
年 6 月 30 日在工商局进行了备案，进入清算程序。洛阳公司在其后完成清算过
105
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
程并向税务主管部门申请税务注销，目前已经完成在国税主管部门的注销手续，
地方税务部门的注销已经获得正式受理，正在办理注销过程中。洛阳公司将在完
成税务注销后办理工商注销手续。
8、主要资产权属、负债及对外担保情况
（1）主要资产权属
①土地及房产情况
截至本预案出具日，京翰英才办公经营场地均为租赁，不存在自有土地及房
产的情况，标的公司租赁房产情况如下：
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
北京建工 219,000
北京市海淀区 2015 年 7
置业有限
万泉河路 68 月 1 日至
1 责任公司 京翰英才 200
号紫金大厦 8 2016 年 6
海淀分公
层 月 30 日
司
第一年年
租金
1,550,000
北京市丰台区
京翰英 2014 年 6 元；第二
南三环西路 16
京翰英 才丰台 月 10 日至 年
2 张喜民 号搜宝商务中 546.88
才 第一分 2017 年 6 1,627,000
心 2 号楼 E108
公司 月9日 元；第三
室
年
1,708,875
元
第一年
1,578,281.
北京市朝阳区
9 元；第二
京翰英 东三环南路 58 2014 年 5
年
京翰英 才朝阳 号富顿中心之 月 10 日至
3 刘海明 665.24 1,602,563.
才 第二分 写字楼 1101、 2017 年 5
16 元；第
公司 1102、1103、 月9日
三年
1106 室
1,651,125.
68 元
北京广安 京翰英才宣武分 北京市宣武区 2014 年 9 1,113,052.
4 459.18
置业投资 公司 宣武门外大街 月 1 日至 32
106
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
公司 6 号庄胜广场 2016 年 9
北办公楼 8 层 月 30 日
801、838 室
北京市宣武区 第一年
2014 年 12
宣武门外大街 380,000
月 1 日至
5 陈建 京翰英才 6 号庄胜广场 173.60 元；第二
2016 年 11
北办公楼 8 层 年 390,000
月 30 日
836、837 室 元
北京市海淀区
2015 年 4
复兴路 33 号
月 9 日至
6 单秀梅 翠微大厦写字 54.29 85,000
2018 年 4
楼东塔 1112
月8日
室
北京市海淀区
2014 年 10
复兴路 33 号
月 2 日至
8 金福礼 翠微大厦东塔 54.29 85,000
2016 年 10
楼 11 层 1111
月1日
单元
2015 年 3
北京市海淀区
月 1 日至
9 谢树章 复兴路 33 号 152.50 217,083.72
2018 年 2
东塔 1106 室
月 28 日
北京市海淀区
京翰英 2015 年 3
复兴路 33 号
京翰英 才海淀 月 1 日至
10 谢树章 翠微大厦东塔 57.5 81,851.16
才 第六分 2018 年 2
楼 11 层 1109
公司 月 28 日
单元
北京市海淀区
2015 年 3
复兴路 33 号
月 1 日至
11 谢树章 翠微大厦东塔 76.5 108,897.72
2018 年 2
楼 11 层 1110
月 28 日
单元
2015 年 3
北京市海淀区
月 1 日至
12 谢树章 复兴路 33 号 147.50 209,966.16
2018 年 2
东塔 1107 室
月 28 日
2015 年 3
北京市海淀区
月 1 日至
13 谢树章 复兴路 33 号 98.02 139,531.44
2018 年 2
东塔 1108 室
月 28 日
14 陈贤玉 北京市海淀区 50.00 2015 年 2 82,125
107
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
复兴路 33 号 月 1 日至
翠微大厦东塔 2017 年 1
楼 11 层 1113 月 31 日
单元
奥博思源 北京市石景山 2013 年 10
（北京） 区石景山路 40 月 31 日至
15 417.04 456,658.80
管理顾问 号信安大厦东 2016 年 10
有限公司 配楼三层 月 31 日
北京建工 北京市海淀区 1,009,075.
2015 年 7
置业有限 万泉河路 68 00
京翰英才海淀第 月 1 日至
16 责任公司 号紫金大厦 8 921.53
三分公司 2016 年 6
海淀分公 层 8 层 801 至
月 30 日
司 807 室
北京万亨 2014 年 12 893,020.70
北京市东城区
房地产开 月 1 日至
17 京翰英才 天恒大厦 16 338.40
发有限公 2017 年 1
层 07B
司 月 15 日
郑州市中原区 2013 年 5
京翰英才郑州中 建设路北、百 月 3 日至
18 宋亚军 603.65 374,564
原分公司 花路东万乘时 2021 年 5
代广场 9 楼 月2日
2014 年 3
月 21 日
-2016 年 3
月 20 日
469,440
元；2016
郑州市农业路 2014 年 3
年 3 月 21
路北、如意西 月 21 日至
19 邓永洁 434.67 日-2018 年
路东 1 栋 1 层 2020 年 3
3 月 20 日
410 号 月 20 日
京翰英才郑州郑 507,000
东新区分公司 元；2018
年 3 月 21
日-2020 年
3 月 20 日
547,560 元
2015 年
郑州市农业路 2015 年 2
-2017 年
路北、如意西 月 1 日至
20 聂兰芝 187.71 17,128.00/
路东 3 层 303 2019 年 1
月；2017
号 月 31 日
年-2019 年
108
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
18,841.00/
月
2012 年 2
月 21 日至
2013 年 7
月 31 日租
金为
326,784 元/
年；2013
年8月1日
商城东路 10 2012 年 2
郑州市威 至 2015 年
京翰英才郑州管 号“东方首 月 21 日至
21 望置业有 592.00 7 月 31 日
城分公司 府”8 号楼部分 2017 年 8
限公司 租金为
三层商铺 月1日
343,123 元/
年；2015
年8月1日
至 2017 年
8 月 1 日租
金为
360,279 元/
年
2012 年 2
月 21 日至
2013 年 7
月 31 日租
金为
536,544 元/
年；2013
年8月1日
商城东路 10 2012 年 2
郑州市威 至 2015 年
京翰英才郑州管 号“东方首 月 21 日至
22 望置业有 972.00 7 月 31 日
城分公司 府”8 号楼部分 2017 年 8
限公司 租金为
三层商铺 月1日
563,371 元/
年；2015
年8月1日
至 2017 年
8 月 1 日租
金为
591,539 元/
年
23 王忆 京翰英才龙湖分 重庆市渝北区 316.15 2014 年 10 436,287
109
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
公司 财富大道 2 号 月 1 日至
4-8 号 2015 年 9
月 30 日
2014 年 10
重庆市渝北区
月 1 日至
24 苏敏 财富大道 2 号 346.94 457,960.80
2015 年 9
4-6、4-7 号
月 30 日
重庆市沙坪坝
重庆奇峰 2012 年 2
区沙南街 16
物业（集 京翰英才重庆第 1,093. 月 23 日至
25 号奇峰清华 72,684.50
团）有限 一分公司 00 2017 年 2
源三期第二层
公司 月 22 日
B区
重庆市九龙坡
2015 年 9
区杨家坪珠江
月 5 日至
26 谢兰妹 路 48 号 1 幢 358.00 19,690.00
2018 年 9
17-3 号、17-5
月4日
号
重庆市九龙坡 2015 年 9
区杨家坪珠江 月 5 日至
27 谢有泉 67.00 3,586.00
路 48 号 1 幢 2018 年 9
17-6 号 月4日
重庆市九龙坡 2015 年 9
京翰英才重庆第
区杨家坪珠江 月 5 日至
28 曹爱球 二分公司 112.00 6,160.00
路 48 号 1 幢 2018 年 9
17-4 号 月4日
重庆市九龙坡 2013 年 5
区杨家坪珠江 月 15 日至
29 谢有泉 258.00 14,190.00
路 48 号 1 幢 2016 年 5
17-7 号 月 14 日
重庆市九龙坡 2014 年 3
区杨家坪珠江 月 25 日至
30 曹爱球 240.00 13,200.00
路 48 号 1 幢 2017 年 3
17-8 号 月 24 日
2015 年租
金为 85 元/
重庆市南岸区 2015 年 1
平方米/
江南大道 8 号 月 1 日至
31 黄立春 京翰英才南岸分 214.13 月，2016
1 栋 21 层办公 2017 年 12
公司 年开始每
3号 月 31 日
年递增
10%
32 温全光 重庆市南岸区 407.48 2015 年 1 2015 年租
110
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
江南大道 8 号 月 1 日至 金为 85 元/
1 栋 21 层办公 2017 年 12 平方米/
1号6号 月 31 日 月，2016
年开始每
年递增
10%
2015 年租
金为 85 元/
重庆市南岸区 2015 年 1
平方米/
江南大道 8 号 月 1 日至
33 龚志伟 209.88 月，2016
1 栋 21 层办公 2017 年 12
年开始每
2号 月 31 日
年递增
10%
2011 年 12
月 1 日至
2012 年 11
月 30 日租
金为
27,660.42
元/月；
2012 年 12
月 1 日至
重庆市华 重庆市南岸区 2011 年 11
2013 年 11
丰旅游开 江南大道 8 号 月 1 日至
34 512.23 月 30 日租
发有限公 万达广场写字 2016 年 11
金为
司 楼第 1 栋 18-1 月 30 日
302211.57
元/月；
2013 年 12
月 1 日至
2014 年 11
月 30 日租
金为
32782.72
元/月
重庆市渝中区
重庆中科 2015 年 9
双钢路三号
普传媒发 京翰英才渝中分 月 1 日至
35 (科协大厦）第 495 237,600.00
展股份有 公司 2017 年 8
19 楼 1910、
限公司 月 31 日
1911 号房
成都双楠 京翰英才成都双 成都市武侯区 2013 年 11 651,763.68
36 798.73
广场建设 楠分公司 双楠路 326 号 月 14 日至 （第二年
111
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
开发有限 双楠商业中心 2016 年 11 开始递增
公司 5 楼 503-1、 月 13 日 5%）
505-1、507 号
成都双楠 成都市武侯区 2015 年 3 487,657.80
广场建设 双楠路 326 号 月 20 日至 （第二年
37 552.90
开发有限 双楠商业中心 2017 年 3 开始递增
公司 5 楼 509 号 月 19 日 5%）
2015 年 5
月 1 日至
2015 年 10
月 31 日年
租金为
湖南省国 长沙市芙蓉中 2015 年 5
47.74 万
有投资经 京翰英才开福分 路一段 466 号 月 1 日至
38 862.12 元；2015
营有限公 公司 海东青大厦副 2016 年 10
年 10 月 26
司 楼三楼 月 31 日
日至 2016
年 10 月 31
日年租金
为 49.17 万
元
成都市一环路 2015 年 1
四川川音
南一段 47 号 月 17 日至
39 爱乐酒店 73.00 39,420.00
川音大厦 A 座 2016 年 1
有限公司
7楼4号 月 16 日
成都市一环路 2015 年 2
四川川音
南一段 47 号 月 1 日至
40 爱乐酒店 72.00 38,880.00
川音大厦 A 座 2016 年 1
有限公司
7楼3号 月 31 日
成都市一环路 2015 年 2
四川川音
南一段 47 号 月 1 日至
41 爱乐酒店 京翰英才成都分 74.00 39,960.00
川音大厦 A 座 2016 年 1
有限公司 公司
6楼9号 月 31 日
成都市一环路 2015 年 3
四川川音
南一段 47 号 月 8 日至
42 爱乐酒店 72.00 38,880.00
川音大厦 A 座 2016 年 3
有限公司
7楼5号 月7日
成都市一环路 2015 年 3
四川川音
南一段 47 号 月 16 日至
43 爱乐酒店 39.00 18,720.00
川音大厦 A 座 2016 年 3
有限公司
7楼6号 月 15 日
44 四川川音 成都市一环路 336.00 2015 年 1 161,280.00
112
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
爱乐酒店 南一段 47 号 月 17 日至
有限公司 川音大厦 A 座 2016 年 1
7楼9号 月 16 日
成都市一环路 2015 年 3
四川川音
南一段 47 号 月 20 日至
45 爱乐酒店 79.00 42,600.00
川音大厦 A 座 2016 年 3
有限公司
7 楼 13 号 月 19 日
成都市一环路 2015 年 3
四川川音
南一段 47 号 月 6 日至
46 爱乐酒店 72.00 38,880.00
川音大厦 A 座 2016 年 3
有限公司
6楼7号 月5日
成都市一环路 2015 年 5
四川川音
南一段 48 号 月 21 日至
47 爱乐酒店 74.00 39,960.00
川音大厦 A 座 2016 年 5
有限公司
7楼8号 月 20 日
成都市一环路
2015 年 6
四川川音 南一段 47 号
月 5 日至
48 爱乐酒店 川音大厦 A 座 7.00 33,600.00
2016 年 6
有限公司 一层左侧玻璃
月4日
房
成都市一环路 2015 年 7
四川川音
南一段 47 号 月 6 日至
49 爱乐酒店 74.00 39,960.00
川音大厦 A 座 2016 年 7
有限公司
7楼7号 月5日
成都市一环路 2014 年 12
四川川音
南一段 47 号 月 1 日至
50 爱乐酒店 46.00 22,080.00
川音大厦 A 座 2015 年 11
有限公司
7 楼 10 号 月 30 日
成都市一环路 2015 年 3
四川川音
南一段 47 号 月 1 日至
51 爱乐酒店 336 181,440.00
川音大厦 B 座 2016 年 2
有限公司
7楼9号 月 28 日
天津市南开区
东马路与水阁
大街交口玉鼎 2015 年 10
天津金地
京翰英才天津分 大厦（推广名 月 1 日至
52 康成投资 837 729,375.24
公司 为七向街）F 2016 年 9
有限公司
座三层 月 30 日
F301-F303、
F313
53 王超、王 京翰英才金牛分 成都市二环路 205.37 2015 年 1 86,256
113
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
中波、林 公司 西三段 119 号 月 6 日至
雪峰 金港湾商务楼 2016 年 1
2 楼 10、12、 月5日
13、14 室
金光华、
成都市二环路
王超、刘
西三段 119 号
一西、朱
金港湾商务楼
映雪、毛 2015 年 5
2 楼 1、2、3、
敬周、王 1,030. 月 25 日至
54 4、5、6、8、 432,881.40
臣思、李 67 2016 年 5
15、17、18、
中杓、屠 月 24 日
19、20、21、
建光、李
22、23、24、
艳、李利
25 室
君
成都市二环路
2015 年 1
王超、王 西三段 119 号
月 6 日至
55 中波、林 金港湾商务楼 205.37 86,255.40
2016 年 1
雪峰 2 楼 10、12、
月4日
13、14 室
武汉市江岸区
武汉京 中山大道 1628
中国平安 京翰英 2015 年 3
翰育人 号永清街武汉
人寿保险 才武汉 1,448. 月 12 日至
56 教育科 天地 5 号楼 86,255.40
股份有限 天地分 91 2016 年 3
技有限 7-2、7-3、7-4、
公司 公司 月 11 日
公司 7-5、7-6、7-7、
7-8 室
武汉市武昌区 2013 年 6 74,604.60
中南路 2-6 号 月 1 日至 （以一年
57 王铜山 118.42
中建大厦 B 座 2018 年 5 为期按 8%
14 层 月 31 日 递增）
武汉市武昌区 2013 年 6 71,076.60
中南路 2-6 号 月 1 日至 （以一年
58 王铜山 112.82
中建大厦 B 座 2018 年 5 为期按 8%
京翰英才武汉分
14（D）层 月 31 日 递增）
公司
武汉市武昌区 2013 年 6 83,399.40
中南路 2-6 号 月 1 日至 （以一年
59 王铜山 132.38
中建大厦 B 座 2018 年 5 为期按 8%
14（E）层 月 31 日 递增）
武汉市武昌区 2013 年 6 87,765.30
60 王铜山 中南路 2-6 号 139.31 月 1 日至 （以一年
中建大厦 B 座 2018 年 5 为期按 8%
114
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
14（G）层 月 31 日 递增）
武汉市武昌区 2013 年 6 83,802.60
中南路 2-6 号 月 1 日至 （以一年
61 王铜山 133.02
中建大厦 B 座 2018 年 5 为期按 8%
14（H）层 月 31 日 递增）
武汉市武昌区 2013 年 8 83,802.60
中南路 2-6 号 月 1 日至 （以一年
62 王铜山 141.44
中建大厦 B 座 2018 年 5 为期按 8%
14（I）层 月 31 日 递增）
武汉市武昌区 2013 年 8 87,330.60
中南路 2-6 号 月 1 日至 （以一年
63 王铜山 138.62
中建大厦 B 座 2018 年 5 为期按 8%
14（I）层 月 31 日 递增）
武汉市武昌区 2013 年 8 130,794.30
中南路 2-6 号 月 1 日至 （以一年
64 王铜山 207.61
中建大厦 B 座 2018 年 5 为期按 8%
14（K）层 月 31 日 递增）
第一、二年
武汉市洪山区 租金为 35
湖北诚功 2012 年 6
洪山街南湖村 元/平方米
房地产开 月 1 日至
65 南湖名都 3 栋 607.48 *月；第三
发有限公 2017 年 5
2 单元 2-1、 至五年租
司 月 31 日
2-2/2-3 号 金为 40 元/
平方米*月
第一、二年
广州市天河区 租金为 35
京翰英 京翰英 2013 年 7
广州合天 东路 67 号丰 元/平方米
才广州 才广州 1,330. 月 19 至
66 投资有限 兴广场 A 座 13 *月；第三
天河分 天河分 01 2018 年 7
公司 层 01、06-11 至五年租
公司 公司 月 18 日
单元 金为 40 元/
平方米*月
2013 年 4
月 15 日至
2014 年 4
2013 年 4 月 14 日月
广州市番禺区
京翰英才广州番 月 15 日至 租金为
67 陈银娟 市桥镇光明大 737.90
禺分公司 2016 年 4 35,026.00
厦二层商场
月 14 日 元；2014
年 4 月 15
日至 2015
年 4 月 14
115
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
日月租金
为
38,528.00
元；2015
年 4 月 15
日至 2016
年 4 月 14
日月租金
为 42,031
元
2014 年 10
番禺区市桥街
月 17 日至
68 邓芳 北桥路 2 街 53 13.90 10,800.00
2015 年 10
号
月 17 日
第一年月
租金为
广州市越秀区
93,673 元；
中山四路 217 2013 年 10
广州长耀 第二年月
京翰英才广州越 号东鸣轩五楼 月 8 日至
69 商贸发展 893.83 租金为
秀分公司 长耀教育城自 2016 年 12
有限公司 98,357 元；
编 502-13、18 月 12 日
第三年月
大卫
租金为
103,275 元
2015 年 3
安徽招商
京翰英才合肥分 长江中路 168 月 1 日至
70 集团有限 888.81 597,280.32
公司 号 17、19 层 2020 年 4
公司
月 30 日
北京市海淀区 2014 年 9
北京讯宜
京翰英才海淀第 北四环西路 68 1,281. 月 1 日至
71 创新电子 192,271.50
一分公司 号 715 室-722 81 2016 年 8
有限公司
室 月 31 日
重庆市渝北区
2013 年 4 120,000.00
龙塔街道新溉
月 1 日至 （第二年
72 柯昊 大道 887 号鲁 97.52
2016 年 3 开始每年
能新城十一街
月 30 日 递增 5%）
京翰英才鲁能分 区 7 幢 1-7
公司 重庆市渝北区
2015 年 4
龙塔街道新溉
月 18 日至
73 董旭 大道 887 号鲁 103.89 126,000.00
2018 年 4
能星城 11 街
月 17 日
区-1 层
116
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
重庆市渝北区
龙塔街道新溉 2013 年 6 43,200.00
大道 887 号鲁 月 10 日至 （第二年
74 邱鑫 46.80
能星城十一街 2016 年 6 开始每年
区 2 号车库幢 月 10 日 递增 5%）
负 1-商 10
重庆市渝北区
戴金碧、 龙塔街道新溉 2014 年 5
黄玉琦、 大道 887 号鲁 月 1 日至
75 63.15 43,560.00
戴金萍、 能星城十一街 2017 年 5
余恒 区 2 号车库幢 月1日
负 1-商 9
重庆市渝北区
龙塔街道新溉 2014 年 7
大道 887 号鲁 月 1 日至
76 文光荣 41.86 84,000.00
能星城 11 街 2017 年 7
区 2 号车库幢 月1日
负 1-商 12 号
郑州市大学路
2012 年 5
80 号长城康桥
月 5 日至
77 常丙坤 华城 9 栋 1 单 89.17 41,004
2018 年 5
元 19 层 1901
月4日
号房
郑州市二七区 2012 年 6
大学路 80 号 9 月 21 日至
78 赵瑞祥 140.18 64,464
京翰英才郑州分 号楼 19 层 2018 年 3
公司 1905、1906 月 20 日
郑州市大学路
80 号长城康桥
2012 年 8
华城 9 栋 1 单
月 5 日至
79 常炳坤 元 19 层 1902、 520.95 239,592
2018 年 5
1903、1928、
月4日
1929、1930、
1931、1932 室
2012 年 7
洛阳市南昌路
月 20 日至
河南同华 与九都西路交 2012 年 5
2014 年 5
实业有限 京翰英才洛阳分 汇处东南角的 1,056. 月 20 日至
80 月 19 日年
公司洛阳 公司 创展国际贵 50 2018 年 5
租金为
分公司 都第四层中间 月 19 日
507,120
部分的商铺
元；2014
117
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
年 5 月 20
日至 2016
年 5 月 19
日年租金
为 532,476
元；2016
年 5 月 20
日至 2018
年 5 月 19
日年租金
为 559,100
元
长沙市芙蓉区 2015 年 6
蔡锷南路鸿盛 月 1 日至
81 陈建柏 366.45 206,896.56
大厦 B 座 304 2018 年 5
京翰英才芙蓉分 号 月 31 日
公司 2013 年 9
长沙市鸿盛大
月 15 日至
82 陈兰萍 厦面朝解放西 521.90 386,268.60
2016 年 1
路 4F
月 14 日
长沙市韶山路 2015 年 6
京翰英才雨花分 300 号华鼎大 月 1 日至
83 彭平良 1,100 180,885.57
公司 酒店一楼（地 2016 年 2
上） 月 19 日
长沙市岳 2013 年 3
长沙市岳麓区
麓区辉荣 京翰英才岳麓分 月 15 日至
84 银盆南路 965 525,375.95
资产管理 公司 2016 年 1
323#、321#
有限公司 月 24 日
2012 年 6
月 1 日至
2013 年 5
月 31 日年
租金
广州羊城 2012 年 6
广州市荔湾区 240,000
信和房产 京翰英才广州荔 月 1 日至
85 西湾路 80-86 476.22 元；2013
物业有限 湾分公司 2017 年 5
号5楼 年6月1日
公司 月 31 日
至 2014 年
5 月 31 日
年租金为
252,000
元；2014
118
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
年6月1日
至 2015 年
5 月 31 日
年租金为
267,660
元；2015
年6月1日
至 2016 年
5 月 31 日
年租金为
283,452
元；2016
年6月1日
至 2017 年
5 月 31 日
年租金为
300,612 元
2012 年 6
月 1 日至
2013 年 5
月 31 日年
租金
264,000
元；2013
年6月1日
至 2014 年
5 月 31 日
广州羊城 2012 年 6 年租金为
广州市荔湾区
信和房产 月 1 日至 277,200
86 西湾路 80-86 499.26
物业有限 2017 年 5 元；2014
号4楼
公司 月 31 日 年6月1日
至 2015 年
5 月 31 日
年租金为
288,000
元；2015
年6月1日
至 2016 年
5 月 31 日
年租金
300,000
119
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
元；2016
年6月1日
至 2017 年
5 月 31 日
年租金为
312,000 元
第一至第
武汉市江汉区 三年租金
XXENTRI
世贸大厦 2015 年 3 为 58.5 元/
A
3601、3602、 月 4 日至 平方米*
87 INTERNA 803.39
3603、3604、 2020 年 3 月；第四年
TIONAL
京翰英才武广分 3605、3606、 月4日 租金为
INC
公司 3607、3608 室 61.43 元/平
方米*月
武汉市江汉区 2015 年 6
世贸大厦 月 1 日至
88 周家成 387.68 348,912
3701、3702、 2016 年 5
3703、3704 室 月 31 日
2011 年 11
月 5 日至
2013 年 11
月 4 日月
租金为
72,408.00
元；2013
成都市人民南
年 11 月 5
路一段 86 号
日至 2015
32 楼 H、I、J、 2011 年 11
年 11 月 4
京翰英才青羊区 K、L、M 单元 月 5 日至
89 曾畅 724.08 日月租金
分公司 （产权楼层为 2016 年 11
为
29 层 8、9、10、 月4日
78,200.00
11、12、15 号）
元；2015
年 11 月 5
日至 2016
年 11 月 4
日月租金
为
83,993.00
元
成都天拓 京翰英 京翰英 成都市青羊区 2011 年 11 2011 年 11
90 470.50
置业发展 才 才青羊 金沙云庭（项 月 5 日至 月 5 日至
120
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
有限公司 区第一 目）商铺 11 栋 2016 年 11 2013 年 11
分公司 2 层 69 号 月4日 月 4 日月
租金为
72,408.00
元；2013
年 11 月 5
日至 2015
年 11 月 4
日月租金
为
78,200.00
元；2015
年 11 月 5
日至 2016
年 11 月 4
日月租金
为
83,993.00
元
2015 年 6
月 1 日至
2016 年 5
月 31 日
150 元/平
方米*月；
2016 年 6
月 1 日至
2017 年 5
武汉市徐东大 2011 年 2 月 31 日
京翰英才武汉洪 街 18 号龙潭 月 19 日至 156 元/平
91 冯政 101.76
山分公司 SOMO 大厦 2016 年 2 方米*月；
B1209 月 18 日 2017 年 6
月 1 日至
2018 年 5
月 31 日
162 元/平
方米*月；
2018 年 6
月 1 日至
2019 年 5
月 31 日
121
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
168 元. 平
方米*月；
2019 年 6
月 1 日至
2020 年 5
月 31 日
175 元/平
方米*月；
武汉市洪山区 39,600；第
2014 年 9
徐东路王家墩 二年开始
月 27 日至
92 潘虹 18 号（龙潭 193.66 每年按上
2019 年 12
SOMO）1 栋 年租金 5%
月 26 日
12 层 B7、8 号 递增
武汉市洪山区
2013 年 7
徐东路王家墩
月 28 日至
93 余昌卫 18 号（龙潭 197.37 88,308.96
2018 年 7
SOMO）1 栋
月 27 日
12 层 A5 号
武汉市洪山区
徐东路王家墩 2014 年 10
18 号（龙潭 月 26 日至
94 王颖川 203.52 118,422.00
SOMO）1 栋 2020 年 12
12 层 B1203、 月 25 日
1205 号
第一年年
租金
92,805.12
武汉洪山区徐
2014 年 12 元；第二年
东路汪家墩 18
月 23 日至 年租金
95 陈友良 号龙潭 101.00
2017 年 12 95,247.36
SOM01 栋 12
月 22 日 元；第三年
层 B1210
开始每年
按 5%递
增；
武汉市洪山区
2014 年 10
徐东路王家墩
月 27 日至
96 刘文光 18 号龙潭 140.40 58,176.00
2019 年 12
SOMO 栋 12
月 26 日
层 A1203 室
武汉市青山区 2015 年 5 第一年、第
97 陈红菊 117.39
和平大道 1284 月 1 日至 二年年租
122
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
号中银大厦 2021 年 4 金 75,816
17A 月 30 日 元；第三年
开始按 5%
递增
2015 年 4
广州市海珠区
月 15 日至
98 朱常宽 宝岗大道 268 264.54 84,989.52
2016 年 4
号 511 房
京翰英才广州海 月 14 日
珠分公司 2015 年 1
广州市海珠区
月 1 日至
99 区一帆 宝岗大道 293 505.86 189,000.00
2017 年 12
号首层
月 31 日
第一年年
租金
1,320,000.
00 元；第
天津市天 2015 年 5
天津市南开区 二年年租
10 月汇劳务 1,300. 月 1 日至
白堤路 184 号 金
0 信息服务 00 2016 年 4
4层 1,452,000.
中心 京翰英才天津第 月 30 日
00 元；第
二分公司
二年开始
每年按
10%递增；
天津市南开区 2015 年 8
10 白堤路 186 号 月 25 日至
杜振谦 58.00 860,000.00
1 电子科技中心 2016 年 8
401 月 24 日
太原市平阳路 2015 年 6
10 一号金茂国际 月 25 日至
任建新 864.05 48,000.00
2 数码中心 A 座 2016 年 6
京翰英才太原第 19 层 A-E 室 月 24 日
三分公司 太原市平阳路 2015 年 6
10 一号金茂国际 月 25 日至
任建新 231.01 627,602.00
3 数码中心 A 座 2016 年 6
19 层 F 室 月 24 日
2015 年 6
太原市长风街
10 月 12 日至
刘鸿翔 132 号 13 层 A 311.21 167,794.00
4 京翰英才太原分 2018 年 6
座
公司 月 11 日
10 山西民信 太原市长风街 2015 年 4
613.22 397,571.00
5 房地产开 132 号 13 层 月 20 日至
123
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
发有限公 C.D 座 2016 年 4
司 月 19 日
2015 年 6
太原市长风街
10 月 12 日至
李惠霞 132 号 13 层 B 270.8 671,476.00
6 2018 年 6
座
月 11 日
太原市自 京翰英 2011 年 2
10 由地带服 京翰英 才太原 太原市上肖墙 月 4 日至
1,000 671,476.00
7 饰有限公 才 第二分 10 号 1 层商铺 2016 年 2
司 公司 月3日
天津立达 天津市河西区 2013 年 7
10 海河商务 苏州道文化中 月 1 日至
470.36 980,000.00
8 服务有限 心 18 层 1801、 2016 年 12
公司 1803、1804 室 月 31 日
2013 年 7
月 1 日至
2014 年 12
月 31 日年
租金
天津立达 天津市河西区 2015 年 1
429,203.50
10 海河商务 京翰英才天津第 苏州道文化中 月 1 日至
339.89 元；2015
9 服务有限 一分公司 心 18 层 1805、 2016 年 12
年1月1日
公司 1806 室 月 31 日
至 2016 年
12 约 1 日
年租金为
454,955.71
元
天津市河西区 2013 年 11
11 苏州道 2 号文 月 1 日至
张晓敏 297.32 783,714.31
0 华中心 1701 2016 年 12
房间 月 31 日
成都市成华区
2011 年 10
建设北路三段
11 肖亮、邱 月 13 日至
2 号龙湖三千 108.15 278,291.52
1 荣婷 2016 年 10
星座 B 单元 27
月 12 日
京翰英才成华区 层 6、7、8 号
分公司 成都市成华区 64,890.00
2011 年 10
建设北路三段 （2014 年
11 月 13 日至
萧巍 2 号龙湖三千 36.05 11 月 22 日
2 2016 年 10
星座 B 单元 27 开始每年
月 12 日
层 09 号 递增 5%）
124
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
成都市成华区
2011 年 10
建设北路三段
11 月 13 日至
虎玉 2 号龙湖三千 36.05 21,630.00
3 2016 年 10
星座 B 单元 27
月 12 日
层 10 号
成都市成华区
2011 年 10
建设北路三段
11 月 13 日至
虎玉 2 号龙湖三千 36.05 21,630.00
4 2016 年 10
星座 B 单元 27
月 12 日
层 11 号
成都市成华区
2011 年 10
建设北路三段
11 月 13 日至
虎玉 2 号龙湖三千 36.05 21,630.00
5 2016 年 10
星座 B 单元 27
月 12 日
层 12 号
成都市成华区
2011 年 10
建设北路三段
11 月 13 日至
滕敏 2 号龙湖三千 41.41 21,630.00
6 2016 年 10
星座 B 单元 27
月 12 日
层 13 号
成都市成华区
建设北路三段
2 号龙湖三千 2014 年 10
11 星座 B 单元 27 月 13 日至
尹显冬 543.89 24,846.00
7 层 2016 年 10
1.2.3.4.5.14.15 月 12 日
.16.17.18.19.2
0号
399,530.64
（2014 年
重庆银鑫 2015 年 3 10 月 13 日
重庆市江北区
11 房地产开 京翰英才重庆第 1543.5 月 16 日至 开始以后
杨河一村 78
8 发有限公 三分公司 0 2018 年 3 两年租金
号 5-1
司 月 15 日 在此基础
上每年递
增 6%）
805,077.96
洪山区珞瑜路 2011 年 10
湖北佳和 (2015 年 10
11 京翰英才吴家湾 吴家湾湖北信 月 25 日至
钢构制造 813.21 月 25 日后
9 分公司 息产业大厦 1 2016 年 10
有限公司 的最末一
层 2 号房 月 15 日
年租金上
125
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
租赁
序 实际使 房屋租赁 租金（元/
出租方 承租方 房屋坐落 面积
号 用人 期限 年）
（㎡）
浮 10%)
注：上述第 23、24 项房产已经到期，50、68 项房屋租赁即将到期，京翰英才正在与房
屋所有方洽谈续租事宜。
京翰英才与房屋出租方在平等、自愿协商的基础上，参照当地市场价格约定
租金数额，与当地市场价格不存在明显差异。
②计算机软件著作权
截至本预案出具日，京翰英才在中国境内拥有 1 项计算机软件著作权，具体
情况如下：
首次发表日
登记号 软件名称 著作权人 权利范围 开发完成日期
期
贴身家教教学答疑
软著登字第 2015 年 3 月 6 2015 年 3 月
系统[简称：贴身家 京翰英才 全部权利
0989730 号 日 6日
教]V1.1
③商标
截至本预案出具日，京翰英才在中国境内拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标内容 注册号 类别 专用权期限
自 2013 年 1 月 14 日至 2023
1 第 7361278 号 第 41 类
年 1 月 13 日
④域名
截至本预案出具日，京翰英才在中国境内共拥有 23 项域名，具体情况如下：
域名注册所
序号 备案/许可证号 域名 审核通过日期
有人
京 ICP 备 2015 年 5 月
1 京翰英才 www.zgjhjy.com
09083708 号-77 21 日
126
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
京 ICP 备 2015 年 5 月
2 京翰英才 www.jhyuwenfudao.cn
09083708 号-16 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
3 京翰英才 www.jhshuxuefudao.cn
09083708 号-17 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
4 京翰英才 www.jhyingyufudao.cn
09083708 号-19 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
5 京翰英才 www.jhwulifudao.cn
09083708 号-20 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
6 京翰英才 www.jhhuaxuefudao.cn
09083708 号-21 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
7 京翰英才 www.jhyaoxuezuowen.cn
09083708 号-52 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
8 京翰英才 www.jhyuwenfudao.net
09083708 号-53 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
9 京翰英才 www.jhshuxuefudao.net
09083708 号-54 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
10 京翰英才 www.jhyingyufudao.net
09083708 号-55 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
11 京翰英才 www.jhaoshufudao.com
09083708 号-56 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
12 京翰英才 www.jhyaoxuezuowen.net
09083708 号-57 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
13 京翰英才 www.jhyaozhongkao.com
09083708 号-60 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
14 京翰英才 www.jhzuowenfudao.net
09083708 号-61 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
15 京翰英才 www.jinghan.org
09083708 号-93 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
16 京翰英才 www.zgjhjy.net
09083708 号-80 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
17 京翰英才 www.zgjhjy.org
09083708 号-81 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
18 京翰英才 www.jinghanjiaoyu.com
09083708 号-87 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
19 京翰英才 www.zgnjjhjy.com
09083708 号-88 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
20 京翰英才 www.jinghan1v1.cn
09083708 号-89 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
21 京翰英才 www.sizhongpx.com
09083708 号-90 21 日
京 ICP 备 2015 年 5 月
22 京翰英才 www.51pkedu.com
09083708 号-91 21 日
127
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
京 ICP 备 2015 年 5 月
23 京翰英才 www.jhgj2000.com
09083708 号-92 21 日
（2）负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，京翰英才的负债（合并报表口径）（经审计）情况
如下：
项目 金额（万元） 占总负债比例
流动负债：
短期借款 - 0.00%
应付账款 1.13 0.00%
预收款项 24,397.78 76.71%
应付职工薪酬 2,236.11 7.03%
应交税费 232.89 0.73%
应付股利 - 0.00%
其他应付款 4,936.39 15.52%
流动负债合计 31,804.31 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - 0.00%
负债合计 31,804.31 100.00%
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，京翰英才的债权债务仍由
其承担。
（3）对外担保情况
截至本预案出具之日，京翰英才及其下属公司不存在对外担保以及资金被其
他关联企业占用的情况。
9、本次交易的定价依据及合理性分析
（1）本次交易的定价依据
截止本预案披露日，北京中企华资产评估有限责任公司已采用资产基础法和
收益法对京翰英才 100%股权进行了评估，评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。收
益法评估后的股东全部权益价值为 165,916.97 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 1,939.68 万元，两者相差 163,977.29 万元，差异率为 8453.83%。
本次评估结论采用收益法评估结果，即：京翰英才的股东全部权益价值评估结果
为 165,916.97 万元。
128
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（2）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。收益法是指
将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，收益法常用的具体
方法包括股利折现法和现金流量折现法；市场法是指将评估对象与可比上市公司
或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，市场法常用的两种
具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法；资产基础法是指以被评估企业评
估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且
由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收
益法评估。
收益法评估后的股东全部权益价值为 165,916.97 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 1,939.68 万元，两者相差 163,977.29 万元，差异率为
8453.83%。
两种方法估值差异的原因如下：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价
值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑
的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是
从企业的未来获利能力角度考虑的。
北京京翰英才教育科技有限公司为轻资产企业，其主要的收益来源于为学生
提供非学历教育培训服务，企业自成立以来，以“京翰教育”品牌为核心，致力于
培训服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，并已形成了一定的市场影响力
及口碑，但近几年企业才逐渐重视以法律的形式保护其品牌，目前与京翰教育相
关的系列商标正处于申请注册中，本次成本法评估考虑到上述系列商标目前正处
于申请注册中，尚未审批通过，故本次评估本着谨慎性原则未对上述商标进行评
129
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估作价；其次，评估基准日当月企业收购了“贴身家教”，在成本法评估时按照其
收购价值确认其估值。但是随着后续企业对 O2O 研发的陆续投入，对已有功能
和模块进行完善升级并运营上线，将逐步健全完善企业线上平台，进而将线上资
源转化为线下生源，提高招生收入，并且进一步丰富和完善公司教育领域产品，
促进公司在教育领域更为全面的业务布局，最终增强在 K12 领域的教育影响力，
从而达到使主营业务持续增长，故收益法预测中能较综合的体现企业在品牌、人
力资源等方面的核心竞争力，也能体现企业目前正在运营布局的 O2O 项目经过
研发，将功能和模块进行完善升级并运营上线所能为企业带来的收益，故与资产
基础法相比能较为合理的反映企业的价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京京翰英才
教育科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 165,916.97 万元。
（3）收益法评估假设
A、一般假设
a. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
b. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
c. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
d. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
e. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
f. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
h. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
B、特殊假设
a. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
b. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
130
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c. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
d. 本次评估是建立在企业出具的模拟报表基础上进行的评估，故假设未来
年度纳入预测范围的公司所承担成本、费用的承担原则及模式与模拟报表一致，
不发生变化；
e. 假设预测期内，企业新启动的 O2O 项目能够根据可研报告的进度落实资
金投入，并能够按照可研中的计划完成各阶段的竣工验收，并按时上线完成调试
且各阶段均能够达到其设计的技术指标；
f. 假设企业未来经营所需的各项资质可以取得并续展；
g. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前一致；
评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任。
（4）收益法评估说明
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
A、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
a、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
131
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
b、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
c、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
d、长期股权投资价值
132
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
对企业的控股长期股权投资进行整体评估，以评估后的企业价值乘以股权比
例，确定其对外长期股权投资价值。
B、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（5）营业收入的预测
企业的收入主要分为一对一培训、国际及艺考项目和品牌使用费三类 。
①一对一培训
一对一培训主要是针对小学到高中阶段的课外兴趣培训，专注于学生中的个
性化需求，能够提供其他培训机构或课程所没有的量身定制课程，如特别拔尖、
相对落后或偏科的学生，为学生培养学习兴趣，找到正确的学习方法，建立良好
的学习习惯。京翰教育一对一培训在业内率先推出“4 个 1”辅导模式：1 位学习
规划师、1 套个性化学习方案、1 位精英学科教师、1 位专职班主任，通过开设
心理辅导课堂、家长学堂、网上学堂等综合服务内容， 从孩子的角度考虑出发，
多赞赏，多鼓励，少批评，少斥责，培养孩子的自信，最大限度发掘每个孩子的
优势，注重个性化有针对性的培训，最终实现孩子综合素质的全面提高；
主要业务流程如下：
未来收入预测以企业历史年度的实际经营为基础，对比同行业企业的经济指
标，并结合企业历史业绩增长情况及管理层发展规划等因素综合预测未来年度的
营业收入。
133
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
具体收入测算思路如下：
主营业务收入=当年的招生收入×（1-退费率-留存率）×转换率+上年招生收
入×（1-上年退费率-上年留存率）×（1-上年的转换率）
转换率=当期招生收入经审计审定后可在当期确认为主营业务收入的金额/
（当期招生收入×（1-退费率-留存率））
留存率=当年招生收入在跨期后仍未确认的预收账款金额/当年招生收入。
（此部分款项有可能会确认为收入，也有可能退费或始终挂在预收账款中，本着
谨慎性原则，此部分预收账款在未来预测年度将不考虑确认为主营业务收入）
A、招生人次分析
人次
项目名称
2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
1 对 1 培训 25,797.00 23,901.00 13,050.00
同期数据比较如下：
人次
项目名称
2013 年 1-6 月 2014 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
1 对 1 培训 12,911.00 12,017.00 13,050.00
由上表看出，2014 年招生此次较 2013 年略有下降，但同期比较 2015 年上
半年人数增长了 9%。2015 年 6 月，北京京翰英才花费 1000 万元人民币购入贴
身家教软件，布局互联网市场。
贴身家教，又名 114 答疑网，最早是由安博教育与博乐网共同打造的一款针
对中小学生的在线答疑系统，主要业务范围包括：为小学生、初中生、高中生及
其家长提供实时的在线疑难问题讲解、作业辅导答疑、作文评改等服务，是一款
专业的中小学网络服务互助平台。此系统分为三大版本：Web 版，iOS 版和
Android 版。
2015 年 6 月，京翰英才收购该系统之后对已有的功能和模块进行了完善升
级。相较最初的版本，新的贴身家教 V1.1 在以下方面做出改良：
1.升级后，贴身家教 V1.1 版可以兼容 iOS7.0 及以上平台。
2.升级后，贴身家教可以部署于云服务器端。
134
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
通过上述改良提升，全新的贴身家教 V1.1 计划于 2015 年 10 月上线运行，
目前主要功能是线上人工答疑。根据企业规划，贴身家教系统未来几年发展计划
如下：
系统升级 上线时间 主要功能模块
贴身家教 V1.1 2015 年 10 月 实现京翰线上人工答疑系统。
版
2016 年 2 月 2000 万题库上线。
实现京翰线上拍题答疑系统以及基于知识点的视频
贴身家教系列 2016 年 3 月
学习系统。
V2.0 版
全校区运营，完成线上线下相结合的 O2O 招生模式，
2016 年 8 月
线上系统服务线下招生。
基于移动互联网方式下，全国教学与学习系统的开发
网校系列产品 2016 年 10 月
与升级，完成百万份视频与贴身家教的融合。
在线教室服务 结合京翰线下的业务，以 LBS 技术为核心，结合线
2017 年 8 月
系统 上预约，给学员推荐合适的 1 对 1 辅导教师。
该项目预计建设期为 3 年，总体投资 4589.02 万元，其中：贴身家教 V1.1
版预算约为 154.58 万元，贴身家教系列 V2.0 预算约为 2639.66 万元，网校系列
产品预算约为 837.7 万元，在线教室服务系统预算约为 956.98 万元。通过上述投
入及建设，京翰英才以现有技术、市场积累为基础发展线上业务，健全完善线上
平台后进而将线上资源转化为线下生源，提高招生收入，并且进一步丰富和完善
公司教育领域产品，促进公司在教育领域更为全面的业务布局，最终增强在 K12
领域的教育影响力。
目前，市场上已存在与贴身家教功能类型的产品，评估人员查询了解了几个
较为成熟的产品，具体情况如下：
上线
产品名称 融资规模 主要功能模块 题库量 截至目前用户规模
时间
借助专业人士开发题库， 30 万高品质
2500W 美 注册用户近 540 万，覆
猿题库 2013.9 为初高中 6 个年级，提供 试题
元 盖全国近 2 万所中学。
真题和模拟题联系。
7500W 美 5000 万题量
小猿题库 2012.6 拍照搜题 用户数 1300 万左右
元
5000W 美 4000 万题量
学霸君 2014.8 拍照搜题、答疑 用户数近 2000 万左右
元
作业帮 2014.3 拍照搜题、答疑 5000 万题量 用户数 3000 万左右
2300W 美 3000 万题量
学习宝 2014.5 拍照搜题、答疑 用户数 2000 万左右
元
135
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以上在线产品都在短时间内，依靠网络的速度、广度积累了大量的用户数，
并且仍然以较快的速度向上增长。其中，学习宝上线仅三个月用户数就突破了
200 万，上线半年突破 700 万；作业帮在上线两周后就获得超过 30 万下载量，
半年后下载激活量升至 1000 万；猿题库上线一年半，用户数突破 1000 万，在推
出”高考题库“后的 40 天，就得到了 3 万余名付费用户；小猿搜题则在上线收 3
个月后，用户数突破了 600 万。
根据新民网、中国教育在线披露的信息，一项在 2014 年 10 月进行的基于 2
万人的调查数据显示，在我国有 60%的高中生在课堂上不能完全听懂老师讲的内
容，在这部分高中生中，有 64%的人因为害羞等原因不愿跟老师或者同学沟通，
而另一方面老师的精力也非常有限，不能照顾到每个人，这就使得贴身家教、猿
题库、作业帮等产品拥有了刚需的用户群体。目前，我国中学、高中的在校学生
人数约在 7200-7300 万人之间，其中 90%的高中生和 70%的初中生都拥有智能手
机，在线教育市场发展前景广阔。
相较猿题库、作业帮、学习宝等产品，贴身家教拥有京翰英才 15 年线下资
源的积累，积累了大量的中小学学生和家长数据资源，同时京翰教育线下业务板
块目前每年投入大量市场费用以维持学生人数的稳定和增长。结合线下已有的市
场，加上贴身家教线上渠道的推广带来的增量用户以及产品迭代更新所吸引过来
的用户，在 5 年内逐步发展成为一个百万级用户的在线教育产品是可以预期的。
O2O 平台上线后，企业的主要的推广手段及企业预计能带来的流量如下：
1.2015 年 现有的线下学员安装，预计能带来 5 万左右（包含收品牌使用费
的太禾下属校区）的用户，费用免费，未来年度，学员与同校学生之前的交流沟
通，可带来一定的注册用户数。
2.现有的推广渠道整合，将之前推广线下 1 对 1 的 SEM(搜索引擎的组合营
销技术，例如百度竞价排名、百度网盟等产品)，PPC（点击付费广告），DSP(在
线广告平台)等渠道由单纯的推广线下 1 对 1 改成推广线下线上混合式学习平台，
预计每年能带来 10 万的用户。
3.各大应用市场推广，如 360 手机助手，腾讯手机管家等，预计能每年能带
来 50-100 万左右的用户。
136
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4.CPA 渠道即 Cost Per Action，按动作付费，就是广告主按照指定动作（如
下载、注册等）的发生次数付费的推广模式合作，预计发展注册用户 100 万计算，
从 2016 年-2020 年带来增量注册用户每年 20 万。
综上所述，结合企业提供的可研报告，我们保守预测未来年度贴身家教累计
注册用户数如下表所示：
年份 2016 年 9-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
月
用户数 50,000.00 1,000,000.00 1,650,000.00 2,100,000.00 2,500,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00
贴身家教注册用户使用手机下载该项 AAP 软件后，通过后台，京翰英才就
可以获取到精准的学生用户资料，结合其线下招生方式，例如电话咨询，就有可
能使得线上用户转化为线下生源，进而增加线下招生收入。
根据企业提供的资料，目前京翰英才招生来源主要有:网络推广，陌拜电话，
地推、渠道合作等等。其中陌拜推广招生数据如下：
时间 有效电话量 新签人数 签约率 备注
2014 年 1-6 月份 35954 9760 27.14% 未拆分
2015 年 1-6 月份 30666 9130 29.77% 未拆分
由上表可以看出，依据现有的资源，京翰英才通过网络电话招生的平均签约
率高达 28.46%左右，而通过贴身家教获取到的电话信息更为精准（必定为学生
使用），结合上述数据和可研报告，我们保守预测未来年度贴身家教用户转化为
线下学生的转化率如下所示：
年份 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
转化率 0.10% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
考虑 2015 年系统新上线，且前期用户大多为京翰现有资源，故转化率较低，
2016 年以后每年恒定为 1%。
根据企业提供的 2013 年-2015 年招生人次统计，京翰英才依靠线下宣传发
展，招生人次维持稳定并有所增长，未来年度，我们预测其可以维持 2015 年现
有的招生人次并依靠贴身家教的发展带来人数的增长，具体人次预测如下：
年份 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
招生人次 13,050.00 36,101.00 42,601.00 47,100.00 51,100.00 54,101.00 54,101.00
B、单价的预测
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评估人员根据企业提供的资料，对 2013 年、2014 年京翰的课程单价进行了
统计分析，具体如下所示：
课程单价
项目名称
2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
特一城市
小学 195.15 206.14 203.14
初中 236.99 248.17 270.17
高中 272.79 285.01 288.62
综合 227.05 237.55 250.77
一线城市
小学 182.77 188.57 184.87
初中 211.48 217.84 213.38
高中 248.84 256.59 260.03
综合 257.22 251.07 251.25
二线城市
小学 165.22 170.04 188.10
初中 170.08 198.36 209.86
高中 201.18 225.88 228.70
综合 194.21 226.97 197.72
三线城市
小学 139.72 147.18 137.45
初中 161.29 167.91 160.41
高中 192.52 199.32 202.11
综合 - - -
评估人员取得了京翰英才课程定价的相关文件，京翰每年都会上调各个年
级各个科目的单价，上调幅度在 3%-7%之间，结合上述数据，确定未来年度课
程单价以每年 5%的速度递增，具体单价如下所示：
项目名称 课程单价
2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
特一城市
小学 216.45 227.27 238.63 250.57 263.09 276.25 276.25
初中 260.58 273.61 287.29 301.65 316.73 332.57 332.57
高中 299.26 314.22 329.93 346.43 363.75 381.94 381.94
综合 249.43 261.90 275.00 288.75 303.18 318.34 318.34
一线城市
小学 198.00 207.90 218.30 229.21 240.67 252.71 252.71
初中 228.73 240.17 252.17 264.78 278.02 291.92 291.92
高中 269.41 282.88 297.03 311.88 327.47 343.85 343.85
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项目名称 课程单价
2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
综合 263.62 276.80 290.64 305.17 320.43 336.45 336.45
二线城市
小学 178.55 187.47 196.85 206.69 217.02 227.88 227.88
初中 208.28 218.70 229.63 241.11 253.17 265.83 265.83
高中 237.17 249.03 261.48 274.56 288.28 302.70 302.70
综合 238.32 250.23 262.75 275.88 289.68 304.16 304.16
三线城市
小学 154.53 162.26 170.37 178.89 187.84 197.23 197.23
初中 176.30 185.12 194.37 204.09 214.30 225.01 225.01
高中 209.28 219.75 230.74 242.27 254.39 267.10 267.10
综合 - - - - - - -
C、课程数的预测
根据企业提供的资料，评估人员测算了不同地区不同年级购买课时的平均
数，具体如下所示：
课时数
项目名称
2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
特一城市
小学 80.71 85.74 61.77
初中 97.83 93.90 60.69
高中 99.48 79.35 47.68
综合 87.26 81.92 63.35
一线城市
小学 111.32 107.96 92.08
初中 111.05 105.32 80.86
高中 103.91 108.00 82.90
综合 62.06 56.22 40.00
二线城市
小学 111.92 119.06 101.86
初中 115.63 110.60 91.91
高中 107.00 106.91 95.91
综合 83.36 77.26 56.36
三线城市
小学 76.12 80.87 94.65
初中 75.67 98.29 99.85
高中 66.21 81.07 85.09
综合 - - -
139
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相同地区，因家长购买力和学生上课时间的限制，其购买课时的平均数变
动不大，2015 年 1-6 月数字偏小系其未统计销售旺季（7-8 月）所致；未来年度，
学生购买课时数以 2013 年、2014 年平均数确定。
综上所述，通过对企业未来招生人次、课程单价、购买课时数的预测，得
出其招生收入为：
单位：人民币元
招生收入
项目名称
2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
特一城市
小学 6,353,792.17 11,997,153.25 14,874,772.32 17,261,470.14 19,674,956.42 21,850,993.50 21,850,993.50
初中 37,950,769.52 72,626,193.46 89,992,127.56 104,453,473.59 119,010,934.41 132,304,644.30 132,304,644.30
高中 28,220,895.34 56,518,307.82 70,032,643.42 81,303,934.90 92,588,440.08 102,928,561.68 102,928,561.68
综合 396,611.90 2,159,380.47 2,664,720.02 3,092,477.71 3,530,578.71 3,923,581.09 3,923,581.09
一线城市
小学 9,078,650.64 17,609,335.86 21,827,572.22 25,339,434.09 28,883,172.86 32,106,386.69 32,106,386.69
初中 27,320,522.70 57,296,824.24 71,001,114.45 82,415,217.66 93,892,437.51 104,356,625.06 104,356,625.06
高中 29,294,558.74 68,187,727.33 84,474,518.93 98,087,101.21 111,738,961.15 124,214,569.30 124,214,569.30
综合 135,811.42 228,638.11 274,365.73 324,094.52 378,110.27 416,866.57 416,866.57
二线城市
小学 19,949,980.84 59,202,475.03 73,345,528.06 85,141,933.83 96,986,217.92 107,836,644.65 107,836,644.65
初中 105,443,587.26 271,741,435.52 336,706,321.45 390,895,643.76 445,285,093.05 495,004,542.29 495,004,542.29
高中 102,166,108.24 271,073,119.32 335,883,656.47 389,928,609.83 444,188,998.77 493,766,968.78 493,766,968.78
综合 3,419,406.67 7,166,710.09 8,891,324.82 10,307,000.30 11,749,318.22 13,066,771.36 13,066,771.36
三线城市
小学 270,729.70 1,088,451.52 1,342,212.60 1,562,813.88 1,772,816.99 1,984,529.43 1,984,529.43
初中 2,215,492.76 5,588,548.27 6,933,343.03 8,043,523.45 9,154,168.90 10,179,584.97 10,179,584.97
高中 4,390,376.07 9,903,157.31 12,259,425.77 14,234,934.91 16,207,925.58 18,026,375.76 18,026,375.76
综合 -
合计 376,607,293.99 912,387,457.58 1,130,503,646.86 1,312,391,663.77 1,495,042,130.84 1,661,967,645.44 1,661,967,645.44
评估人员根据企业提供的数据，统计了 2013 年、2014 年及 2015 年学生退
费情况，综合得出各个城市不同年级招生收入的退费率；由企业提供的数据看出，
每年招生收入中均有跨期后仍未确认为主营业务收入的部分，该部分金额占当年
招生收入的 6%左右，故取 6%的留存率。
综上所述，根据主营业务收入的预测公式：
主营业务收入=当年的招生收入×（1-退费率-留存率）×转换率+上年招生收
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入×（1-上年退费率-上年留存率）×（1-上年的转换率）
得出，未来年度北京京翰英才教育科技有限公司 1 对 1 业务的主营业务收
入为：
单位：人民币元
年份 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
1 对 1 培训 204,960,117.16 648,221,761.32 830,371,571.59 982,987,781.28 1,126,332,364.72 1,261,722,077.70 1,261,722,077.70
C、国际及艺考项目
国际项目为京翰教育打造的以“国际课程、文化交流”为主的高品质游学体
验产品；艺考项目系京翰英才为选择艺术类院校的学生提供的系统专业课如表
演、编导、播音主持等和文化课如金榜题名等专业的教育培训服务。2013 年至
2015 年收入如下表所示：
年份 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
国际及艺考项目 5,159,792.94 16,975,240.97 8,414,492.51
随着时代的变化和人民收入水平的提高，小孩未来的发展和选择方向越来
越多，游学、留学和艺考的学生会越来越多，自开设该业务来，京翰英才相应部
分的收入也呈现高速增长态势。未来年度，国际及艺考项目部分的收入以每年
5%的速度递增，具体收入预测如下表所示：
年份 2015 年 9-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
月
国际及艺考项目 9,409,510.51 18,715,203.17 19,650,963.33 20,633,511.49 21,665,187.07 22,748,446.42 22,748,446.42
D、品牌使用费
根据北京京翰英才教育科技有限公司与北京京翰太禾教育科技有限公司签
订的协议，京翰太禾需以每年每家 10 万元的标准支付给京翰英才教育，作为其
品牌使用费，合同期限至 2020 年。未来测算以合同确定的价格作为品牌使用费
的收入，具体如下表所示：
年份 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
品牌使用费 2,500,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
综合上述三种业务的收入预测，北京京翰英才教育科技有限公司未来年度
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的主营业务收入预测如下：
年份 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
1 对 1 培训 204,960,117.16 648,221,761.32 830,371,571.59 982,987,781.28 1,126,332,364.72 1,261,722,077.70 1,261,722,077.70
国际及艺考项 9,409,510.51 18,715,203.17 19,650,963.33 20,633,511.49 21,665,187.07 22,748,446.42 22,748,446.42
目
品牌使用费 2,500,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
需缴纳增值税 2,589,267.44 16,044,888.55 20,416,708.72 24,084,426.21 27,531,923.68 30,790,702.03 30,790,702.03
合计 214,280,360.23 655,892,075.93 834,605,826.20 984,536,866.57 1,125,465,628.11 1,258,679,822.10 1,253,679,822.10
京翰英才与可比公司收入增长情况如下：
收入增长比例（同期数据比较）
可比公司名称
2014 年（年报） 2013 年（年报）
新东方 18.65% 24.38%
学大教育 -2.52% 18.38%
好未来 38.25% 38.94%
正保远程教育 36.21% 36.97%
平均 22.65% 29.67%
数据来源：WIND 资讯
被评估单位 2014 年主营业务收入合计 4.86 亿，较 2013 年收入 4.03 增加了
20%，未来预测年度，京翰英才的收入增长率在 12%-27%之间，未高于可比公司
收入增长率；其收入仍将持续增长的分析如下：
①预期未来受教育者人数将增加
根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》，参与各类教育的人数及相
关比例至 2020 年均按一定的比例提升。根据教育部发布的《2014 年全国教育事
业发展统计公报》显示，虽然 2014 年初高中在校学生有所下降，但全国在幼儿
园阶段(包括附设班)4050.71 万人，比上年增加 156.02 万人；且随着二胎政策的
逐步放开，教育行业最主要的收入影响因素，即受教育者数量有着一定的保证。
②市场份额的增长
随着人们的消费水平提高，市场的不断深入，学生和家长的参培意愿加强，
通过品牌、口碑、推广，各省市培训市场的占有率逐年增长，品牌知名度仅次于
学大和优能，综合排名全国第三。
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③企业布局 O2O 发展战略
京翰英才以现有技术、市场积累为基础发展线上业务，健全完善线上平台
后进而将线上资源转化为线下生源，提高招生收入，并且进一步丰富和完善公司
教育领域产品，促进公司在教育领域更为全面的业务布局，最终增强在 K12 领
域的教育影响力，从而使主营业务收入持续增长。
（6）营业成本预测
企业历史年度营业成本主要为教师薪酬、房屋租赁费用、水电空调费、装
修费用及其他（国际及艺考成本）等，其中：
工资、劳务费为企业付给教师的薪酬，包括基本工资、课时费，评估人员
测算了历史年度工资、劳务费总和占 1 对 1 收入的比例，2014 年较 2013 年占比
下降 2.9%，根据企业解释分析成本的下降是由于 2014 年课程单价上涨教师课时
费未按照比例上涨，且合理安排教师上课课时而达到的，未来年度企业将进一步
体现此优势，2015 年在 1-6 月占比基础上还将下降 1%；但考虑到企业培训主要
为 1 对 1，老师的规模优势有限，故出于谨慎性原则，未来年度工资、劳务费以
2015 年 1-6 月占收入比乘以未来年度收入数预测。
房租物业费为企业经营场所和教学点的房屋租赁费用，评估人员收集了基
准日的房租合同，对 2015 年 6 月的房租费用进行了核实，测算了 2015 年需缴房
租。评估人员通过对历史年度各地教学点房租上涨的分析，确定未来年度房租以
每年 7%的速度上涨。
水电取暖费为企业正常经营需缴纳的水电费、取暖费，通过对历史数据的
分析，确定未来年度以每年以 5%速度上涨。
装修费用为租赁房屋的装修费用。预测期内，装修费用为以后年度老校区
的翻新装修，老校区的翻新装修一般在 3 至 5 年装修一次，装修费用根据以前年
度维护费用的均值以固定比例递增确认。
主营业务成本中的其他为国际及艺考项目的成本，评估人员分析了 2013、
2014 年、2015 年 1-6 月该部分成本占国际及艺考项目收入的比例，取其平均值
为未来年度成本占收入比，再乘以未来年度收入确定其发生额。
143
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O2O 项目服务器租赁费用、O2O 项目预备费及铺底流动资金、O2O 项目员
工薪酬为未来年度企业开发贴身家教 O2O 项目的成本，该部分成本以赛迪顾问
股份有限公司出具的相关可研报告中注明的成本预测并结合对企业的访谈综合
确定。
综上所述，未来年度企业的主营业务成本预测如下：
项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
工资 15,150,889.41 47,917,303.89 61,382,028.98 72,663,596.09 83,259,793.83 93,267,958.34 93,267,958.34
社会保险 3,034,221.71 4,567,291.87 5,024,021.06 5,526,423.16 6,079,065.48 6,686,972.03 6,686,972.03
住房公积金 570,270.27 888,808.12 977,688.94 1,075,457.83 1,183,003.61 1,301,303.97 1,301,303.97
劳务费 57,835,408.31 182,914,465.31 234,313,287.66 277,378,352.82 317,827,161.24 356,031,273.53 356,031,273.53
教学业务费 - -
房租物业费 29,057,417.87 61,366,092.10 65,661,718.55 70,258,038.84 75,176,101.56 80,438,428.67 80,438,428.67
水电取暖/空调 1,245,031.15 2,614,565.42 2,745,293.69 2,882,558.37 3,026,686.29 3,178,020.60 3,178,020.60
费
资料费 2,656.20 5,578.02 5,856.92 6,149.77 6,457.26 6,780.12 6,780.12
印刷费 127,384.62 319,666.12 409,492.05 484,753.69 555,443.09 622,209.60 622,209.60
学生活动费 9,538.01 23,935.22 30,661.00 36,296.27 41,589.19 46,588.38 46,588.38
培训费 39,011.54 97,897.75 125,406.94 148,455.82 170,104.45 190,551.69 190,551.69
折旧费 436,755.61 885,818.97 988,081.78 992,115.97 1,016,075.75 980,297.93 1,080,653.52
装修费用 1,627,427.66 2,714,627.08 2,037,944.41 1,727,583.39 1,395,982.36 1,229,771.51 1,229,771.51
其他 3,659,359.65 5,891,220.22 6,185,781.23 6,495,070.29 6,819,823.80 7,160,814.99 7,160,814.99
O2O 项目服务
40,000.00 300,000.00 600,000.00 640,000.00 672,000.00 705,600.00 705,600.00
器租赁费用
O2O 项目预备
费及铺底流动资 363,600.00 2,019,600.00 3,096,000.00 1,521,000.00
金
O2O 项目员工 1,250,000.00 3,315,000.00 4,888,700.00 7,435,100.00 10,134,350.00 13,418,850.00 13,418,850.00
薪酬
合计 114,448,972.02 315,841,870.09 388,471,963.20 449,270,952.31 507,363,637.92 565,265,421.37 565,365,776.95
（7）营业税金及附加的预测
被评估单位的营业税金及附加包括：营业税、城市维护建设税、教育税附加
和河道管理费。
144
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根据税法规定，城市维护建设税、教育税附加和河道管理费分别按流转税(增
值税加营业税)的 7%、5%和 1%进行缴纳；根据企业 2015 年税收缴纳情况，其
分公司部分缴纳 5%和 3%的营业税；部分缴纳增值税，税率为 3%，根据其营收
状况，不可能一直为小规模纳税人，故自 2016 年起增值税税率的测算采用为 6%。
本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。
收益法预测表-主营业务税金及附加
单位金额：人民币元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
主营业务税金及附加 7,088,517.58 22,925,367.55 29,171,941.58 34,412,474.79 39,338,351.74 43,994,581.73 43,994,581.73
（8）销售费用的预测
企业销售费用主要为宣传费、办公费、职工薪酬、印刷费、服务费等，其中：
对于变动趋势与主营业务收入相一致费用，参考历年情况，结合同行业类似企业
的经验，确定各项费用占主营业务收入比例，将该比例乘以预测的主营业务收入
或成本，预测未来这部分管理费用；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则
按个别情况具体分析预测。
工资为企业支付销售人员的工资和提成，评估人员分析了其历史占收入比情
况，历年占比成下降趋势。未来年度，因京翰引入了贴身家教系统，使得其更容
易获得精准的学生资源，提高了销售人员的工作效率。未来年度测算时，在 2015
年 1-6 月占比的基础上适当调减其占比确定未来年度费用。
对于广告和宣传费、差旅费、交通费、通讯费、网络费、劳务费及交际应酬
费等与收入呈线性关系的费用，参考以前年度该类费用与收入的比例，并对其合
理性和趋势性进行分析后确定预测数据。
销售中的服务费主要为企业发生的网络宣传服务费、购买陌拜电话的费用，
考虑到未来企业 O2O 发展成熟后，购置陌拜电话资源的费用会有所减少，所以
未来年度预测时，以 2015 年 1-6 月占比为基础，适当考虑逐年减少陌拜电话的
费用，同时考虑 O2O 的市场推广费。
O2O 市场推广费、O2O 项目配套人员薪酬为未来年度企业开发贴身家教
O2O 项目的费用，该部分费用以赛迪顾问股份有限公司出具的相关可研报告中
注明的费用并结合访谈综合确定预测。
综上，未来年度企业销售费用的预测如下所示：
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收益法预测表-销售费用
单位金额：人民币元
项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
办公费 1,408,203.64 4,310,379.22 5,484,846.88 6,470,160.87 7,396,313.86 8,271,768.39 8,271,768.39
房屋租金 89,182.85 188,344.44 201,528.55 215,635.55 230,730.04 246,881.14 246,881.14
工资 34,284,857.64 98,383,811.39 125,190,873.93 142,757,845.65 163,192,516.08 182,508,574.20 182,508,574.20
社会保险 5,032,498.04 11,983,703.91 13,182,074.30 14,500,281.73 15,950,309.90 17,545,340.89 17,545,340.89
住房公积金 932,233.01 2,332,063.22 2,565,269.54 2,821,796.50 3,103,976.15 3,414,373.76 3,414,373.76
差旅费 156,958.33 432,210.78 549,977.12 648,776.62 741,643.93 829,427.59 829,427.59
市内交通费 89,330.28 273,431.59 347,934.68 410,438.69 469,189.78 524,724.79 524,724.79
通讯费 546,656.72 1,673,264.93 2,129,186.66 2,511,680.01 2,871,207.38 3,211,053.90 3,211,053.90
邮递费 642.00 1,348.20 1,415.61 1,486.39 1,560.71 1,638.75 1,638.75
网络费用 58,344.33 150,216.75 191,146.95 225,485.15 257,761.59 288,271.19 288,271.19
培训费 21,386.60 50,048.68 63,685.66 75,126.34 85,880.09 96,045.16 96,045.16
劳务费 188,725.48 147,824.63 188,103.05 221,894.43 253,656.89 283,680.64 283,680.64
广告费 1,360,141.14 3,328,460.59 3,426,386.35 3,579,317.76 3,742,457.61 3,916,046.50 3,916,046.50
宣传费 1,276,315.18 3,123,326.43 3,215,216.99 3,358,723.18 3,511,808.67 3,674,699.22 3,674,699.22
交际应酬费 279,500.60 855,525.12 1,088,633.74 1,284,199.11 1,468,022.18 1,641,782.61 1,641,782.61
会议费 42,483.94 130,039.37 165,471.76 195,197.59 223,138.60 249,550.09 249,550.09
办公用品印刷费 96,015.70 1,673,488.63 2,129,471.31 2,512,015.79 2,871,591.22 3,211,483.18 3,211,483.18
服务费 11,167,935.94 32,351,894.20 39,364,730.69 45,405,788.55 51,127,322.13 56,578,826.07 56,578,826.07
咨询费 701.00 7,607.25 7,987.61 8,386.99 8,806.34 9,246.66 9,246.66
维修费 339,007.60 560,593.03 588,622.68 618,053.81 648,956.50 681,404.33 681,404.33
招聘费 36,166.80 87,997.14 92,397.00 97,016.85 101,867.69 106,961.07 106,961.07
工会经费 276,261.22 416,822.12 480,482.27 547,490.90 611,589.56 611,589.56 611,589.56
O2O 市场推广费 200,000.00 1,050,000.00 1,750,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
O2O 项目配套人员薪酬 - 275,000.00 661,000.00 907,050.00 1,068,200.00 1,121,400.00 1,121,400.00
杂费 10,234.41 21,492.26 22,566.87 23,695.21 24,879.98 26,123.97 26,123.97
合计 57,893,782.45 163,808,893.85 203,089,010.21 230,897,543.66 261,463,386.87 290,550,893.67 290,550,893.67
（9）管理费用的预测
管理费用包括企业人员工资及工资附加、办公费、折旧与摊销、交通费、会
议费、印刷费等。其中：
管理人员工资，考虑到被评估单位人员规模的增长及工资涨幅政策等，年平
均工资增幅按 10%计算。社会保险包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、
工伤保险金、生育保险金和住房公积金，取各地均值并每年按 10%递增。
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交通费、会议费、印刷费、通讯费、咨询费，根据企业历史情况并结合企业
的目前费用控制政策，按照每年以 5%的涨幅进行预测。
管理费用中的折旧是以基准日被评估单位的固定资产账面原值为计提固定
资产折旧的基数，并考虑维持被评估单位预测的营业能力所必需的更新投资支出
（电子设备、办公设备等）综合计算得出预测期内的折旧额。管理费用中的摊销，
主要为被评估单位基准日存在及未来购入的无形资产的摊销按照尚可摊销年限
测算。
品牌使用费服务费系根据京翰英才与京翰太禾签订的***合同，京翰英才在
收取品牌使用费时，为保证太禾能维护其品牌形象不致受损，需定期对太禾进行
监察和培训，故列测算了一定相关费用。
O2O 项目配套人员薪酬、O2O 项目调研费及 O2O 项目其他费用（软件著作
权费等等）为未来年度企业开发贴身家教 O2O 项目的费用，该部分费用以赛迪
顾问股份有限公司出具的相关可研报告中注明的费用并结合访谈综合预测。
经过如上测算，各年度管理费用汇总结果如下表所示：
收益法预测表-管理费用
单位金额：人民币元
项目 2015 年 7-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
办公费 1,071,401.80 3,279,460.38 4,173,029.13 4,922,684.33 5,627,328.14 6,293,399.11 6,293,399.11
租金 142,442.00 300,821.94 321,879.47 344,411.04 368,519.81 394,316.20 394,316.20
水电费 21,237.42 44,598.58 46,828.51 49,169.94 51,628.43 54,209.86 54,209.86
工资 8,737,434.64 19,222,356.21 22,025,616.49 25,035,784.08 27,539,362.48 30,293,298.73 30,293,298.73
社会保险 462,502.29 1,565,928.64 1,794,293.23 2,039,513.31 2,243,464.64 2,467,811.11 2,467,811.11
住房公积金 149,381.50 406,168.50 465,401.41 529,006.27 581,906.90 640,097.59 640,097.59
差旅费 424,884.54 1,300,531.70 1,654,893.20 1,952,183.07 2,231,622.83 2,495,765.80 2,495,765.80
市内交通费 285,489.65 599,528.26 629,504.67 660,979.91 694,028.90 728,730.35 728,730.35
汽车费用 40,702.43 42,737.55 44,874.43 47,118.15 49,474.06 49,474.06
通讯费 271,395.26 569,930.05 598,426.55 628,347.88 659,765.27 692,753.53 692,753.53
邮递费 62,226.12 130,674.86 137,208.61 144,069.04 151,272.49 158,836.11 158,836.11
Internet 费用 51,843.35 108,871.04 114,314.59 120,030.32 126,031.84 132,333.43 132,333.43
培训费 123,763.75 378,829.24 482,050.48 568,647.44 650,044.88 726,986.55 726,986.55
交际应酬费 282,051.79 863,334.08 1,098,570.44 1,295,920.86 1,481,421.81 1,656,768.27 1,656,768.27
会议费 277,491.05 849,374.06 1,080,806.69 1,274,965.98 1,457,467.39 1,629,978.52 1,629,978.52
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恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目 2015 年 7-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
印刷费 220,960.31 464,016.65 487,217.48 511,578.36 537,157.27 564,015.14 564,015.14
服务费 - 其他 224,428.00 569,856.42 725,127.67 855,391.73 977,834.37 1,093,574.40 1,093,574.40
咨询费 79,597.91 143,276.25 150,440.06 157,962.06 165,860.16 174,153.17 174,153.17
维修费 19,855.70
摊销费 593,762.87 1,270,000.00 1,881,500.00 2,372,000.00 2,496,000.00 2,496,000.00 2,496,000.00
折旧费 146,596.34 284,000.43 316,786.68 318,080.07 325,761.76 314,291.12 346,465.90
资料费 8,302.70 14,944.86 15,692.10 16,476.71 17,300.54 18,165.57 18,165.57
律师费 - 20,000.00 21,000.00 22,050.00 23,152.50 24,310.13 24,310.13
审计费 - 157,500.00 165,375.00 173,643.75 182,325.94 191,442.23 191,442.23
招聘费 42,318.13 75,490.34 79,264.86 83,228.10 87,389.50 91,758.98 91,758.98
税费 406,677.54 622,728.14 653,864.55 686,557.77 720,885.66 756,929.95 756,929.95
管理费 7,520.00 13,536.00 14,212.80 14,923.44 15,669.61 16,453.09 16,453.09
品牌使用费服务 375,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00
费
杂费 18,566.02 38,988.65 40,938.08 42,984.98 45,134.23 47,390.94 47,390.94
020 项目配套人 200,000.00 410,000.00 651,000.00 904,100.00 949,300.00 996,700.00 996,700.00
员薪酬
020 项目调研费 100,000.00 250,000.00 100,000.00 -
020 项目其他费 100,000.00 300,000.00 500,000.00 500,000.00 525,000.00 551,250.00 551,250.00
用（软件著作权
费等等）
合计 14,907,130.69 35,045,447.71 41,217,980.30 47,019,564.85 51,729,755.54 56,501,193.93 55,783,368.70
（10）财务费用的预测
企业财务费用主要为利息收入、手续费，评估人员根据历史年度占收入比对
其进行了测算，如下：
收益法预测表-财务费用
单位金额：人民币元
项目 2015 年 7-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
财务费用 2,140,411.88 4,695,370.19 5,974,738.01 7,048,057.48 8,056,931.86 9,010,579.53 9,010,579.53
（11）所得税的预测
北京京翰英才教育科技有限公司目前使用的是 25%所得税税率，故本次评估
企业预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
金额单位：人民币元
项 2015 年 7-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
148
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目
名
称
利
润
17,801,545.62 113,575,126.54 166,680,192.89 215,888,273.47 257,513,564.20 293,357,151.87 288,974,621.51
总
额
税
25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
率
所
得 4,450,386.40 28,393,781.64 41,670,048.22 53,972,068.37 64,378,391.05 73,339,287.97 72,243,655.38
税
（12）折旧与摊销的预测
对于企业未来的折旧费用，本次评估是根据企业基准日固定资产的类别、原
值、折旧方法确定折旧率，同时考虑资本性支出对固定资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的固定资产账面原值为计提固定资产折旧的基数，并
考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出（电子设备）综合计算得出
预测期内的折旧额。
摊销主要为被评估单位基准日存在的长期待摊费用以及无形资产的摊销按
照尚可摊销年限测算。
收益法预测表-折旧及摊销
单位金额：人民币元
2015 年 2021 年永续
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12
折旧及摊销 2,804,529.62 5,154,446.48 5,224,312.87 5,409,779.43 5,233,819.88 5,020,360.56 5,152,890.92
（13）资本性支出的预测
企业资本性支出的预测，主要是对现有设备更新以及未来 O2O 项目的支出
测算。
O2O 项目的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划及可研报告确定
的。
收益法预测表-资本性支出
单位金额：人民币元
2015 年 2021 年永续
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12
资本性支出 1,432,715.34 7,419,242.22 10,366,159.33 4,991,007.30 1,876,117.67 2,046,028.55 4,867,192.54
149
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（14）折现率的确定
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2015 年 6 月国债在
评估基准日的到期年收益率为 3.5976%，本评估报告以 3.5976%作为无风险收益
率。
B、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家教
育培训类可比公司在 2015 年 6 月 30 日的β L 值和β U ，并取其平均值作为被评估
单位的β U 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
1 EDU.N 新东方 0.8932 0.8932
2 DL.N 正保远程教育 1.4371 1.4371
3 XUE.N 学大教育 0.6671 0.6671
4 XRS.N 好未来 0.4777 0.4777
βu 平均值 0.8688
根据上市公司经营数据及企业的经营特点分析，大部分同类上市公司无有
息负债，且企业未来经营无需借款，故本次评估目标资本结构取 0%，企业所得
税率按照企业实际税率测算。
150
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=0.8688
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%=7.15%
d.企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗
行业风险等方面的情况，综合以上分析，确定企业特有的风险调整系数为 3%。
B、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e R f β MRP Rc
=12.81%
C、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无短期借款、长期借款，企业先收款后培训的经营
模式决定企业平时的经营并缺少资金，且参考可比上市公司，均无有息负债，故
本次评估 D/E 取 0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得
出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
151
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
=12.81%
D、预测期后折现率的确定
预测期后折现率与预测期折现率保持一致。
（15）测算过程及评估结果
项
2015 年 7-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续
目
营业现
14,723,000.00 82,916,500.00 119,868,300.00 162,335,000.00 196,492,900.00 222,992,200.00 217,016,700.00
金流量
折现期 0.25 1 2 3 4 5 5
折现率
12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81%
WACC
折现系
0.9703 0.8864 0.7858 0.6966 0.6175 0.5473 4.2728
数
历年折
14,286,000.00 73,501,000.00 94,190,900.00 113,075,700.00 121,326,700.00 122,053,900.00 927,269,000.00
现值
经营性现
金流现 1,465,703,200.00
值
A、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股
权投资
=1,465,703,200.00 +14,783,913.67 +178,192,182.85 +490,420.87
=1,659,169,700.00 元（取整）
B、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北京京翰英才教育科技有限公司的股东全部权益价值
为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=1,659,169,700.00 -0.00 元
=1,659,169,700.00（取整）
152
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（16）评估增值的原因分析
截止本预案披露日，北京中企华资产评估有限责任公司已采用资产基础法和
收益法对京翰英才 100%股权进行了评估，评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。收
益法评估后的股东全部权益价值为 165,916.97 万元，资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 1,939.68 万元，两者相差 163,977.29 万元，差异率为 8453.83%。
本次评估结论采用收益法评估结果，即：京翰英才的股东全部权益价值评估结果
为 165,916.97 万元。
北京京翰英才教育科技有限公司为轻资产企业，其主要的收益来源于为学生
提供非学历教育培训服务，企业自成立以来，以“京翰教育”品牌为核心，致力于
培训服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，并已形成了一定的市场影响力
及口碑。与资产基础法相比，收益法预测中能较综合的体现轻资产企业在品牌、
人力资源等方面的核心竞争力，也能体现企业目前正在运营布局的 O2O 项目经
过研发，将功能和模块进行完善升级并运营上线所能为企业带来的收益，故与资
产基础法相比能较为合理的反映企业的价值。
同时，本次收益法评估结果 165,916.97 万元较 2015 年 6 月 30 日净资产值
1,929.36 万元及模拟合并报表净资产值 10,336.95 万元存在较大增值，评估增值
率分别为 8499.59%及 1505.09%，主要原因如下：
①京翰英才已完成亏损资产剥离
京翰英才于 2015 年 6 月将部分亏损的分公司、子公司进行了剥离，将下属
优质资产进行了整合。目前，京翰英才下属分子公司大部分为成熟运营的 K12
培训基地，具备良好现金流量及盈利能力，预计未来将产生较高的收益。
②预期未来受教育者人数将增加
根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》，参与各类教育的人数及相关
比例至 2020 年均按一定的比例提升。根据教育部发布的《2014 年全国教育事业
发展统计公报》显示，虽然 2014 年初高中在校学生有所下降，但全国在幼儿园
阶段(包括附设班)4,050.71 万人，比上年增加 156.02 万人；且随着二胎政策的逐
步放开，预期未来教育行业市场仍存在广阔的空间。
153
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③公司积极布局 O2O 发展战略
京翰英才未来将以现有技术、市场积累为基础发展线上业务，健全完善线上
平台后进而将线上资源转化为线下生源，提高招生收入，并且进一步丰富和完善
公司教育领域产品，促进公司在教育领域更为全面的业务布局，最终增强在 K12
领域的教育影响力，从而将使主营业务收入持续增长。
④提高现有教学点饱和率
提高现有教学点饱和率也是企业利润增长的一个重要因素。标的公司的主要
成本为场地租赁成本以及教师人工成本，在固定的场地及师资配备的情况下，提
升单个教学点受教育者数量（提升饱和率），能够有效提升标的资产的利润率。
（17）本次评估值与 2015 年 2 月作价存在差异的原因
本次标的公司评估值为 165,916.97 万元，较 2015 年 2 月安博思华将京翰英
才 100%股权转让给东方亚杰、东银亚杰时的交易价格 12 亿元存在较大增值，主
要原因如下：
①2015 年 2 月安博思华将京翰英才 100%股权转让给东方亚杰、东银亚杰时，
交易价格按照双方协商，以京翰英才及京翰太禾、安博京翰 2014 年收入总额的
1.67 倍确定作价；本次估值结果为收益法评估结果，收益法从企业的未来获利角
度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管
理价值，技术经验价值等各项资源的价值；
②与 2015 年 2 月相比，京翰英才于 2015 年 6 月将部分亏损的分公司、子公
司进行了剥离，改善了京翰英才的基本面。截止目前，京翰英才下属分子公司大
部分为成熟运营的 K12 培训基地，未来的现金流量及盈利能力的预测建立在审
计出具的剥离后模拟的两年一期报表基础上，与 2015 年 2 月相比有所差异，导
致估值有所提升。
10、标的公司出资及合法存续情况分析
截至本预案出具之日，京翰英才历次股权变动已履行了必要的审批或确认程
序，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。京翰英才股东已分别承诺其依法
对京翰英才履行了出资义务，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形，不
存在代持、委托持股等持有上述股份的情形；其持有的京翰英才股权未设置任何
154
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抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次非公开发行收购京翰英才 100%股权，交易完成后，京翰英才将成为恒
立实业全资子公司。
11、最近两年进行与股权转让、增减资或改制情况说明
（1）最近两年股权转让情况
2015 年 2 月 11 日，京翰英才作出股东会决议，同意股东安博思华将其持有
的公司 100%股权中的 99%、1%的股权分别转让给东银亚杰、东方亚杰；相应修
改公司章程。同日，公司通过新的《章程》。
2015 年 2 月 11 日，安博思华与东银亚杰、东方亚杰分别就上述股权转让签
订《出资转让协议》。
京翰英才已就本次股权转让办理工商登记手续，除此之外，京翰英才最近两
年未发生其他股权转让。
（2）最近两年发生的增资、改制情况
截至本预案出具日，标的公司最近两年仅发生过一次增资。
2014 年 4 月 30 日，根据股东会决议，京翰英才注册资本由 200.00 万元
增加到 2,142,857.00 元，增加的注册资本由宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有
限合伙）以货币方式出资，出资总额为 100,000,000.00 元，其中 142,857.00 元计
入注册资本，99,857,143.00 元计入资本公积，变更后的注册资本为人民币
2,142,857.00 元。
本次增资主要目的为满足京翰英才业务资金需求。
（3）最近两年资产评估情况
除本次非公开发行中针对收购京翰英才 100%项目的资产评估外，标的公司
最近两年不存在资产评估的情况。具体评估情况见本节之“二、本次募集资金投
资项目的可行性分析”之“（一）收购京翰英才 100%股权”之“9、本次交易的定价
依据及合理性分析”。
155
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12、本次重组涉及的债权债务转移
本次非公开发行购买京翰英才 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
13、项目实施的前景
教育是培养新生一代准备从事社会生活的整个过程，也是人类社会生产经验
得以继承发扬的关键。进入二十一世纪，随着国民经济水平的稳步提高，为个性
化辅导教育行业的诞生奠定了良好的经济基础；互联网、移动通信终端等信息化
手段的普及，为传统教育行业实现 O2O 转型提供了新的机遇。近年来，政府部
门相继出台了多项政策，并加大了对教育产业的支持力度，为个性化辅导教育行
业的发展创造了良好的外部环境。
中国的中小学基础教育目前正处在改革阶段，一方面提出减负的要求，禁止
公立学校开办各种补习班；另一方面，党的十七大报告又再次强调必须全面实施
素质教育，促进基础教育均衡发展。政策上对公立学校开办课外补习班的禁令为
第三方课外辅导机构带来了发展的契机。
目前，对课外辅导机构的政策环境比较宽松，导致了市场上此类辅导机构数
量众多、市场份额分散、竞争自由，为有实力的领先企业整合提供了市场、引领
行业发展的机会。
1999 年世纪交替之际，中国开始实施对以后高等教育格局产生深远影响的
“扩招”政策。1998 年高考录取率仅为 33%，而到了 2001 年高考录取率就突破了
50%。在 1998 年，只有大概三分之一的高中生才能考上大学，对于中等程度的学
生而言，考上大学对他们是一件极难达到的目标。而到了 2001 年，超过 50%的
高考录取率让中等程度的学生通过努力也有可能考上大学，这也进一步打开了课
外辅导的需求，并很快由上至下传递。21 世纪是一个经济全球化和服务国际化
的时代，对于中国来说，教育已经成为社会发展的重要组成部分。近年来，教育
市场呈现旺盛的增长趋势，成为我国经济领域闪亮的市场热点。
目前，我国现有二亿多的中小学生。而在大中城市 90%以上的学生都在课余
时间参加各种各样的课外培训，这是一个巨大的需求群体市场。同时，京翰英才
主要业务面对的客户群体增长增速。首先是人口的增长，根据国家统计局颁布的
156
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全国年度统计公报数据显示，2010 年—2011 年，全国出生人口为 1604 万人，人
口出生率为 11.93‰；2011 年—2012 年，全国出生人口为 1635 万人，人口出生
率为 12.10‰；2012 年—2013 年，全国出生人口为 1640 万人，人口出生率为
12.08‰；2013 年—2014 年，全国出生人口为 1687 万人，人口出生率为 12.37‰，
全国近 4 年的出生率约为呈缓慢增长态势。2013 年 11 月 15 日中国共产党第十八
届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》对外宣布
了“单独二胎”政策，启动实施了一方是独生子女的夫妇可生育两个孩子的政策，
这标志着延后多年的“单独二胎”政策将正式实施。“单独二胎”政策有利于稳定适
度低生育水平，促进人口长期均衡发展。随着中国经济的高速发展，人民生活水
平的不断提高，望子成龙的中国的传统价值观会让中国家庭会越来越对注重对对
子女的教育投入，从全国各地高昂的学区房价格便可以初露端倪。
结合上述几点，教育培训行业在未来中国需求仍将保持旺盛，基于出生人口
持续增长与受教育理念的不断发展，全国未来十年将面临教育培训行业的又一轮
高速发展期，这些都将使从事教育培训行业的京翰英才从中获益。
通过本次非公开发行，公司主营业务增加 K12 教育培训、在线教育。募集资
金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结
构，有利于增强公司的可持续发展能力。
14、投资总额及交易结构
本次公司拟收购京翰英才 100%股权，参考评估值情况作价 165,916.97 万元。
本次收购完成后的京翰英才将成为公司的全资子公司，股权结构如下：
恒立实业发展集团股份有限公司
100%
北京京翰英才教育科技有限公司
15、交易价款支付方式
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在中国证监会核准上市公司本次发行股份（含募集资金到位）且标的资产交
割完毕之日起 10 个工作日内，由上市公司向交易对方以现金方式支付第一期标
的资产转让对价人民币 13 亿元，并将标的资产剩余对价 35,916.97 万元一次性支
付至由交易对方设立的并由上市公司、交易对方双方共同监管的银行账户内定期
存储。具体支付方式详见本预案“第一节、本次非公开发行股票方案概要”之“五、
利润补偿方案”。
16、标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有无关联关
系的说明
截止本预案公告日，标的公司及其关联人与恒立实业的持股 5%以上主要股
东、实际控制人及其关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一
致行动和关联关系，标的公司及其关联人也不会因本次收购而导致与恒立实业持
股 5%以上主要股东、实际控制人及其关联人之间产生一致行动和关联关系。
（二）在线教育 B2C 平台项目
1、项目基本概况
在线教育 B2C 平台项目将建设一个基于移动互联网、面向全国学员的教学预
约和课程评价应用软件平台；将面向社会开放注册，提供一个学员和老师（包括
专职老师、兼职老师、大学生等）1 对 1 教育培训服务的匹配平台。
在该平台上整合在线教室服务系统产品、在线辅导产品和增值产品。其中在
线教室服务系统产品是在移动互联网应用场景下，以 LBS（基于位置的服务）为
核心的 1 对 1 在线教室服务系统，可以为学员和老师提供及时快捷的线下“1 对 1”
辅导教室预约和配置服务；在线辅导产品包括答疑产品、作业产品、在线点播、
在线直播等平台；增值产品包括试卷书籍推荐订购服务、明星教师在线包月包年
服务和美国外教 1V1 辅导服务。
在线教育 B2C 平台建设项目将为教学机构和学生提供在线题库和测试等教
学内容，提升教学机构的运营效率，同时提高学生的学习效率和效果。
2、项目发展前景
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（1）项目的建设符合市场发展趋势
按照《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》的战略部署，
中国正在进行国家开放大学的建设，并通过了《国家开放大学章程》的制定。与
此同时，教育部也在积极推进 MOOC 课程内容建设，并要求 985 高校均需开始
提供该类课程，并给予相应课程制作补贴。
纲要明确提出“教育信息网络化”的概念，进而从政策上支持“教育信息网络化
终端”——电子书包的加速发展，原国家新闻出版总署明确将电子书包列入新闻
出版产业的“十二五”规划中，随后，教育部率先在上海虹口开设电子书包试点。
《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》以及《国务院关于印发“宽带中国”战
略及实施方案的通知》的出台，也进一步显示出政府支持信息产业发展的决心，
更加增强了互联网教育市场的发展热度。
教育部数据显示，截至 2014 年 12 月 31 日，我国约有 2.3 亿元在校中小学生，
K12 阶段有着巨大的市场需求。课外辅导行业规模 2015 年可达 325 亿美元，约
合 2000 亿元人民币，对比之下，线上培训目前每年市场份额只有 3 亿元人民币
左右，线上和线下的市场差距已经接近千倍。
我国在线教育未来发展空间巨大，到 2017 年市场规模有望达到目前的三倍。
一方面，我国教育行业支出与 GDP 比值不到美国的一半、仅为印度的 3/4，未来
教育支出仍有巨大的提升空间；另一方面，我国互联网渗透率由 2008 年的 23%
提升至 2013 年的 45%，随着互联网的快速兴起，教育从线下逐渐转移到线上是
发展的必然趋势。
预计未来五年，我国在线教育行业年复合增长率达 31.7%，其中，移动端在
线教育年复合增长 52%。我国在线教育目前市场规模在 1000 亿人民币左右，2017
年在线教育市场规模在 3000 亿人民币左右。
随着国内 4G 资费下降和智能手机的普及，以及盈利模式的创新推动在线教
育，尤其是移动端市场的爆发式增长。2013 年我国移动教育市场规模为 5.6 亿元，
2015 年预计规模将超过 13 亿元。未来随着 4G 资费下降、线上教育过程中存在
的互动性和用户体验等核心问题的解决，将加速在线教育向移动端的普及进程。
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（2）京翰英才具备实施项目的技术基础和人才基础
京翰英才在 K12 线下教育市场具有多年的积累，现阶段公司教育产品定义成
熟并经过国内市场多年的检验。经过近年来的发展，京翰英才的产品技术已经具
有相当雄厚的实力，其中 1 对 1 的教育服务体制更是使其公司教育产品相比其他
产品具有独特的优势。京翰英才教育研发团队人数占公司总体人数的 29.3%，其
中核心教育研发人员均是具有 10 年以上教育服务领域课程研发的专项技术人才。
京翰英才具备的教育服务行业的技术基础和人才基础是京翰英才教育实施本项
目重要保障。
（3）该项目的建设具备良好的经济效益和社会效益
依据项目计划及财务测算，本项目的实施将会为公司带来丰厚的收益和远高
于社会基准折现率的收益率，本项目的实施不但可以实现公司的经济利益，同时
也符合公司长远利益。同时，该项目是国家鼓励发展的项目之一，项目建成后，
不论从响应政策导向、推动教育产业发展方面都具有明显社会效益。
3、项目选址
（1）地址选择
本项目的地址选择在北京市，公司计划通过租赁的方式取得场地。项目场地
分为办公区和会议室。其中办公区 1200 平方米，会议室 300 平方米，总面积约
为 1500 平方米。
（2）地址建设条件
建设地点选址在北京市海淀区，所处区域依托北京市在交通、通讯、金融、
人才等方面的优势，网络带宽等技术设施非常完善。
4、项目建设内容
京翰英才针对在国内线教育市场发展现状及对未来发展趋势的判断，计划开
发基于 K12 在线教育的系列产品，构建在移动互联网教育环境下的应用产品开
发、测试平台。本项目的主要建设内容包括：
教学预约和课程评价平台：基于移动互联网模式，开发面向全国学员的教学
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预约和课程评价应用软件平台；此平台第一阶段主要实现对公司现有的学员和老
师进行在线匹配、课程预订、教学评价；第二阶段将面向社会开放注册，提供一
个学员和老师（包括专职老师、兼职老师、大学生等）1 对 1 教育培训服务的匹
配平台。
在线教室服务系统产品：在移动互联网应用场景下，开发以 LBS（基于位置
的服务）为核心的 1 对 1 在线教室服务系统，为学员和老师提供及时快捷的线下
“1 对 1”辅导教室预约和配置服务。
在线辅导产品：旨在为教学机构客户和学生实现互动提供服务。
答疑产品平台——对公司现有在线教育系统进行升级和改造，由传统的“人
机答疑服务系统”向“1 对 1VIP 网络面对面答疑系统”的全面升级，可以实现线下
请求和线上答疑的实时响应。
作业产品平台——在线练习和测试产品，对“习题库”和“试题库”实现移动互
联网化，满足学员在移动互联网应用场景下“刷题”和“评测”需求，同时提高数据
分析功能，为学员随时随地自学提供系统支持服务。教学机构客户可以实时了解
到其辅导学生作业完成情况，并收到测评报告，了解学生的课程知识点掌握情况。
在线点播平台——学生可以随时通过 B2C 平台实现在线点播教学机构提供
的重点知识点串讲、难题解答课件。
在线直播平台——学生可以随时通过 B2C 平台实现在线直播进行课程辅导，
与教学机构的辅导老师在线互动。
增值产品：包括试卷书籍推荐订购服务、明星教师在线包月包年服务和美国
外教 1V1 辅导服务。
5、项目主要技术指标
本项目各主要建设内容关键功能技术指标如下：
（1）在线教育 B2C 平台产品性能指标
在线教育 B2C 平台产品投产运营后，预计性能指标如下：
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序列 具体指标 建成后
1 同时在线数量 同时可在线 10000 人
2 答疑时间 1 分钟以内人工答疑
3 在线题库 建成全面题库，解决 50%以上的在线问题
4 题目识别技术 采用自动图片识别题目技术，让题库解决问题率大量增加
5 指定教师服务 可以指定教师，包月、包年“1 对 1”服务
6 支付功能 网络支付与手机支付相配合
软件使用的领域是在线教育领域，针对广大的中小学生以及学生家长的服务
软件。同时，为了提升服务体验，软件还专门针对教师开发了一键上传答案，手
机客户端等相关的服务软件。
图 1 在线教育 B2C 平台答疑流程示意图
图 2 在线课程功能简介
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（2）网校系列产品开发：基于移动互联网方式下，全国教学与学习系统的
开发与升级。
公司将研发面向全国 K12 教学的线上学习平台，学生直接到网校点击学习；
课程视频内容包含 K12 领域的各科版本的各项知识点。公司将研发的一款基于现
实教育关系的教学管理平台，是打通学生、老师、家长及学校四方的沟通平台，
可同时覆盖 PC 端、客户端和手机短信，加载了更加丰富的教学内容，展现形式
也更具多样化，作业、互动教学、成绩单、课程表等教育成果均可体现在系统上，
更符合家长、学生、老师对教育信息化服务的需求。
（3）在线教室服务系统的产品开发：基于移动互网下，以 LBS 为核心的 1
对 1 在线教室服务系统升级和开发。
在线教室服务系统是将目前公司剩余资源做整合，方便开展线上线下 1 对 1
相结合的混合式教学模式，其主要核心功能如下：
校区和教师的 LBS 服务：学员可以很方便地找到合适自己的资源。
虚拟教室：学员可以通过上网实现 1 对 1 课程地学习。
网上 1 对 1 预订系统：帮助学生和教师更好地做配对。
各地市教学服务中心：帮助学生和教师找到更合适自己的 1 对 1 线下培训场
地。主是提供场地租赁服务，明码标价，采用预约系统。
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在线测评系统：让学生了解自己的水平，让教师更好地分析出学生薄弱的知
识面分布情况。
公众号服务：通过公众号可以查询到学生的学习档案，做相应地测试，看到
总部的最新研究成果等，同时可以看到自己的上课提醒。
线上教务系统：自动提醒教师和学生在约定的时间和地点进行授课服务。5、
投资总额
本项目预计投资 50,725.83 万元，其中设备购置投资 5,151.68 万元，软件购
置投资 7,139.00 万元，系统开发投资（建设和测试期人员工资）12,714.77 万元，
市场推广费用 15,000.00 万元，预备费和铺底流动资金按照其他费用之和的 8%和
10%计算，分别为 3,413.99 万元和 4,636.99 万元。
具体投资估算情况如下：
项目类别 项目名称 合计 比例
1、场地投入 1920.00 3.79%
1.1 场地租赁费 1620.00 3.19%
1.2 办公场地装修费 300.00 0.59%
2、设备购置费用 0.00 0.00%
2.1 设备购置费用 12317.08 24.28%
2.2 软件购置费用 5151.68 10.16%
2.3 办公家具购置费用 7139.00 14.07%
3、前期建设和测试费 26.40 0.05%
3.1 建设和测试期人员工资 28437.77 56.06%
3.2 市场推广费用 12714.77 25.07%
3.3 其他费用 15000.00 29.57%
3.3.1 调研费用 300.00 0.59%
3.3.2 测试费用 90.00 0.18%
3.3.3 机房托管费用 150.00 0.30%
3.3.4 培训费用 60.00 0.12%
4、预备费 423.00 0.83%
5、铺底流动资金 3413.99 6.73%
合计 50725.83 100%
6、项目投资收益
经测算，本项目实施完成后，项目财务内部收益率（所得税后）为 18.46%，
投资回收期（所得税后）为 7.73 年。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
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（三）补充流动资金
为满足公司未来业务发展对于流动资金的需求，本次非公开发行后拟投入
33,357.20 万元用于补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资
金的必要性、可行性如下：
1、本次募集资金补充流动资金的必要性
（1）实现上市公司业务转型，适应 K12 教育培训业务发展的需要
上市公司未来拟通过收购京翰英才 100%股权进入教育培训行业，并将 K12
教育培训业务作为公司的核心业务。而 K12 教育培训行业属于资金、人才密集型
产业，品牌知名度、师资力量、课程体系、服务体系是教育培训业务的核心竞争
力，上述核心竞争力的打造均需要流动资金的支持。
教育部统计数据显示，截至 2014 年末，普通高中招生 796.6 万人，在校生
2,400.5 万人，初中招生 1,447.8 万人，在校生 4,384.6 万人，普通小学招生 1,658.4
万人，在校生 9,451.1 万人。换言之，中小学课外培训市场的潜在学生数将超过 2
亿。另外，由于我国教育资源极度不平衡，中高考等选拔性考试和择校、分班需
求下，课外培训基本属于刚性需求。根据国家教育部《全国教育事业发展统计公
报》来未来 5 到 10 年，中国教育培训市场潜在规模将达到 5000 亿元，其中，“1
对 1”培训市场增长速度已超过课堂培训，未来市场份额将继续扩大。
近些年来，我国教育培训市场受到投资商的广泛关注，我国教育培训领域的
市场空间巨大。统计数据表明，教育支出在中国已经超过其他生活费用，成为仅
次于食物的第二大日常支出。中国的教育培训市场巨大，机会仍然很多，但是教
育培训市场的竞争将更加激烈。
面对市场需求与更激烈的竞争态势，一方面，京翰英才坚持自身的核心竞争
优势，以强大的教育教学研究为基础，汇集优秀的教师资源，采用独创的“四个
一”教育服务体系“4 个 1”辅导模式：1 位学习规划师、1 套个性化学习方案、1 位
精英学科教师、1 位专职班主任，通过开设心理辅导课堂、家长学堂、网上学堂
等综合服务内容，从孩子的角度考虑出发，多赞赏，多鼓励，少批评，少斥责，
培养孩子的自信，最大限度发掘每个孩子的优势，注重个性化有针对性的培训，
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最终实现孩子综合素质的全面提高。另一方面，京翰英才未来将以现有技术、市
场积累为基础发展线上业务，健全完善线上平台后进而将线上资源转化为线下生
源，提高招生收入，并且进一步丰富和完善公司教育领域产品。
为了促进京翰英才在教育领域更为全面的业务布局，最终增强上市公司在
K12 领域的教育影响力，从而将使公司主营业务收入持续增长，京翰英才在品牌
知名度和市场占有率上还有待于进一步提高，同时需进一步构建师资内部培训体
系和产品研发体系，吸引和培养人才。流动资金的支持将为上述战略实施提供有
力保障。
（2）为京翰英才未来开展产业并购提供支持
据《2014 中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭 2013 年教育消费
超过 5,000 元，其中 29%的受访者表示家庭教育培训消费超过 10,000 元。由此保
守估计，在未来几年，中国教育培训市场的潜在市场规模将达 10,000 亿元，并保
持着高速发展。从细分市场的增长速度来看，从 2010 年至今，国内 K12 在线教
育领域持续发力，始终保持约 30%以上的增速，且预计未来两年增速将超过 38%。
K12 领域作为初创企业最渴望争夺的教育细分市场，拥有极大的市场潜力。
在 K12 教育培训市场规模不断扩大的情况下，K12 教育培训机构不断涌现，
行业竞争日趋激烈。未来，具备品牌竞争力和全国性布局的教育培训机构将在行
业竞争中处于优势地位，拥有成熟课程设计和运营模式的教育培训机构容易在较
短时间内向其他区域扩张，当教育培训机构具有较高的品牌知名度、成熟的课程
体系和更为重要的资金支持时，就可以迅速扩张企业规模，快速增加营业收入，
并且更容易对同行业进行并购，继而形成规模化发展格局。
近年来，教育培训行业的并购事件大量出现，如新南洋并购昂立科技、全通
教育收购继教网及西安习悦、银润投资收购学大教育等。此外，全通教育与北京
盛世景投资管理有限公司共同发起设立教育产业并购基金。基金总规模 10 亿元，
该基金主要投资方向为教育及其相关产业，配合公司进行产业整合，推进战略布
局。通过产业内并购实现优质资源整合、跨地区跨领域经营以及品牌规模效应将
成为该行业发展的一大趋势。
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未来，京翰英才计划通过以下两种方式收购成熟运营的培训机构，实现全方
位的产业布局，壮大经营规模和实力：
①收购京翰太禾运营成熟的教学点
2015 年 6 月，京翰英才通过资产剥离，将部分成立时间较短、盈利能力存在
不确定性的资产进行了剥离，实现了优质资源的整合，提升了经营管理效率。资
产剥离后，京翰太禾拟采用品牌加盟的方式继续使用“京翰教育”品牌，京翰英才
有权对京翰太禾使用“京翰教育”品牌进行必要的监督和服务，以保证产品品牌质
量。根据 2015 年 6 月京翰英才与京翰太禾签署的《品牌使用许可协议》，若京
翰太禾在合同期限内（自 2015 年 7 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止）有意转让
与业务相关的资产、业务、人员，京翰太禾有优先认购权。
未来，若京翰太禾下属教学点运营成熟，京翰英才将可能在与京翰太禾协商
的基础上对相应教学点进行收购，从而拓展京翰英才的经营规模，提升京翰英才
乃至上市公司整体盈利能力。
②收购其他 K12 领域及其他细分行业的教育培训机构
目前，政府和主管部门鼓励社会力量参与教育培训行业，对办学政策也逐步
放宽。目前我国已经形成了多种办学主体的市场格局，包括各类学校举办的培训
班、各种行业的培训中心、各种社会力量的培训机构等，全国各类规模的教育培
训机构多达数万家，为京翰英才实现产业并购计划提供了机遇。未来，京翰英才
将在充分考虑与自身战略相关的经营协同效应的基础上，致力于寻找具有发展潜
力的并购标的，从而实现股东利益最大化。
（3）实现多元化发展、发掘新的利润增长点的需要
由于资金和规模的限制，目前中国大部分培训机构定位于培训行业的某一个
细分领域，业务范围和形式单一。在保持某一细分领域竞争优势的基础上，多元
化产品模式将在一定程度上提高产品的综合响应度，满足了更多学员的理论需
求、实践需求以及时间需求，增强了学员对产品的黏着度，同时有利于扩大产品
线，增加营业收入，扩大市场占有率。
未来，京翰英才将考虑包括国际学校、职业教育、艺术培训在内等新的发展
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领域，为企业发展发掘新的价值增长点。
2、本次募集资金补充流动资金的可行性
（1）符合中国教育培训行业改革政策和发展趋势
国家对教育培训行业的政策支持，为该项流动资金的运用提供了前提条件。
《国家中长期教育改革发展规划纲要（2010-2020 年）》指出，我国要“大力发展
公办学校、积极扶持民办学校”。根据国务院发布的《关于鼓励和引导民间投资
健康发展的若干意见》，国家鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。上市
公司通过本次交易，进入 K12 教育培训行业，并使用流动资金支持该项业务的发
展，符合中国教育培训行业政策的发展路径。
（2）京翰英才具备 K12 教育领域的发展基础
京翰英才成立于 2000 年，是由京城名师联合创办，专注中小学个性化培训
的专业教育机构，具备深厚的行业积淀。
市场渠道方面，京翰英才投入大量资金在展会、产品推广和品牌宣传，通过
行业展会、网站推广、客户介绍、互联网搜索等方式拓展业务，公司线下 1 对 1
服务产品已经拥有十多年的积累，成为国内个性化教育培训的领导者之一。产品
支持及品牌方面，公司教育服务产品质量稳定可靠，可根据客户需求提供定制化
1 对 1 服务，产品已经在国内建立了良好的口碑。在人员层面，京翰英才教育现
有教学研发人员在 K12 领域教学工具和教学产品的设计领域拥有多年的经验积
累，公司核心团队成员都具有 10 年以上的教学产品领域设计经验，建立了完备
的 1 对 1 教学服务系统。
京翰英才在 K12 教育培训领域的上述发展基础，为流动资金的运用收益提供
了有效保障。
综上所述，公司管理层对本次补充流动资金的规模进行了充分论证，认为本
次补充流动资金规模适度、合理，基本满足业务发展的需要。
三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
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（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购京
翰英才 100%股权、在线教育 B2C 平台项目和补充流动资金，本次募投项目符合
国家产业政策和公司未来战略发展规划。通过本次非公开发行，公司主营业务增
加 K12 教育培训、在线教育。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积
极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资
产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降，资产结构和财务状况将得到显著改
善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来
销售收入的增长及利润水平的提升。
经对比公司与标的公司适用的会计政策，两者的会计政策存在少量差异，但
差异不会对标的公司财务报表以及上市公司备考报表产生重大影响。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发
展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、 本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况
本次非公开发行股票募集资金投向为收购京翰英才 100%股权、在线教育
B2C 平台项目和补充流动资金，募集资金投向的所属行业涉及现代服务业里面的
培训服务业、互联网信息服务业等细分领域。本次发行前,公司的主营业务为生
产和销售汽车空调设备系统及其零部件;本次发行完成后, 上市公司未来将把教
育培训业务作为公司的核心业务,将有利于公司逐步向教育领域的转型并提升公
司的盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的调整情况
本次发行完成后,公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及
其他与本次发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日,公司尚无对《公司章
程》其他内容进行修改的计划。
（三）发行后公司股本结构变化情况
本次发行前，公司股本总额为425,226,000股，深圳市傲盛霞实业有限公司持
有公司16.54%的股份，深圳金清华股权投资基金有限公司持有公司3.76%的股
份，上述两家公司合计持有公司20.30%股份，为公司第一大股东，且两家公司均
为朱镇辉先生控制的公司，为一致行动人。公司现任董事长刘炬先生是由深圳市
傲盛霞实业有限公司提名，经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公司董
事，经公司第七届董事会第一次会议选举成为董事长，刘炬先生同时为公司法人
代表。公司现任董事、监事提名、选举情况如下：
姓名 职务 提名人 被选举情况
深圳市傲盛霞实业 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为
刘炬 董事长
有限公司 公司董事、第七届董事会第一次会议选举成
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姓名 职务 提名人 被选举情况
为董事长
经公司2014年第一次临时股东大会选举成为
董事、 中国华阳投资控股
吕友帮 公司董事、第七届董事会第一次会议聘任为
总裁 有限公司
总裁
董事、 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为
中国长城资产管理
鲁小平 常务副 公司董事、第七届董事会第一次会议聘任为
公司
总裁 常务副总裁
经公司2014年第一次临时股东大会选举成为
董事、 中国华阳投资控股
王庆杰 公司董事、第七届董事会第一次会议聘任为
副总裁 有限公司
副总裁
深圳市傲盛霞实业 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为
宗雷鸣 董事
有限公司 公司董事
中国华阳投资控股 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为
施梁 董事
有限公司 公司董事
独立董 深圳市傲盛霞实业 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为
冯东
事 有限公司 公司独立董事
独立董 中国华阳投资控股 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为
卢剑波
事 有限公司 公司独立董事
独立董 中国华阳投资控股 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为
王孝春
事 有限公司 公司独立董事
经公司2014年第一次临时股东大会选举成为
监事会 深圳市傲盛霞实业
陈晓东 公司监事、第七届监事会第一次会议选举成
召集人 有限公司
为监事会召集人
中国华阳投资控股 经公司2014年第一次临时股东大会选举成为
黎晓淮 监事
有限公司 公司监事
职工监 经公司2014年第二次职工代表大会选举成为
陈洪 公司职工代表大会
事 公司职工监事
根据《证劵法》第二百一十六条的相关规定，傲盛霞虽然持有公司股份数量
不足 50%，但和其一致行动人金清华合计持有公司 20.30%股份，为公司的第一
大股东，其所持股份享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响，且公司董
事长由傲盛霞委派，故公司认为傲盛霞为公司控股股东，朱镇辉先生为公司实际
控制人。
本次发行后，按本次非公开发行上限计算，傲盛霞和其一致行动人金清华
合计持有公司股权比例为 10.26%，仍为第一大股东，且截至本预案公告日公
司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，因此发行后本次非公开发行不会
导致发行人控制权发生变化。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行后，公司控股股东没有发生变化。本次发行不会对高级管理人员结构造成重
大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信
息披露义务。
（五）发行后公司业务结构的变化情况
本次发行募集资金购买标的公司的所属行业为现代服务业里面的培训服务
业、互联网信息服务业等细分领域。本次发行完成后,公司主营业务将发生较大
变化。本次发行前,公司的主营业务为生产和销售汽车空调设备系统及其零部件;
本次发行完成后, 上市公司未来将把教育培训业务作为公司的核心业务,其中培
训服务行业板块占公司资产比例和业务收入、利润比例将大幅增加。近年来，受
经济形势以及行业竞争加剧的影响，公司主营业务发展面临严峻挑战。近几年公
司虽然尽较大努力经营主营业务，提升公司在汽车空调行业的市场竞争力，但一
直未能改变公司产品市场占有率持续下降的局面。本次发行将有利于公司逐步向
教育领域的转型并提升公司的盈利能力。
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资金实力将进一步增强,
公司财务状况将得到优化。本次发行有利于公司逐步向教育领域的转型，提升公
司盈利能力，扭转公司因原有主营业务市场占有率持续下滑造成公司盈利能力下
降的局面。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，同时，标的公
司纳入公司合并报表范围后，未来公司经营活动现金流入将有所增加。
经对比公司与标的公司适用的会计政策，两者的会计政策存在少量差异，但
差异不会对标的公司财务报表以及上市公司备考报表产生重大影响。
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
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管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际
控制人及其关联人之间产生同业竞争。本公司不会因为本次发行而与控股股东、
实际控制人及其关联人之间新增关联交易。
本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易，公司将按照中国
证监会、深交所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、 本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与
净资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降；本次发行完成后公司不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的
情况。
六、 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金将主要投向教育培训行业，目的是增强公司盈利能
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力和可持续发展能力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募
投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。项目建设完成
后，公司每年新增大额的折旧摊销费用，若未来出现产业政策变化、市场环境变
化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产
生不利影响，从而导致公司利润大幅下滑。
（二）政策风险
教育培训行业是典型的政策敏感型行业，我国教育培训行业仍处于早期阶
段，国家相关政策不稳定、相关法律不健全，导致培训机构面一定的政策风险。
（三）市场竞争风险
近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段。国内教育培训行业的
竞争日趋激烈。虽然京翰英才在北京、重庆、长沙、成都等城市取得了一定的竞
争优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着国内原有教育培训企业的资
金充实、人才扩充、培训网点增加，以及新进企业的挑战，京翰英才在行业内将
面临更激烈的市场竞争。中国的教育培训市场竞争较为激烈，课程的价格是客户
选择机构的影响因素之一。中小规模或非正规培训机构所提供的培训业务由于价
格相对低廉，可能会带走一部分对于价格敏感的客户，在局部区域也将对京翰英
才的未来市场拓展产生不利影响。同时，教育培训行业日益激烈的市场竞争同样
有可能会对国际学校建设项目以及在线教育 B2C 平台项目未来的市场拓展产生
不利影响。
（四）学员人数波动风险
本次非公开发行募集资金将主要投向的三个项目未来收入主要来自于每个
单个受教育者的支出集合，如果受教育者总体人数发生剧烈波动，将会对募投项
目未来的收入形成较大影响，存在因为某些不可抗力（如自然灾害）或者企业竞
争力下降而导致受教育者（学员）人数波动的风险。
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（五）人才流失风险
对于教育培训行业来说，一支具有丰富的教育培训、课程开发和推广经验的
核心管理团队和骨干师资队伍对公司的稳定经营具有非常重要的意义。核心管理
团队和骨干师资队伍的稳定有利于保持公司的市场竞争力，若核心管理团队和骨
干师资队伍存在人才流失现象，可能会对募投项目的长期稳定发展带来一定的不
利影响。
2015 年 6 月，标的公司将部分资产剥离给京翰太禾。本次剥离后，部分骨
干员工、师资可能在京翰英才与京翰太禾之间流动，主要原因是京翰太禾与京翰
英才在经营业务范围、运营模式等方面具有较高的同质性，员工、师资在两家企
业之间流动的壁垒和机会成本较低。虽然京翰太禾为京翰英才的品牌加盟商，双
方具备一定的共同利益，且两家公司存在一定的地域性差异，但如果京翰太禾在
未来采用了远优于京翰英才的人才吸引政策，将可能导致京翰英才的骨干员工及
师资流失的风险。
（六）营业成本上升风险
教育培训行业企业的营业成本主要是经营场地的租赁费用、教师工资相关费
用及市场推广费用。如果企业课程饱和率下降或经营场所租赁费用、教师工资及
市场推广费用上升均会导致公司利润水平及利润率的下降。
（七）整合失败风险
本次非公开发行完成之后，上市公司经营规模将迅速扩大，资产和人员进一
步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司现有业务与
募投项目相关业务需进行一定程度的整合，这在机构设置、管理团队磨合、资金
管理、内部控制和人才引进等方面给上市公司带来一定的挑战，给公司的生产经
营管理带来一定风险。京翰英才为上市公司子公司后，需要在文化、人员、管理
和运营等各方面与上市公司进行整合，是否可以通过整合充分利用双方各自的优
势存在不确定性，从而使得协同效应的充分发挥存在一定的风险。同时，本次非
公开发行完成后，如果上市公司未能准确把握教育培训行业的发展方向和发展趋
势，则会对上市公司的生产经营造成一定风险。
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（八）发行审批风险
本次非公开发行的相关事项已获得公司 2015 年 9 月 15 日召开的第七届董事
会第九次会议以及 2015 年 10 月 8 日召开的第七届董事会第十次会议审议通过。
第七届董事会第九次会议应参与表决董事 9 人，实参与现场表决董事 9 人，
针对提交该次董事会表决的议案，表决结果为 5 票赞成、3 票反对、1 票弃权，
近半数董事投出反对或弃权票。
本次非公开发行需履行多项审批程序：公司股东大会的批准；本次非公开发
行尚需获得中国证监会的核准。截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成。
能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
因此，本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。
（九）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业
绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济
周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多
种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场
股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的
风险。
（十）标的公司盈利承诺无法实现的风险
2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，标的公司模拟审计报告净利润分别为
-223.90 万元、2,837.92 万元及 4,421.54 万元，报告期内盈利水平呈现大幅增长的
趋势，主要是由于近年来标的公司进入快速发展期，1 对 1 培训服务网点运营趋
于成熟化，学员人数不断增长。
根据上市公司与东方亚杰、东银亚杰拟定签署的《股权收购协议》，东方亚
杰、东银亚杰承诺，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度净利润实
现数(净利润数额以扣除非经常性损益后为准)分别不低于 5,756.66 万元、8,518.13
万元、12,501.01 万元、16,191.62 万元。如果标的公司的线下 1 对 1 培训业务未
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来的增长速度受到限制，或者未来标的公司新启动的 O2O 业务未能够落实资金
投入、未达到预期的流量或生源转化率，将存在盈利能力不足及盈利承诺难以实
现的风险。
（十一）标的公司经营房产租赁风险
标的公司主要经营性房产系通过租赁方式取得和使用，其中部分租赁房产存
在租赁期限即将到期的情形。如存在上述情形，标的公司将提前与房屋出租方协
商房屋续租事宜；如房屋出租方不再与标的公司续约，标的公司将提前就近寻找
类似房源。
由于标的公司的经营场地主要为教学点，主要集中在商业密集区或居民密集
区，存在大量类似房产资源，标的公司能在短期内选定合适的新经营场所，同时
标的公司为轻资产企业，搬迁较为容易，且搬迁期间不长，不会对标的公司的正
常经营产生重大影响。但如果标的公司不能续租经营性房产，仍有可能给标的公
司及上市公司未来业务开展和经营造成一定程度的风险。
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第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、 公司的利润分配政策
根据《公司章程》第一百六十三条规定，公司可以采取现金或者股票方式分
配股利。公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。以可持续发展和维
护股东利益为宗旨，并保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（三）在公司经营情况良好，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情
形下，公司将积极采取现金方式分配利润，以现金方式累计分配的利润不少于最
近连续盈利三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司在保证最低分红比例和公司股本结构及股权结构合理的前提下，
采取股票方式分配利润，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
（五）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司
经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事
充分沟通。
二、 公司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于
修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《中国证券监
督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等文件的要求和公司章程等相关文件的规定，公司董事会综合
公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外
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部融资环境等因素，制订了《未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》（以
下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司实际情况、发
展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素；充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，每年按当年实现的可供分配
利润的规定比例向股东分配股利。公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分
红的利润分配方式。如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，
先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般
每年进行一次利润分配；在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允
许的情况下，可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为
正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，采取
现金方式分配股利，公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。重
大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超
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过 5,000 万元人民币。
3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
4、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定
利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
2、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利
润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分
配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
表决同意。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
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益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
两个月完成股利（或股份）的派发事项。
（五）股东回报规划的制定周期和调整利润分配政策的决策机制
1、公司董事会可以每三年重新审阅一次本规划，并根据形式或政策变化进
行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分
配政策。
2、未来三年，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。
3、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对公司章程规
定的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做
出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后
由董事会作出决议，董事会审议通过后再提交股东大会审议，且应当经出席股东
大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
三、 公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金
分红金额及比例
（一）最近三年利润分配情况
1、 2012 年度利润分配方案
公司于 2013 年 5 月 30 日实施了 2012 年度利润分配，方案为：经天职国际
会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2012 年度共实现净利润 7,940,492.48
元，其中归属于母公司所有者的净利润为 5,166,825.35 元。由于以前年度累计
亏损-387,768,817.23 元，截止报告期末累计未分配利润为 -382,601,991.88 元。
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因累计未分配利润为负数，所以 2012 年度公司不进行利润分配及资本公积
金转增股本。
2、 2013 年度利润分配方案
公司于 2014 年 3 月 28 日实施了 2014 年度利润分配，方案为：经天职国
际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ， 本 公 司 2013 年 度 共 实 现 净 利 润
11,012,458.21 元,其中归属于母公司所有者的净利润为 10,128,734.32 元。由于
以 前 年 度 累 计 亏 损 -382,601,991.88 元 ， 截 止 报 告 期 末 累 计 未 分 配 利 润 为
-372,473,257.56 元。2013 年度公司不进行利润分配及资本公积金转增股本。
3、 2014 年度利润分配方案
公司于 2015 年 5 月 28 日实施了 2013 年度利润分配，方案为：经天职国
际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 , 本 公 司 2014 年 度 共 实 现 净 利 润
-40,052,112.20 元,其中归属于母公司所有者的净利润为-36,552,900.66 元。由于
以 前 年 度 累 计 亏 损 372,473,257.56 元 ， 截 止 报 告 期 末 累 计 未 分 配 利 润 为
-409,026,158.22 元。2014 年度公司不进行利润分配及资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况，如下表：
单位：元
占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 可供分配利润 上市公司股东的净利
润的比例（%）
2014 年 0.00 -36,552,900.66 0.00
2013 年 0.00 10,128,734.32 0.00
2012 年 0.00 5,166,825.35 0.00
合计 0.00 -21,257,340.99 0.00
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 0.00
四、 公司未分配利润使用安排情况
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除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润将
用于主营业务发展。
五、 公司未来利润分配计划
公司一直重视分红及对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政
策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求
和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并保证正常经营和长远发展的前提下实施现金分红。
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