证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2015-72
恒立实业发展集团股份有限公司
关于回复深圳证券交易所问询函的公告
本公司及公司董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 18 日
晚间收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）的问询函（编号：
公司部问询函【2015】第 54 号），详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告，现
将公司对深交所所询问的问题回复公告如下：
一、傲盛霞及其一致行动人于发行前合计持有公司股权比例为
20.30%，本次发行完成后，傲盛霞及其一致行动人金清华合计持有公
司股权比例摊薄至 9.33%，结合发行前后的股东的一致行动关系及维
持控制权的计划和措施，详细说明本次非公开发行不会导致公司控制
权发生变化的理由；详细说明本次交易不构成借壳上市的理由。
【回复】
（一）详细说明本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化的
理由
根据调整后的发行方案，本次发行规模由 30 亿调整为 25 亿，傲
胜霞及其一致行动人于发行前合计持有公司股权比例为 20.30%，本
次发行完成后，按本次非公开发行股票的发行上限计算，傲盛霞及其
一致行动人金清华合计持有公司股权比例摊薄至 10.26%，仍为第一
大股东，且截至本回复出具日公司尚无对高级管理人员结构进行调整
的计划。
综上所述，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）详细说明本次交易不构成借壳上市的理由
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：
“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资
产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法
第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公
司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公
司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）
规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特
定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化，不构成借壳上
市。
二、要求公司补充完整披露发行对象的产权控制关系（明确到实
际控制人）、设立情况，包括认购人情况，认购人与标的资产近三年
的控股股东、实际控制人及一致行动人、与上市公司 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及一致行动关系的说明。
【回复】
公司已在预案（修订版）“第二节、一、发行对象基本情况” 中
补充披露上述内容。
三、鉴于陈风作为认购对象深圳市五洲协和投资有限公司实际控
制人朱敏控制的企业赛伯乐投资集团的职工，曾持有京翰英才股东方
东方亚杰 50%的股权份额并曾担任东方亚杰执行董事，且持有东银瀚
海 99%的出资份额，要求补充披露陈风转让东方亚杰、东银瀚海股权
给无关联的第三方的原因及具体情况、说明与标的资产的股权转让是
否存在联系。
【回复】
经陈风本人确认，陈风转让东方亚杰、东银瀚海股权给无关联的
第三方的原因如下：
2014 年 9 月，陈风参与设立东方亚杰、东银瀚海两家企业，主
要目的是为了吸引资金，承接京翰英才相关资产。其于两家企业设立
时认缴了东方亚杰 50%的股权份额及东银瀚海 99%的出资份额，并担
任东方亚杰执行董事，便于接洽投资者。
由于确定了有相关意向的投资者，2014 年 11 月，陈风分别与该
等无关联关系的投资者签署了《股权转让协议》，并分别于 2015 年 2
月、2015 年 4 月完成东方亚杰、东银瀚海的工商变更登记。
经陈风本人确认如下：
“本人对东方亚杰、东银瀚海的投资属于个人投资行为，并未获
得其任职单位的授意或授权，在该投资事项上与深圳市五洲协和投资
有限公司之间不存在一致行动关系。
本人不是本次股份认购的经办人，未参与本次认购的筹划和实
施，在本次认购中与深圳市五洲协和投资有限公司之间不存在一致行
动关系。
本人转让东方亚杰、东银瀚海股权给无关联关系的第三方，属个
人投资行为，与恒立实业本次非公开发行并无直接关系。”
本次发行方案调整后，深圳市五洲协和投资有限公司已不再参与
认购本次非公开发行股份。经陈风本人确认，其不存在曾经持有现有
认购对象权益或曾在现有认购对象任职的情形，与现有认购对象之间
不存在任何形式的关联关系或一致行动关系。
四、要求补充披露全部发行对象的认购能力及履约保障。
【回复】
公司在预案（修订版）“第二节、发行对象的基本情况”中补充
披露如下：
“六、发行对象的认购能力及履约保障
各发行对象承诺：“本公司/合伙企业具有足够资金实力认购恒立
实业本次非公开发行的股票。”
根据《附条件生效的股份认购协议》，9 名发行对象将认购金额
的 1%作为本次非公开发行认购的保证金，待本次方案通过股东大会
之日起十日内缴纳至上市公司设立的专户。”
五、补充披露标的资产完整的股权架构和产权控制关系（明确到
实际控制人）及近三年的产权控制关系变化情况；2015 年 2 月标的
资产及关联公司股权转让作价为 12 亿，本次标的资产收购作价为 18
亿，补充披露两次作价的依据及存在大幅差异的原因。
【回复】
（一）补充披露标的资产完整的股权架构和产权控制关系（明确
到实际控制人）。
公司已在预案“第四节、二、（一）、3、收购前标的公司的股权
结构”中披露标的资产股权架构如下：
“
”
公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）收购京翰英才 100%
股权”中补充披露如下：
“4、标的公司实际控制人情况
截至本预案出具日，东银亚杰持有京翰英才 99.07%的股权，为
京翰英才控股股东，东方亚杰为东银亚杰的执行事务合伙人。涂潇潇、
朱小为、王婷合计持有东方亚杰 100%股份，且合计持有东银瀚海
85.81%的股份，三人通过东银亚杰、东银瀚海间接持有京翰英才
29.19%的股份，且在京翰英才控股股东东银亚杰的投资委员会中间接
享有 3/5 的表决权。涂潇潇、朱小为、王婷三人签署了《一致行动协
议》，三方同意在对东方亚杰行使股东权利过程中及通过东方亚杰、
东银瀚海对东银亚杰行使股东权利的过程中达成一致行动，因此，涂
潇潇、朱小为、王婷为京翰英才的共同实际控制人。
标的公司实际控制人涂潇潇、朱小为、王婷情况详见本预案“第
一节、本次非公开发行基本情况”之“十一、交易对方基本情况”之
“（二）东方亚杰”“2、东方亚杰股权结构”。
”
（二）补充披露标的资产近三年的产权控制关系变化情况。
公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）收购京翰英才 100%
股权”中补充披露如下：
“标的公司最近三年产权控制变化情况为：2015 年 2 月之前，
标的公司的控股股东为安博思华，其由境外主体安博教育控股有限公
司控制，实际控制人为黄劲。2015 年 2 月京翰英才第三次股权转让
后，京翰英才的实际控制人由黄劲变更为涂潇潇、朱小为、王婷三人。”
（三）2015 年 2 月标的资产及关联公司股权转让作价为 12 亿，
本次标的资产收购作价为 18 亿，补充披露两次作价的依据及存在大
幅差异的原因。
公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、2、（5）2015 年 2
月京翰英才第三次股权转让”中补充披露如下：
“本次东银亚杰、东方亚杰收购安博思华教育科技有限公司持有
的京翰英才教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司、北
京安博京翰教育科技有限公司三家公司 100%股权的定价原则是以同
类型在美上市公司的市场通用的市销率作为基础，在收购方进行多次
市场调研，结合交易双方多次协商谈判，最终双方达成以市销率 1.67
倍作为定价基础，基于本次收购标的整体 2014 年度全年收入为 7.2
亿，按照双方确定的 1.67 倍市销率，此次收购对应价值为 12 亿元。”
公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、本次交易的定价
依据及合理性分析”中补充披露如下：
“（7）本次评估值与 2015 年 2 月作价存在差异的原因
本次标的公司评估值为 165,916.97 万元，较 2015 年 2 月安博思
华将京翰英才 100%股权转让给东方亚杰、东银亚杰时的交易价格 12
亿元存在较大增值，主要原因如下：
①2015 年 2 月安博思华将京翰英才 100%股权转让给东方亚杰、
东银亚杰时，交易价格按照双方协商，以京翰英才及京翰太禾、安博
京翰 2014 年收入总额的 1.67 倍确定作价；本次估值结果为收益法评
估结果，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌
竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价
值等各项资源的价值；
②与 2015 年 2 月相比，京翰英才于 2015 年 6 月将部分亏损的分
公司、子公司进行了剥离，改善了京翰英才的基本面。截止目前，京
翰英才下属分子公司大部分为成熟运营的 K12 培训基地，未来的现金
流量及盈利能力与 2015 年 2 月相比有所差异，导致估值有所提升。”
六、补充披露标的资产的生产经营模式、收入确认政策和主要成
本构成；说明标的资产现有教学点的分布、师资力量及近三年的饱和
程度；拥有的核心技术团队及骨干师资队伍的具体情况；同时分析如
核心专业人员变动对标的公司经营和估值产生的影响及应对措施。
【回复】
（一）补充披露标的资产的生产经营模式、收入确认政策和主要
成本构成
公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、5、（5）业务流程及
经营模式”中补充披露主要经营模式及收入确认政策如下：
“②主要经营模式
京翰英才所处行业的业务具有极强的专业性，非学历教育培训机
构属于服务型企业，其盈利模式是通过教师向学生提供教学服务获取
教学收入，企业的主要成本则由教师人力成本、场地租赁成本、市场
营销成本及运营管理成本构成。
由于服务型企业的经营理念是一切以客户的需求为中心，京翰英
才为提高教学品质、创立良好口碑，不仅聘请优秀教师，定期安排教
师专业培训、外派学习等。同时，京翰英才不断对课程及教学材料进
行研发创新，力争为学生提供个性化教学服务，确保每位学员获得更
加直接高效的学习效果，并以此吸引更多的学员加入。
1）“双定”教学模式
“双定”教学模式，即“学生定向辅导、名师定制教学”。学生
定向辅导，是以学生入学测评报告为基础，从学生实际学习情况及学
习能力出发，制定学习目标，进行定向性辅导。名师定制教学，涵盖
了“师资定制”和“教学定制”两个范畴。师资定制，即根据学生要
求及学习测评报告为学生定制匹配适合的教师；教学定制是完全以学
生、家长的学习意愿为中心，由家长（学生）与选定的老师协商，根
据其选择课程、时间、服务等因素，定制贴心、高效的个性化辅导。
2）“四个一”服务体系
京翰英才为每名接受个性化教育的学生提供全方位的服务，制定
科学的短期、长期目标，确定符合学生特质的教育教学手段，通过“四
个一”教学服务体系，全力保障效果的达成。
1 位学习规划师：一位学习规划师通过测评系统，对学习情况、
学科、性格、兴趣等众多因素，进行测评分析，制定初步学习规划。
1 位精英学科教师：一位精英教师亲自 1 对 1 教学。
1 套个性化学习方案：由学习规划师、任课老师、班主任、教研
专家联合制定一套学习提升方案，将学习简单化、清晰化、目标化。
1 位专职班主任：一位班主任跟踪学生学习，实时监督学习进度、
效果评估，保证学习效果。
③收入确认会计政策
标的公司教育培训收入采取先按课时收费后提供服务的方式进
行，并按已消耗课时数确认营业收入。具体确认方式如下：
1）学员报名
标的公司各培训中心均设有咨询顾问，负责与学员签订协议。协
议中记录学员的基本信息、收费信息、培训信息等内容，学员监护人
核对无误后签字确认，培训中心咨询顾问核对协议填写无误后，签字
盖章确认；
2）预收学费
签订协议后，预收学员学费。收取方式有现金、支票及 POS 机
刷卡。培训中心的出纳人员收取现金、支票或 POS 机刷卡后，向交
款的学员开具收据，同时将学员的基本信息以及交款信息登记在《课
时消耗表》中。收到学费后，培训中心出纳将收款开具的收据和银行
回单或者 POS 刷卡底联（均为扫描件），提供给各培训中心对应的大
区会计人员以检查现金回存的及时性、完整性以及收据的连续编号，
之后将上述资料传递到公司总部主管会计处，由其进行账务做账；
3）学员上课
学员凭协议上课，培训中心的管理老师每次核对协议信息，上课
结束后由学员、班主任及授课老师在《授课（课时）确认单》上签字
确认；
4）确认收入
标的公司各培训中心每月月初前将上月的《课时消耗汇总表》传
递给大区会计人员由其汇总核对《课时消耗汇总表》上学生课时消耗
情况。标的公司总部主管会计根据收到各大区会计人员提交的《课时
消耗表汇总》后，进行收入的确认。”
公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、（6）营业成本预
测”中补充披露成本构成如下：
“企业历史年度营业成本主要为教师薪酬、房屋租赁费用、水电
空调费、装修费用及其他（国际及艺考成本）等。”
（二）说明标的资产现有教学点的分布、师资力量及近三年的饱
和程度；
1、现有教学点分布
被评估单位现有共计 47 个教学点，分布于北京、天津、广州、
重庆、成都、武汉、郑州、长沙、洛阳、合肥、太原共计 11 个城市
和地区。
2、师资力量
截至 2015 年 6 月 30 日，被评估单位目前共有专职老师 400 多人，
兼职老师 5900 余人。
3、场地饱和度
根据企业提供的资料，评估人员统计了京翰英才全国各地教学点
的座位数，其在全国 47 个教学点中共有 1 对 1 座位数 3547 个，VIP
座位数 662 个，共计 4209 个座位；根据企业现有的排课时间，按周
一至周五每天 4 个小时，周末每天 8 个小时，暑假每天 8 个小时，寒
假无课计算，现有的座位数最大可提供约 747 万小时的课时量，而
2013 年、2014 年被评估单位售出的课时数为 270W、250W 左右，故场
地饱和率还有较大提升空间。
（三）说明拥有的核心技术团队及骨干师资队伍的具体情况；同
时分析如核心专业人员变动对标的公司经营和估值产生的影响及应
对措施。
标的公司自成立以来，以“京翰教育”品牌为核心，致力于培训
服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，并已形成了一定的市场
影响力及口碑。目前标的公司共拥有多名核心管理人员及全职骨干教
师，为标的公司的核心技术团队及骨干师资队伍。
企业核心专业人员主要为教学人员，考虑到企业经营的最主要业
务是一对一培训，每个学生都可根据自己的具体情况或者是需求选择
并更换老师，且企业对教师有着完善的考核及培训程序，故少量教学
人员的变动对企业经营应不会造成重大影响。但如果出现教学人员大
面积流失，可能对标的公司的教学质量、品牌造成不利影响，并在一
定程度上影响标的公司的盈利能力，从而影响估值水平。
此外，核心管理人员的离职，也可能对标的公司的经营造成一定
影响。
为应对核心专业人员变动可能对标的公司经营影响造成的风险，
标的公司采取了如下措施：
①标的公司逐步重视构建标准化的人才培训体系，不断完善师资
队伍的吸纳机制、培养机制、管理机制、服务机制、激励机制，促进
将最佳教学实践和最新教研成果迅速在企业内部推广，从而减少教学
人员流动对经营的影响；
②标的公司不断加强市场开拓，扩大经营规模，提升品牌影响力，
为教学人员提供更多的学员数量及教学课时，为核心专业人员的职业
发展前景及收入水平提高创造机遇；
③标的公司已分步全面实施全国统一的 CRM 系统，OA 系统及财
务系统，促进管理流程的制度化，从而有效的规范及标准化公司的运
营，减少核心管理人员变动对经营的影响。
七、财务会计方面：补充披露标的资产适用的会计政策与上市公
司是否存在重大差异；补充披露标的资产剥离前及剥离后最近两年又
一期简要财务报表及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务
指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量
等）的大幅波动情况及原因进行说明；对剥离前及剥离后的报表编制
基础差异进行说明。补充披露无形资产具体构成，并说明是否存在权
利瑕疵。标的资产 2015 年上半年营业收入较 2014 年下降比例为
39.3%，但营业利润较 2014 年却扭亏为盈、大幅增长的原因； 2015
年上半年大额非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性，对净利
润及扣非后的净利润大幅波动的原因进行说明及作出必要的风险提
示；说明标的资产最近两年又一期的毛利率及变动情况，并结合同行
业对比公司毛利率情况，分析说明标的资产毛利率水平。
【回复】
（一）补充披露标的资产适用的会计政策与上市公司是否存在重
大差异；
报告期内，公司的会计政策与标的公司基本相同。因业务模式差
异，两者在收入确认具体方法上存在一定的差异，具体如下：
上市公司收入确认具体方法：公司已发货，客户使用确认使用数
量后，收入金额可以确定，并已收到货款或预计可收回货款，成本能
够可靠计量。
标的公司收入确认具体方法：标的公司教育培训收入采取先按课
时收费后提供服务的方式进行，并按已消耗课时数确认营业收入。具
体确认方式如下：
（1）学员报名
标的公司各培训中心均设有咨询顾问，负责与学员签订协议。协
议中记录学员的基本信息、收费信息、培训信息等内容，学员监护人
核对无误后签字确认，培训中心咨询顾问核对协议填写无误后，签字
盖章确认；
（2）预收学费
签订协议后，预收学员学费。收取方式有现金、支票及 POS 机
刷卡。培训中心的出纳人员收取现金、支票或 POS 机刷卡后，向交
款的学员开具收据，同时将学员的基本信息以及交款信息登记在《课
时消耗表》中。收到学费后，培训中心出纳将收款开具的收据和银行
回单或者 POS 刷卡底联（均为扫描件），提供给各培训中心对应的大
区会计人员以检查现金回存的及时性、完整性以及收据的连续编号，
之后将上述资料传递到公司总部主管会计处，由其进行账务做账；
（3）学员上课
学员凭协议上课，培训中心的管理老师每次核对协议信息，上课
结束后由学员、班主任及授课老师在《授课（课时）确认单》上签字
确认；
（4）确认收入
标的公司各培训中心每月月初前将上月的《课时消耗汇总表》传
递给大区会计人员由其汇总核对《课时消耗汇总表》上学生课时消耗
情况。标的公司总部主管会计根据收到各大区会计人员提交的《课时
消耗表汇总》后，进行收入的确认。
上述收入确认具体方法符合《企业会计准则》中关于收入确认条
件的规定，两者收入确认基本原则一致，不存在备考报表编制中标的
公司财务报表需要根据上市公司会计政策作出调整的情形。
公司已在预案（修订版）“第四节、三、（二）本次非公开发行对
公司财务状况的影响”和“第五节、二、本次发行后公司财务状况、
盈利能力及现金流量的变动情况“中补充披露如下：
“经对比公司与标的公司适用的会计政策，两者的会计政策存在
少量差异，但差异不会对标的公司财务报表以及上市公司备考报表产
生重大影响。”
（二）补充披露标的资产剥离前及剥离后最近两年又一期简要财
务报表及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资
产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的大幅
波动情况及原因进行说明；
标的公司剥离前（审计报告）的简要财务报表及非经常性损益情
况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31
流动资产 31,883.98 24,828.20 27,359.28
非流动资产 1,849.69 2,619.53 2,238.99
资产总计 33,733.67 27,447.73 29,598.27
流动负债 31,804.31 63,181.27 60,420.30
非流动负债 - - -
负债合计 31,804.31 63,181.27 60,420.30
归属于母公司所有者权益合计 1,929.36 -35,733.08 -30,838.11
所有者权益合计 1,929.36 -35,733.54 -30,822.03
营业收入 41,663.87 68,665.18 56,677.97
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31
营业利润 18,109.21 -4,924.75 -8,453.91
利润总额 27,989.01 -4,855.35 -8,460.21
净利润 27,711.01 -4,889.29 -8,520.93
非经常性损益 24,684.41 96.41 -6.30
扣除非经常性损益后归属于母
2,957.52 -4,961.29 -8,544.10
公司股东的净利润
经营性现金流量 -10,198.97 -3,349.71 3,051.37
流动比率（倍） 1.00 0.39 0.45
速动比率（倍） 1.00 0.39 0.45
资产负债率（%） 94.28 230.19 204.13
毛利率（%） 50.08 45.43 42.18
对于资产及负债来说，2015 年 6 月 30 日较之 2014 年 12 月 31
日下降的原因系标的公司于 2015 年 6 月 30 日进行了整合剥离，按照
企业会计准则相关规定，于 2015 年 6 月 30 日剥离处置的子公司的
2015 年 6 月 30 日的资产负债表不再纳入合并范围；
对于所有者权益、营业利润、利润总额和净利润来说，标的公司
股东于 2015 年 5 月增资 10,000.00 万元；同时因整合剥离产生了非
经常性损益约 2.5 亿；从而导致相关财务数据及指标较上年度有较大
的涨幅。
对于经营性现金净流量，主要系销售商品提供劳务收到的现金下
降较大，教育行业的旺季在于每年的寒暑假前期及寒暑假期间，尤其
是暑假期间，这期间销售宣传力度加大，获取更多的学生资源以签约
协议。
标的公司剥离后（模拟报告）的简要财务报表及非经常性损益情
况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31
流动资产 39,027.89 109,030.07 76,487.32
非流动资产 1,850.74 1,265.36 1,509.30
资产总计 40,878.63 110,295.43 77,996.62
流动负债 30,541.68 113,754.12 84,646.88
非流动负债 - - -
负债合计 30,541.68 113,754.12 84,646.88
归属于母公司所有者权益合计 10,336.95 -3,458.68 -6,650.27
所有者权益合计 10,336.95 -3,458.68 -6,650.27
营业收入 30,234.29 48,613.00 40,390.14
营业利润 5,052.69 2,831.62 -161.49
利润总额 4,647.24 2,864.45 -163.61
净利润 4,421.54 2,837.92 -223.90
非经常性损益 -405.46 32.84 -2.12
扣除非经常性损益后归属于母
4,826.99 2,805.08 -221.78
公司股东的净利润
流动比率（倍） 1.28 0.96 0.90
速动比率（倍） 1.26 0.96 0.90
资产负债率（%） 74.71 103.14 108.53
毛利率（%） 53.72 50.14 46.39
从标的公司剥离后（模拟报告）来看，公司各项目财务数据及指
标较平稳。其中需要说明的是，2015 年 6 月 30 日所有者权益较之 2014
年 12 月 31 日大幅增加的主要原因有：1.标的公司股东于 2015 年 5
月增资 10,000.00 万元；2.基于模拟条件的前提，按照据实发生以及
户数平摊等模拟方法，将标的公司母公司的成本费用进行分摊。
（三）对剥离前及剥离后的报表编制基础差异进行说明；
剥离前报表（审计报表）与剥离后报表（模拟报表）编制基础都
是以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
但差异在于剥离后报表（模拟报表）是在企业会计准则的基础上，
加上若干假设条件，其中主要有：1.假设标的公司成立之日的经营范
围就为 2015 年 6 月 30 日资产剥离整合后的经营范围，并在此基础上
进行模拟合并；2.标的公司母公司 2013 年 1 月 1 日-2015 年 6 月 30
日的主营业务成本、销售费用和管理费用中原替北京校区各公司承担
的职工薪酬部分，按实际归属原则进行模拟分摊；3.按照标的公司资
产整合剥离前后的户数对标的公司母公司 2013 年 1 月 1 日-2015 年 6
月 30 日的主营业务成本中的除职工薪酬部分、销售费用中除职工薪
酬部分、管理费用中除职工薪酬和服务费部分，财务费用中利息收入
和手续费部分进行模拟分摊。
（四）补充披露无形资产具体构成，并说明是否存在权利瑕疵；
无形资产系标的公司、标的公司股东东方亚杰及软件出售第三方
北京博思天下网络科技公司（以下简称“博思天下”）签订三方的委
托支付协议购买软件，即由东方亚杰从博思天下处购买，委托标的公
司支付。软件为贴身家教教学答疑系统，金额为 1,000.00 万元。软
件著作权已变更为标的公司。
（五）标的资产 2015 年上半年营业收入较 2014 年下降比例为
39.3%，但营业利润较 2014 年却扭亏为盈、大幅增长的原因；
标的资产 2015 年上半年营业收入为 41,663.87 万元，较之 2014
年全年营业收入 68,665.18 万元下降了 39.32%；营业利润却较 2014
年大幅增长的原因主要有以下几点：1.2015 年 1-6 月投资收益为
14,804.60 万元，较 2014 年增加 14,777.59 万元，增幅为 54714.32%，
原因系 2015 年处置剥离子公司产生投资收益 14,803.78 万元；2.销
售费用、管理费用和财务费用占收入比重均较之 2014 年度有所下降，
2014 年，上述三类费用占营业收入的比重为 48.36%，2015 年 1-6 月
下降至 38.22%，原因系 2015 年初更换新股东后，公司对费用支出进
行了严格的把控，例如对于广告宣传费、咨询费等供应商进行了严格
的筛选，对于不合格的供应商停止执行合同；同时，标的公司成熟优
质校区逐年增加，故销售费用中广告宣传费有所减少。
（六）2015 年上半年大额非经常性损益的构成及原因、是否具
备持续性，对净利润及扣非后的净利润大幅波动的原因进行说明及作
出必要的风险提示；
2015 年上半年大额非经常性损益主要包括如下：
因整合剥离处置子公司产生的投资收益 148,037,800.42 元；因
整合剥离处置分公司产生的营业外收入 105,023,237.03 元；因收购
关联公司业务产生营业外支出 19,990,426.82 元。上述非经常性损益
仅系本次整合行为产生，不具备持续性。
不考虑 2015 年上半年大额非经常性损益后，两年又一期的净利
润情况如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
44,039,467.23 -48,892,919.27 -85,209,319.85
2015 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润较之 2014 年度增幅
较大的主要原因系：销售费用、管理费用和财务费用占收入比重均较
之 2014 年度有所下降，2014 年，上述三类费用占营业收入的比重为
48.36%，2015 年 1-6 月下降至 38.22%，原因：1.2015 年初更换新股
东后，公司对费用支出进行了严格的把控，例如对于广告宣传费，咨
询费等供应商进行了严格的筛选，于不合格的供应商停止合同；2.
标的公司成熟优质校区逐年增加，故销售费用中广告宣传费有所减
少。
教育培训行业是典型的政策敏感型行业，我国教育培训行业仍处
于早期阶段，国家相关政策不稳定、相关法律不健全，导致培训机构
面临一定的政策风险。加之市场竞争激励，尤其课程价格是竞争的主
要因素之一，而营业成本中主要的人工成本逐年上升，将会可能导致
标的公司利润水平及利润率的下降。
未来，标的公司将通过以下措施提高盈利水平，从而保证业绩承
诺的实现：
1、加强线上产品的开发，提升成本利用率
未来，标的公司将通过对 O2O 模式及相关产品研发的陆续投入，
逐步健全完善企业线上平台，进而将线上资源转化为线下生源，提高
招生收入，并且进一步丰富和完善公司教育领域产品。
由于线上产品一旦达到一定的用户规模，将具有边际成本低、规
模效应大、资源利用率高的特点。因此，未来标的公司将进一步开发
新的教学产品，逐步加大线上产品服务在整体服务中的比重，更高效
率地利用教师资源，同时，线上产品能更精准地获取客户资源，提高
运营推广工作效率，从而达到提升成本利润率及盈利水平的目的。
2、运营及收购成熟校区，提高盈利水平
标的公司自 2015 年以来采用了运营成熟校区、提高经营效率的
发展战略。2015 年 6 月，京翰英才通过资产剥离，将部分成立时间
较短、盈利能力存在不确定性的资产进行了剥离，实现了优质资源的
整合，提升了经营管理效率，改善了标的资产的基本面。
未来，若京翰太禾下属教学点运营成熟，京翰英才将可能在与京
翰太禾协商的基础上对相应教学点进行收购，从而拓展京翰英才的经
营规模，提升京翰英才乃至上市公司整体盈利能力。同时，京翰英才
将在充分考虑与自身战略相关的经营协同效应的基础上，致力于寻找
具有发展潜力的并购标的，从而实现股东利益最大化。
3、加强品牌宣传，提升品牌竞争力
标的公司主要的收益来源于为学生提供非学历教育培训服务，属
于资金、人才密集型产业，自成立以来，标的公司以“京翰教育”品
牌为核心，致力于培训服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，
并已形成了一定的市场影响力及口碑。
面对市场需求与更激烈的竞争态势，公司将进一步加强品牌形象
的塑造，提升课程服务质量，加强产品研发，坚持自身的核心竞争优
势，以强大的教育教学研究为基础，汇集优秀的教师资源，进一步优
化独创的“四个一”教育服务体系“4 个 1”辅导模式，提升品牌竞
争力，从而避免在市场中以降低价格作为主要竞争手段。
（七）说明标的资产最近两年又一期的毛利率及变动情况，并结
合同行业对比公司毛利率情况，分析说明标的资产毛利率水平。
公司选择了与标的公司处于同行业的挂牌上市公司华图教育的
毛利率与之进行对比：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
标的公司 50.08% 45.43% 42.18%
华图教育 64.49% 59.68% 65.37%
从上表中可看出，标的公司毛利率逐年稳步上涨。主要系标的公
司近年的全国布局市场开发，扩大了市场占有率，提高了销售收入。
标的公司与华图教育之间的毛利率存在差异，主要原因是标的公司与
华图教育所在行业细分领域存在差异。
八、资产剥离情况：说明资产的主要内容、剥离原因、原则、方
式及剥离资产的具体情况及进展，同时对比说明剥离业务对标的资产
利润及盈利能力的影响；披露资产剥离是否涉及债权债务转移，如是，
补充说明其基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同
意部分的债务金额、明细、债务形成原因，说明交易完成后公司是否
存在偿债风险和其他或有风险。
【回复】
（一）说明资产的主要内容、剥离原因、原则、方式及剥离资产
的具体情况及进展
京翰英才在课外辅导行业经过 15 年的发展，已成为 K12 培训领
域的旗舰品牌。为优化资产结构和集中经营管理，京翰英才与京翰太
禾于 2015 年上半年签署了《资产、业务转让及人员移交协议》等一
系列协议，就部分未来盈利能力存在较大不确定性的培训分支机构进
行了剥离，剥离方式具体如下：
①将拟剥离子公司的股权及分公司的资产、业务转让给京翰太
禾，同时将拟剥离分公司的员工移交给京翰太禾，相应社保及住房公
积金同步办理转移，京翰英才分公司的员工在解除劳动关系后即与京
翰太禾签订新的劳动合同。
②剥离后，京翰太禾将作为京翰英才的品牌加盟商继续运营。京
翰太禾与京翰英才双方签订了《品牌使用许可协议》，双方约定，京
翰英才将品牌“京翰教育”许可京翰太禾及其下属企业使用，许可期
限自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，期限届满后如需延长使
用时间，由双方另行续订品牌使用协议；若京翰太禾在许可期限内有
意转让相关资产、业务，京翰英才有优先购买权。
综合考虑盈利能力稳定性、区域管理等因素，最终确定剥离范围
为上海京翰文化传播有限公司等 60 家子公司、分公司。
截至本问询函回复出具日，已剥离分公司相关资产、业务的转移
和人员的移交手续已基本完成，已剥离子公司的股权转让登记手续已
经完成，剥离价款按照合同正常支付，暂无违约情况。剥离后，京翰
英才资产权属清晰，不存在资产权属纠纷。
（二）对比说明剥离业务对标的资产利润及盈利能力的影响
由于 2015 年 6 月京翰英才进行资产剥离，为反映剥离后主体的
经营能力，评估剥离业务对公司利润及盈利能力的影响，合理评估标
的公司未来的盈利能力及收购价值，标的公司编制了过去两年一期模
拟财务报表。假设自报告期初报表仅存在京翰英才母公司及 47 家分
公司，并将报告期内京翰英才母公司为各分子公司承担的费用按实际
归属原则进行模拟分摊，编制后京翰英才最近两年一期的模拟财务数
据如下：
①模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 39,027.89 109,030.07 76,487.32
非流动资产 1,850.74 1,265.36 1,509.30
资产总计 40,878.63 110,295.43 77,996.62
流动负债 30,541.68 113,754.12 84,646.88
非流动负债 - - -
负债合计 30,541.68 113,754.12 84,646.88
归属于母公司所有者权益合计 10,336.95 -3,458.68 -6,650.27
所有者权益合计 10,336.95 -3,458.68 -6,650.27
②模拟合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 30,234.29 48,613.00 40,390.14
营业利润 5,052.69 2,831.62 -161.49
利润总额 4,647.24 2,864.45 -163.61
净利润 4,421.54 2,837.92 -223.90
归属于母公司股东的净利润 4,421.54 2,837.92 -223.90
③主要财务指标
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
财务指标
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31
流动比率（倍） 1.28 0.96 0.90
速动比率（倍） 1.26 0.96 0.90
资产负债率（%） 74.71 103.14 108.53
应收账款周转率（次/年） 不适用 不适用 不适用
存货周转率（次/年） 不适用 不适用 不适用
息税折旧摊销前利润（万元） 5,047.80 3,657.10 301.88
利息保障倍数（倍） 54.81 15.00 4.44
每股净资产（元） 48.24 -17.29 -33.25
无形资产（除土地使用权）占净
9.69 -0.32 -0.19
资产比例（%）
此次剥离是对标的公司现有主营业务的梳理，由于对部分未来盈
利能力存在较大不确定性的培训分支机构进行了剥离，业务剥离后，
标的公司实现了资产结构的优化，提高了经营管理效率，与剥离前相
比，较大程度上提高了标的公司的整体盈利能力。
（三）披露资产剥离是否涉及债权债务转移，如是，补充说明其
基本情况、已取得债权人书面同意的情况 ，说明未获得同意部分的
债务金额、明细、债务形成原因，说明交易完成后公司是否存在偿债
风险和其他或有风险。
公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、7、资产剥离情况的
说明”中补充披露如下：
“本次资产剥离涉及债务转移事项，主要为将京翰英才旗下分公
司资产转让给京翰太禾时，预收学员学费形成的预收账款归属将发生
变更。
京翰英才的教育培训业务采取先按课时收费后提供服务的方式
进行，学员凭协议上课，上课结束后由学员、班主任及授课老师在《授
课（课时）确认单》上签字确认，对于尚未提供服务的课时，学员有
权要求解除协议并退还该部分课时对应的预收学费。
本次剥离后，京翰太禾已变更了与学员签署的业务合同主体，由
京翰太禾与学员重新签署协议。因此，上述剥离事项不存在未取得债
权人书面同意的情形，京翰英才不存在由于本次剥离导致的偿债风险
及其他或有风险。”
九、标的资产剥离后，京翰太禾将作为京翰英才的品牌加盟商继
续运营。要求补充披露许可协议的主要内容，包括许可使用的具体品
牌内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，是否可能影响标的资
产的品牌推广和未来发展、影响其业务独立性。说明交易对手方的对
外投资企业以及剥离资产与标的资产是否存在同业竞争的情形，是否
可能对京翰英才的骨干员工、师资、客户、生源等方面的后续经营产
生不利影响并提出解决措施，就此作出特别风险提示。
【回复】
（一）补充披露许可协议的主要内容，包括许可使用的具体品牌
内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，是否可能影响标的资产
的品牌推广和未来发展、影响其业务独立性。
公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、7、资产剥离情况的
说明”中补充披露如下：
“剥离后，京翰太禾将作为京翰英才的品牌加盟商继续运营。京
翰太禾与京翰英才双方签订了《品牌使用许可协议》，主要条款如下：
①许可内容：京翰英才将品牌“京翰教育”许可京翰太禾及其下
属企业使用。
②许可方式：京翰英才统一行使品牌使用许可权，未经京翰英才
授权，京翰太禾不得以任何形式和理由将京翰英才品牌许可第三方使
用或用于与教育咨询无关的业务。京翰英才有权继续使用已许可京翰
太禾使用的品牌，并可授权第三方使用该品牌。京翰英才有权对京翰
太禾使用“京翰教育”品牌进行必要的监督和服务，以保证品牌质量；
③许可年限：许可期限自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
期限届满后如需延长使用时间，由双方另行续订品牌使用协议；
④许可使用费：品牌许可使用费为每个培训网点 10 万元/年；
⑤其他后续安排：京翰英才承诺不在京翰太禾教学点所在区域新
设有关教育咨询业务的教学点，京翰太禾承诺不在京翰英才教学点所
在区域新设有关教育咨询业务的教学点；若京翰太禾在许可期限内有
意转让相关资产、业务，京翰英才有优先购买权。
根据《品牌使用许可协议》，本次剥离后，京翰太禾通过品牌加
盟的形式继续使用“京翰教育”品牌，京翰英才对京翰太禾使用“京
翰教育”品牌实施必要的监督和服务，保证品牌质量，在全国范围内
提升品牌效应。未来，若京翰太禾下属教学点运营成熟且有意出售相
关资产、业务，京翰英才还将享有优先购买权，从而拓展京翰英才的
经营规模，提升京翰英才整体盈利能力。因此，本次剥离不会对标的
公司的品牌推广和未来发展业务发展造成重大不利影响。
由于各培训网点均存在一定的服务半径，受地域限制，客户跨城
市、跨区域选择培训机构的可能性极小，各培训网点的员工、师资、
客户、生源各自独立存在，各培训网点相对独立地进行市场宣传、生
源招生、师资的招聘与培训。本次剥离后，京翰太禾与京翰英才下属
的培训网点所处区域存在差异，且京翰英才承诺未来不在京翰太禾教
学点所在区域新设有关教育咨询业务的教学点。因此，未来京翰英才
与京翰太禾双方的业务、市场均不存在重叠，不影响标的公司的业务
独立性。”
此外，京翰太禾与京翰英才就教学点服务区域进一步约定，根据
人口密度、市场容量、市场渗透率等因素，约定北京市海淀区、朝阳
区的教学点以所在地为中心方圆 1 公里为教学服务区域，其余教学点
以所在地为中心方圆 2 公里为教学服务区域。
（二）说明交易对手方的对外投资企业以及剥离资产与标的资产
是否存在同业竞争的情形。
公司已在预案（修订版）“第一节、十一、（四）、2、交易对方对
外投资企业与标的公司是否存在同业竞争的说明”中披露如下：
“从经营范围上看，安博京翰、京翰太禾与标的公司的经营范围
上存在一定的重叠之处。其中安博京翰目前已无实际经营，因此安博
京翰与京翰英才不构成实质上的同业竞争；而京翰太禾 2015 年 6 月
承接了京翰英才的部分剥离资产、人员及业务，剥离事项详见“第四
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集
资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购京翰英才 100%股权”之
“7、资产剥离情况的说明”的有关内容。因此本次发行前，京翰太
禾从事与京翰英才相同的业务。
待本次发行完成后，京翰英才将成为公司的全资控股子公司，而
东方亚杰、东银亚杰未持有公司股份，且东方亚杰、东银亚杰未直接
或间接参与公司本次非公开发行股份的认购。同时，《品牌使用许可
协议》中约定，京翰英才承诺不在京翰太禾培训网点所在区域新设有
关培训业务的网点，且京翰太禾承诺不在京翰英才培训网点所在区域
新设有关培训业务的网点。因此，在本次非公开发行及收购完成后，
公司与京翰太禾将不存在同业竞争情形。
东方科创经营范围为股权投资管理，属于股权投资类企业，与京
翰英才不存在同业竞争关系。”
（三）说明本次剥离是否可能对京翰英才的骨干员工、师资、客
户、生源等方面的后续经营产生不利影响并提出解决措施，就此作出
特别风险提示
本次剥离不会对京翰英才的客户、生源、骨干员工、师资造成重
大不利影响，主要原因如下:
1、K12 教育培训行业的生源和市场存在区域性特征
本次剥离中，剥离资产与京翰英才现有的运营区域存在较大差
异，具体情况如下：
项目 京翰太禾下属校区 京翰英才下属校区
同一城市不同服 北京 16 家、天津 2 家、重庆 6 北京 7 家、天津 3 家、重庆
务区域 家、武汉 4 家、成都 1 家、太 7 家、武汉 5 家、成都 6 家、
原 2 家、郑州 4 家、长沙 5 家、 太原 3 家、郑州 6 家、长沙
合肥 1 家 4 家、合肥 1 家
不同城市 上海 1 家、西安 5 家、沈阳 3 广州 5 家
家、南京 1 家、大连 4 家、长
春 3 家、哈尔滨 3 家、苏州 3
家、济南 3 家、杭州 3 家、昆
明2家
根据京翰英才与京翰太禾签署的《品牌使用协议之补充协议》，
考虑人口密度、市场容量、市场渗透率等因素，北京市海淀区、朝阳
区的教学点以所在地为中心方圆 1 公里为教学服务区域，其余教学点
以所在地为中心方圆 2 公里为教学服务区域。京翰英才与京翰太禾现
存的教学点如在同一个城市，北京市海淀区、朝阳区两家教学点的直
线距离一般在 2 公里以上，其余地区两家教学点直线距离一般在 4 公
里以上，如存在直线距离小于上述标准的情形，京翰英才有权取消对
京翰太禾相应教学点的授权。
在品牌相同的情况下，客户选择 K12 教育培训机构的受区域性影
响较大，跨城市、跨区域选择培训机构的可能性较小。根据《品牌许
可协议》，京翰英才承诺未来不在京翰太禾教学点所在区域新设有关
教育咨询业务的教学点。
因此，本次剥离后，京翰英才与京翰太禾之间的市场基本没有重
叠，京翰太禾与京翰英才在客户、生源上基本不存在竞争关系，本次
剥离不会对京翰英才的客户、生源造成重大不利影响。
2、京翰英才与京翰太禾在人才领域产生竞争的风险
本次剥离后，部分骨干员工、师资可能在京翰英才与京翰太禾之
间流动，主要原因是京翰太禾与京翰英才在经营业务范围、运营模式
等方面具有较高的同质性，员工、师资在两家企业之间流动的壁垒和
机会成本较低。虽然京翰太禾为京翰英才的品牌加盟商，双方具备一
定的共同利益，且两家公司存在一定的地域性差异，但如果京翰太禾
在未来采用了远优于京翰英才的人才吸引政策，将可能导致京翰英才
的骨干员工及师资流失。
为应对员工变动可能对标的公司经营影响造成的风险，标的公司
采取了如下措施：
1、标的公司逐步重视构建标准化的人才培训体系，不断完善师
资队伍的吸纳机制、培养机制、管理机制、服务机制、激励机制，促
进将最佳教学实践和最新教研成果迅速在企业内部推广，从而减少教
学人员流动对经营的影响；
2、标的公司不断加强市场开拓，扩大经营规模，提升品牌影响
力，为教学人员提供更多的学员数量及教学课时，为员工的职业发展
前景及收入水平提高创造机遇；
3、标的公司已分步全面实施全国统一的 CRM 系统，OA 系统及财
务系统，促进管理流程的制度化，从而有效的规范及标准化公司的运
营，减少员工变动对经营的影响。公司在预案（修订版）“第五节、
六、（五）、人才流失风险”中补充披露如下：
“2015 年 6 月，标的公司将部分资产剥离给京翰太禾。本次剥
离后，部分骨干员工、师资可能在京翰英才与京翰太禾之间流动，主
要原因是京翰太禾与京翰英才在经营业务范围、运营模式等方面具有
较高的同质性，员工、师资在两家企业之间流动的壁垒和机会成本较
低。虽然京翰太禾为京翰英才的品牌加盟商，双方具备一定的共同利
益，且两家公司存在一定的地域性差异，但如果京翰太禾在未来采用
了远优于京翰英才的人才吸引政策，将可能导致京翰英才的骨干员工
及师资流失的风险。”
十、标的资产经营场所均采取租赁方式，要求补充披露租约期限、
租金价格条款和到期续约条款，比照市场价格说明租金是否与市场价
格存在明显差异；对经营场所无法续租的风险作出提示，说明解决措
施。
【回复】
（一）标的资产经营场所均采取租赁方式，要求补充披露租约期
限、租金价格条款和到期续约条款，比照市场价格说明租金是否与市
场价格存在明显差异。
公司已在预案（修订版）“第四节、二、（一）、8、（1）、①土地
及房产情况”中补充披露。
（二）对经营场所无法续租的风险作出提示，说明解决措施。
标的公司在预案（修订版）“第五节、六、本次股票发行相关的
风险说明”中补充披露如下：
“（十一）标的公司经营房产租赁风险
标的公司主要经营性房产系通过租赁方式取得和使用，其中部分
租赁房产存在租赁期限即将到期的情形。如存在上述情形，标的公司
将提前与房屋出租方协商房屋续租事宜；如房屋出租方不再与标的公
司续约，标的公司将提前就近寻找类似房源。
由于标的公司的经营场地主要为教学点，主要集中在商业密集区
或居民密集区，存在大量类似房产资源，标的公司能在短期内选定合
适的新经营场所，同时标的公司为轻资产企业，搬迁较为容易，且搬
迁期间不长，不会对标的公司的正常经营产生重大影响。但如果标的
公司不能续租经营性房产，仍有可能给标的公司及上市公司未来业务
开展和经营造成一定程度的风险。”
十一、京翰英才仍存在一家正在注销中的控股子公司，要求补充
披露此控股子公司的详细情况。
【回复】
公司在预案（修订版）“第四节、二、（一）、7、资产剥离情况的
说明”中补充披露如下：
“本次剥离完成后，京翰英才仍存在一家正在注销中的控股子公
司，具体情况如下：
洛阳博才文化传播有限公司（下称“洛阳公司”）设立于 2012 年
9 月 6 日，注册资本为 50 万元，为京翰英才的全资子公司。由于公
司业务运营的需要，2015 年 6 月 16 日，京翰英才作出股东决定，决
议解散洛阳公司，成立清算组并于 2015 年 6 月 30 日在工商局进行了
备案，进入清算程序。洛阳公司在其后完成清算过程并向税务主管部
门申请税务注销，目前已经完成在国税主管部门的注销手续，地方税
务部门的注销已经获得正式受理，正在办理注销过程中。洛阳公司将
在完成税务注销后办理工商注销手续。”
十二、要求公司补充披露标的资产未来盈利预测情况（包括课程
销量、课程价格、饱和率、毛利率等指标）、所处行业地位、行业发
展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。
如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原
因及其合理性。
【回复】
（一）补充披露标的资产未来盈利预测情况（包括课程销量、课
程价格、饱和率、毛利率等指标）
公司已在预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、本次交易的定
价依据及合理性分析”中补充披露。
（二）补充披露标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞
争及经营情况等
公司在预案（修订版）“第二节、二、（一）、5、业务发展情况”
补充披露标的公司行业发展趋势如下：
“（4）行业发展前景
①品牌教育综合化发展
在教育培训市场竞争化的时代，品牌优势是竞争的一个核心，以
新东方为例，上市后新东方开始在幼儿教育、职业教育、中高考(微
博)培训、个性化家教等领域强势进攻，利用新东方的品牌优势在各
个领域进行扩张。面对 教育培训领域的广阔市场和丰厚利， 中、小
型培训机构的另一个竞争策略就是不求“大”而求“深”，即认真分
析细分市场，选准某一个需求点，再精准地深入下去。合理兼并重组，
组建出有中国地方特色的教育培训公司，打出自己的品牌，才能在教
育市场站住自己的脚跟。
②专业教育机构连锁化和品牌教育项目连锁
在品牌机构综合化发展的趋势下，专业机构注重在纵深发展，
这种品牌化各地区开设分公司或加盟的模式有助于快速启动二三级
市场，这种模式将是二三级市场快速成长的一个重要方式，也是中国
教育培训业走向全国地方城市的一个重要途径。最终会形成大品牌教
育机构占领全国各级城市的大格局。
③“1 对 1”发展分析
随着中国高收入家庭数量的增多和人们对个性化培训需求的增
加，“1 对 1”课外培训这种以学生的具体情况和需求为基础的个性化
培训服务近年来不断普及，其与中国传统的家教服务非常接近，只是
由专门的培训机构来运作以后，分工更加细致，教学质量等也更有保
证，而且服务要求的进一步提升。甚至在实际操作中，虽然学生面前
是一个老师，但由于分工、学科差异实际上学生享受的是 n 对 1 的模
式，即针对每名学生配备多人的教学团队提供服务。
据艾瑞统计，2009 年我国中学生“1 对 1 培训和 1 对 3/5 培训”
个性化培训市场规模达 562 亿元，占全部中学生培训市场的份额达到
了约 30%，2010 年更是达到了约 695 亿元。艾瑞同时预计“1 对 1 培
训和 1 对 3/5 培训”个性化培训未来 5 年年复合增长率也将高速增长，
到 2015 年有望占到总体市场份额的 33%。个性化教学的增长速度将
会进一步加快，未来的市场份额也将提升。”
公司在已预案（修订版）“第二节、二、（一）、5、业务发展情况”
中披露标的公司标的资产所处行业地位及行业竞争如下：
“（9）京翰英才所在行业的竞争状况及其行业地位
学生课余培训市场前景广阔。根据教育部发布的《2013 年全国
教育事业发展统计公报》，全中国目前约有 1.8 亿在校的中小学生，
这意味着这些中小学生都有可能都成为教育培训行业的潜在的客户
群。广阔的市场空间造成教育培训行业难以形成一家独大的局面，教
学质量和口碑较好的机构，比较容易获得用户认可，未来会有更大的
成长空间。
对于广大中小学生来说，尽管我国已经普及九年制义务教育，中
小学校的数量和规模也在不断扩大，但是面对日益增长的学生规模，
目前的教育资源无法满足学生个性化的教育需求。因此，教育培训机
构提供的个性化教学服务成为义务教育的有益补充。
近年来，随着家庭收入的增长和家长对教育培训机构要求的提
高，小班化的个性化培训作为有别于传统大班化培训的模式得到了飞
速发展。这种以学生的具体情况和需求为基础的小班化个性化培训已
经为越来越多的家庭所接受。
从品牌知名度层面，京翰英才的品牌知名度综合排名全国前列，
根据百度品牌数字资产榜官方网站（http://zichan.baidu.com/）发
布的《2015 年品牌数字资产白皮书》,2015 年上半年，从网络信息库
存量、连接活跃度、口碑推荐量三大维度，数字内容量、网页好感度、
关注度、专注度、口碑总评数、口碑推荐度六个详细指标评价，京翰
教育在基础教育领域排名全国第三位。
最近一年京翰英才获得的主要荣誉有：
荣誉 认定单位 获得时间/覆盖时间
在线教育明星课程学校 腾讯教育 2015.2
2014 年最受读者信赖的教育品牌 参考信息、北京参考 2015.1
2014 最受公众信赖教育辅导品牌 北京晨报 2015.1
2014 基础教育行业品牌数字资产最佳
百度 2015.1
口碑奖
中国最受家长信赖教辅品牌 腾讯 2014.12
2014 年度最具影响力教育辅导品牌 网易教育 2014.12
最具口碑影响力课外辅导机构 新浪教育 2014.11
2014 全国最具品牌影响力五星金牌课
新浪教育 2014.9
外辅导机构
目前参与课外教育培训领域竞争的主要以学而思、学大教育、新
东方优能中学教育、京翰英才等。学大教育以及新东方旗下的优能中
学教育都是学生课余培训领域的较领先机构，年度学生保留率都较
高。
学而思是在北京依靠奥数起家，学而思用精英教育的理念、过硬
的教学质量和优异的办学成绩在北京赢得了不错的口碑。学而思精耕
北京，目前正在向全国扩张。
学大教育主要针对中小学 1 对 1 个性化辅导市场，2007 年以后
在全国各地迅猛扩张。目前是这个市场上在全国范围内教学点最多、
覆盖城市最广的培训机构。
新东方利用此前在全国范围的资源、网络以及管理体系的优势，
迅速杀入这块领域。新东方优能中学教育目前已经成为新东方最重要
的利润增长点之一。
在个性化教学的基础上，各大培训机构开创了 1 对 1 及 1 对
3/5 培训。近年来，随着家庭收入的增长和家长对个性化教育培训需
求的增加，一对一等高端小班化的课程发展迅猛。这种以学生的具体
情况和需求为基础的个性化培训服务已经为越来越多的家庭所接受。
庞大的潜在客户群“1 对 1，1 对 3 或 1 对 5”课外培训提供了快
速发展的条件；同时，家长的重视程度和经济实力的增长则为这类课
外培训的发展提供了坚实的基础。这类高品质中学生课外培训由于班
级人数较少使得老师能够更好的关注每一位学生并更能适应每个学
生的需求。
线下一对一课外辅导是京翰英才最主要的业务类型，该项业务开
展以来持续增长，成为京翰英才旗下的一大亮点，也成为京翰英才的
一个核心价值产品。目前京翰英才务在线下一对一培训中处于领先地
位。”
（三）详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告
期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性。
详见预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、本次交易的定价依
据及合理性分析”及本问询函第 14 题的回复。
十三、要求公司列表说明募投项目及标的资产涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理或行政许可
证书、经营资质取得情况，是否存在尚未取得的经营资质或行政许可
情况及其是否对本次方案构成障碍。
【回复】
标的公司未来拟进入 K12 在线教育培训领域，拟开发线上人工答
疑系统、线上拍题系统、基于知识点的视频学习系统、1 对 1 在线教
室服务系统等线上产品，为学员提供线上服务。根据中华人民共和国
国务院令第 291 号《中华人民共和国电信条例》、第 292 号《互联网
信息服务管理办法》，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；
对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备
案手续的，不得从事互联网信息服务。
标的公司未来如需提供在线教育服务，需取得相关部门颁发的电
信与信息服务业经营许可证（简称 ICP 许可证）。目前，标的公司的
ICP 许可证正在申请办理中，域名及相关材料已经准备完成，标的公
司将尽快向国家相关部门提供相应的材料，最终 ICP 许可证发放时间
以国家相关部门核准批复为准。经查阅 ICP 许可证办理的相关规定，
标的公司符合 ICP 经营许可的相关条件，预计办理不存在实质性的障
碍。
除上述经营资质外，本次发行方案调整后，本次非公开发行的募
投项目及标的公司不存在涉及办理立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项或取得行政许可证书的情形，亦不存在
尚未取得经营资质或行政许可的情形。
十四、要求公司按照《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产
评估相关事宜》的规定详细披露标的资产采用收益法进行评估标的资
产的评估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选
择过程和依据，并说明估值的合理性。采用收益法预估的评估假设、
评估参数选择过程和依据，特别是评估收入、收入增长率、折现率、
营业成本、费用、税收政策等重要评估参数的取值情况、非经营性和
溢余资产的分析与确认，并结合相关财务数据、现有业务发展趋势、
可比公司等因素，说明标的资产资产估值的合理性。
【回复】
（一）详细细披露标的资产采用收益法进行评估标的资产的评估
值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，并说明估值的合理性。
公司已在预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、（6）评估增值
的原因分析”中披露如下：
“本次收益法评估结果 165,916.97 万元较 2015 年 6 月 30 日净资
产值 1,929.36 万元及模拟合并报表净资产值 10,336.95 万元存在较大增
值，评估增值率分别为 8499.59%及 1505.09%，主要原因如下：
①京翰英才已完成亏损资产剥离
京翰英才于 2015 年 6 月将部分亏损的分公司、子公司进行了剥
离，将下属优质资产进行了整合。目前，京翰英才下属分子公司大部
分为成熟运营的 K12 培训基地，具备良好现金流量及盈利能力，预计
未来将产生较高的收益。
②预期未来受教育者人数将增加
根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》，参与各类教育的
人数及相关比例至 2020 年均按一定的比例提升。根据教育部发布的
《2014 年全国教育事业发展统计公报》显示，虽然 2014 年初高中在
校学生有所下降，但全国在幼儿园阶段(包括附设班)4,050.71 万人，比
上年增加 156.02 万人；且随着二胎政策的逐步放开，预期未来教育行
业市场仍存在广阔的空间。
③公司积极布局 O2O 发展战略
京翰英才未来将以现有技术、市场积累为基础发展线上业务，健
全完善线上平台后进而将线上资源转化为线下生源，提高招生收入，
并且进一步丰富和完善公司教育领域产品，促进公司在教育领域更为
全面的业务布局，最终增强在 K12 领域的教育影响力，从而将使主营
业务收入持续增长。
④提高现有教学点饱和率
提高现有教学点饱和率也是企业利润增长的一个重要因素。标的
公司的主要成本为场地租赁成本以及教师人工成本，在固定的场地及
师资配备的情况下，提升单个教学点受教育者数量（提升饱和率），
能够有效提升标的资产的利润率。”
（二）采用收益法评估的评估假设、评估参数选择过程和依据，
特别是评估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策
等重要评估参数的取值情况、非经营性和溢余资产的分析与确认。
公司已在预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、本次交易的定
价依据及合理性分析”中补充披露。
（三）结合相关财务数据、现有业务发展趋势、可比公司等因素，
说明标的资产资产估值的合理性。
公司已在预案（修订版）“第四节、二、（一）、9、本次交易的定
价依据及合理性分析”中补充披露。
十五、重大风险提示部分补充阐述标的资产存在的盈利能力不足
的风险。
【回复】
公司在预案（修订版）“第五节、六、本次股票发行相关的风险
说明”中补充披露如下：
“（十）标的公司盈利承诺无法实现的风险
2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，标的公司模拟审计报告净利
润分别为-223.90 万元、2,837.92 万元及 4,421.54 万元，报告期内
盈利水平呈现大幅增长的趋势，主要是由于近年来标的公司进入快速
发展期，1 对 1 培训服务网点运营趋于成熟化，学员人数不断增长。
根据上市公司与东方亚杰、东银亚杰签署的《股权收购协议》，
东方亚杰、东银亚杰承诺，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018
年度净利润实现数(净利润数额以扣除非经常性损益后为准)分别不
低于 5,756.66 万元、8,518.13 万元、12,501.01 万元、16,191.62
万元。如果标的公司的线下 1 对 1 培训业务未来的增长速度受到限制，
或者未来标的公司新启动的 O2O 业务未能够落实资金投入、未达到预
期的流量或生源转化率，将存在盈利能力不足及盈利承诺难以实现的
风险。”
十六、交易各方约定：“若标的公司在 2015 年度实现的净利润
数额低于前述承诺净利润数额，则交易各方可根据标的公司 2015 年
度实现的净利润数额调整标的公司的交易价格。”要求公司补充披露
低于承诺净利润数值区间所对应的价格调整方法、调整原则，并结合
交易对价的支付安排说明具体支付实施办法，并说明若没有实现连续
盈利时的支付措施。
【回复】
公司在预案（修订版）“第一节、五、利润补偿方案”中补充披
露如下：
“（一）利润补偿具体方式
本次发行完成后，本公司将以募集资金收购京翰英才 100%的股
权，为保障本公司及其股东特别是中小股东的合法权益，京翰英才的
全体股东在与本公司签署的《附条件生效的股权收购协议》中约定了
利润补偿方案，具体内容如下：
本公司本次收购京翰英才 100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度。
向本公司转让京翰英才 100%股权的东方亚杰、东银亚杰承诺
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损
益 后 的 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,756.66 万 元 、
8,518.13 万元、12,501.01 万元及 16,191.62 万元。本公司应聘请具
有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司 2015 年度、2016 年
度、2017 年度、2018 年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行
确认，专项审计报告应与甲方 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
年度审计报告同时出具。
若标的公司在 2015 年度实现的净利润数额低于前述盈利预测净
利润数额，则交易各方可根据标的公司 2015 年度实现的净利润数额
调整标的资产的交易价格。计算公式如下：
调整后的标的资产交易价格=本协议约定的交易价格(即
165,916.97 万元)－2015 年度承诺的净利润数额(即 5,756.66 万元)
+ 2015 年度实现的净利润数额。
若标的公司在 2015 年度实现的净利润数额高于 5,756.66 万元，
则超额部分可用于奖励交易对方。在标的公司 2015 年度专项审计报
告出具后 10 日内，标的公司董事会或执行董事应根据标的公司当年
经营活动现金流情况确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序
后，由标的公司在代扣税费后按照交易对方各自转让标的资产的股权
比例分别支付。可支付的超额盈利奖励计算公式如下：
可支付的超额盈利奖励金额=2015 年度实现的净利润数额－2015
年度承诺的净利润数额。
若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润数额
低于前述盈利预测净利润数额，则交易对方应于标的公司当年专项审
计报告出具后 10 日内，按其各自转让标的资产的股权比例就未实现
的净利润差额部分一次性对上市公司进行等额现金补偿。具体补偿计
算公式如下：
当期应补偿现金数额=当期期末承诺的净利润数额－当期期末实
现的净利润数额。
（二）利润补偿支付保障措施
在中国证监会核准上市公司本次发行股份（含募集资金到位）且
标的资产交割完毕之日起 10 个工作日内，由上市公司向交易对方支
付第一期标的资产转让对价人民币 13 亿元，并将标的资产剩余对价
35,916.97 万元一次性支付至由交易对方设立的并由上市公司、交易
对方双方共同监管的银行账户内定期存储；待标的公司 2016 年度实
现盈利预测净利润且在标的公司 2016 年度专项审计报告出具后 10 个
工作日内，由资金监管银行向交易对方解付第二期标的资产转让对价
人民币 1 亿元；待标的公司 2017 年度实现盈利预测净利润且在标的
公司 2017 年度专项审计报告出具后 10 个工作日内，由资金监管银行
向交易对方解付第三期标的资产转让对价人民币 1 亿元；待标的公司
盈利预期期间结束且逐年实现盈利预测净利润数额的前提下，在标的
公司 2018 年度专项审计报告出具后 10 个工作日内，由资金监管银行
向交易对方解付第四期标的资产转让对价人民 15,916.97 万元。
前述银行资金监管账户中最终解付给交易对方的资金所产生的
孳息(即扣除税费后的银行利息)，原则上应在资金监管银行向交易对
方解付第二期、第三期、第四期标的资产转让对价时，一并解付给交
易对方。
若交易对方根据约定应按其各自转让标的资产的股权比例就未
实现的净利润差额部分一次性对上市公司进行等额现金补偿时，上市
公司应通知资金监管银行，在应向交易对方解付的第二期、第三期、
第四期标的资产转让对价中扣除当期现金补偿金额，并由资金监管银
行在向交易对方解付当日，将扣除的当期现金补偿全额解付给上市公
司所有。”
十七、要求公司补充披露募投国际学校建设项目及在线教育 B2C
平台项目的具体实施计划及可行性分析。
【回复】
本次预案对前次董事会通过的发行方案进行了调整，调整后国际
学校建设项目不再实施。调整后的募投项目如下：
序号 项目 拟投入募集金额（万元）
1 收购京翰英才 100%股权 165,916.97
2 在线教育 B2C 平台项目 50,725.83
3 补充流动资金 33,357.20
合计 250,000.00
公司在预案（修订版）“第四节、二、本次募集资金投资项目的
可行性分析”中补充披露如下：
“（二）在线教育 B2C 平台项目
1、项目基本概况
在线教育 B2C 平台项目将建设一个基于移动互联网、面向全国学
员的教学预约和课程评价应用软件平台；将面向社会开放注册，提供
一个学员和老师（包括专职老师、兼职老师、大学生等）1 对 1 教育
培训服务的匹配平台。
在该平台上整合在线教室服务系统产品、在线辅导产品和增值产
品。其中在线教室服务系统产品是在移动互联网应用场景下，以 LBS
（基于位置的服务）为核心的 1 对 1 在线教室服务系统，可以为学员
和老师提供及时快捷的线下“1 对 1”辅导教室预约和配置服务；在
线辅导产品包括答疑产品、作业产品、在线点播、在线直播等平台；
增值产品包括试卷书籍推荐订购服务、明星教师在线包月包年服务和
美国外教 1V1 辅导服务。
在线教育 B2C 平台建设项目将为教学机构和学生提供在线题库
和测试等教学内容，提升教学机构的运营效率，同时提高学生的学习
效率和效果。
2、项目可行性分析
（1）项目的建设符合市场发展趋势
按照《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》
的战略部署，中国正在进行国家开放大学的建设，并通过了《国家开
放大学章程》的制定。与此同时，教育部也在积极推进 MOOC 课程内
容建设，并要求 985 高校均需开始提供该类课程，并给予相应课程制
作补贴。
纲要明确提出“教育信息网络化”的概念，进而从政策上支持“教
育信息网络化终端”——电子书包的加速发展，原国家新闻出版总署
明确将电子书包列入新闻出版产业的“十二五”规划中，随后，教育
部率先在上海虹口开设电子书包试点。《关于促进信息消费扩大内需
的若干意见》以及《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的
通知》的出台，也进一步显示出政府支持信息产业发展的决心，更加
增强了互联网教育市场的发展热度。
教育部数据显示，截至 2014 年 12 月 31 日，我国约有 2.3 亿元
在校中小学生，K12 阶段有着巨大的市场需求。课外辅导行业规模
2015 年可达 325 亿美元，约合 2000 亿元人民币，对比之下，线上培
训目前每年市场份额只有 3 亿元人民币左右，线上和线下的市场差距
已经接近千倍。
我国在线教育未来发展空间巨大，到 2017 年市场规模有望达到
目前的三倍。一方面，我国教育行业支出与 GDP 比值不到美国的一半、
仅为印度的 3/4，未来教育支出仍有巨大的提升空间；另一方面，我
国互联网渗透率由 2008 年的 23%提升至 2013 年的 45%，随着互联网
的快速兴起，教育从线下逐渐转移到线上是发展的必然趋势。
预计未来五年，我国在线教育行业年复合增长率达 31.7%，其中，
移动端在线教育年复合增长 52%。我国在线教育目前市场规模在 1000
亿人民币左右，2017 年在线教育市场规模在 3000 亿人民币左右。
随着国内 4G 资费下降和智能手机的普及，以及盈利模式的创新
推动在线教育，尤其是移动端市场的爆发式增长。2013 年我国移动
教育市场规模为 5.6 亿元，2015 年预计规模将超过 13 亿元。未来随
着 4G 资费下降、线上教育过程中存在的互动性和用户体验等核心问
题的解决，将加速在线教育向移动端的普及进程。
（2）京翰英才具备实施项目的技术基础和人才基础
京翰英才在 K12 线下教育市场具有多年的积累，现阶段公司教育
产品定义成熟并经过国内市场多年的检验。经过近年来的发展，京翰
英才的产品技术已经具有相当雄厚的实力，其中 1 对 1 的教育服务体
制更是使其公司教育产品相比其他产品具有独特的优势。京翰英才教
育研发团队人数占公司总体人数的 29.3%，其中核心教育研发人员均
是具有 10 年以上教育服务领域课程研发的专项技术人才。京翰英才
具备的教育服务行业的技术基础和人才基础是京翰英才教育实施本
项目重要保障。
（3）该项目的建设具备良好的经济效益和社会效益
依据项目计划及财务测算，本项目的实施将会为公司带来丰厚的
收益和远高于社会基准折现率的收益率，本项目的实施不但可以实现
公司的经济利益，同时也符合公司长远利益。同时，该项目是国家鼓
励发展的项目之一，项目建成后，不论从响应政策导向、推动教育产
业发展方面都具有明显社会效益。
3、项目选址
（1）地址选择
本项目的地址选择在北京市，公司计划通过租赁的方式取得场
地。项目场地分为办公区和会议室。其中办公区 1200 平方米，会议
室 300 平方米，总面积约为 1500 平方米。
（2）地址建设条件
建设地点选址在北京市海淀区，所处区域依托北京市在交通、通
讯、金融、人才等方面的优势，网络带宽等技术设施非常完善。
4、项目建设内容
京翰英才针对在国内线教育市场发展现状及对未来发展趋势的
判断，计划开发基于 K12 在线教育的系列产品，构建在移动互联网教
育环境下的应用产品开发、测试平台。本项目的主要建设内容包括：
教学预约和课程评价平台：基于移动互联网模式，开发面向全国
学员的教学预约和课程评价应用软件平台；此平台第一阶段主要实现
对公司现有的学员和老师进行在线匹配、课程预订、教学评价；第二
阶段将面向社会开放注册，提供一个学员和老师（包括专职老师、兼
职老师、大学生等）1 对 1 教育培训服务的匹配平台。
在线教室服务系统产品：在移动互联网应用场景下，开发以 LBS
（基于位置的服务）为核心的 1 对 1 在线教室服务系统，为学员和老
师提供及时快捷的线下“1 对 1”辅导教室预约和配置服务。
在线辅导产品：旨在为教学机构客户和学生实现互动提供服务。
答疑产品平台——对公司现有在线教育系统进行升级和改造，由
传统的“人机答疑服务系统”向“1 对 1VIP 网络面对面答疑系统”
的全面升级，可以实现线下请求和线上答疑的实时响应。
作业产品平台——在线练习和测试产品，对“习题库”和“试题
库”实现移动互联网化，满足学员在移动互联网应用场景下“刷题”
和“评测”需求，同时提高数据分析功能，为学员随时随地自学提供
系统支持服务。教学机构客户可以实时了解到其辅导学生作业完成情
况，并收到测评报告，了解学生的课程知识点掌握情况。
在线点播平台——学生可以随时通过 B2C 平台实现在线点播教
学机构提供的重点知识点串讲、难题解答课件。
在线直播平台——学生可以随时通过 B2C 平台实现在线直播进
行课程辅导，与教学机构的辅导老师在线互动。
增值产品：包括试卷书籍推荐订购服务、明星教师在线包月包年
服务和美国外教 1V1 辅导服务。
5、项目主要技术指标
本项目各主要建设内容关键功能技术指标如下：
（1）在线教育 B2C 平台产品性能指标
序列 具体指标 建成后
1 同时在线数量 同时可在线 10000 人
2 答疑时间 1 分钟以内人工答疑
3 在线题库 建成全面题库，解决 50%以上的在线问题
4 题目识别技术 采用自动图片识别题目技术，让题库解决问题率大量增加
5 指定教师服务 可以指定教师，包月、包年“1 对 1”服务
6 支付功能 网络支付与手机支付相配合
软件使用的领域是在线教育领域，针对广大的中小学生以及学生
家长的服务软件。同时，为了提升服务体验，软件还专门针对教师开
发了一键上传答案，手机客户端等相关的服务软件。
图 1 在线教育 B2C 平台答疑流程示意图
图 2 在线课程功能简介
数据来源：京翰英才教育
（2）网校系列产品开发：基于移动互联网方式下，全国教学与
学习系统的开发与升级。
公司将研发面向全国 K12 教学的线上学习平台，学生直接到网校
点击学习；课程视频内容包含 K12 领域的各科版本的各项知识点。公
司将研发的一款基于现实教育关系的教学管理平台，是打通学生、老
师、家长及学校四方的沟通平台，可同时覆盖 PC 端、客户端和手机
短信，加载了更加丰富的教学内容，展现形式也更具多样化，作业、
互动教学、成绩单、课程表等教育成果均可体现在系统上，更符合家
长、学生、老师对教育信息化服务的需求。
（3）在线教室服务系统的产品开发：基于移动互网下，以 LBS
为核心的 1 对 1 在线教室服务系统升级和开发。
在线教室服务系统是将目前公司剩余资源做整合，方便开展线上
线下 1 对 1 相结合的混合式教学模式，其主要核心功能如下：
校区和教师的 LBS 服务：学员可以很方便地找到合适自己的资
源。
虚拟教室：学员可以通过上网实现 1 对 1 课程地学习。
网上 1 对 1 预订系统：帮助学生和教师更好地做配对。
各地市教学服务中心：帮助学生和教师找到更合适自己的 1 对 1
线下培训场地。主是提供场地租赁服务，明码标价，采用预约系统。
在线测评系统：让学生了解自己的水平，让教师更好地分析出学
生薄弱的知识面分布情况。
公众号服务：通过公众号可以查询到学生的学习档案，做相应地
测试，看到总部的最新研究成果等，同时可以看到自己的上课提醒。
线上教务系统：自动提醒教师和学生在约定的时间和地点进行授
课服务。
5、投资总额
本项目预计投资 50,725.83 万元，其中设备购置投资 5,151.68
万元，软件购置投资 7,139.00 万元，系统开发投资（建设和测试期
人员工资）12,714.77 万元，市场推广费用 15,000.00 万元，预备费
和铺底流动资金按照其他费用之和的 8%和 10%计算，分别为 3,413.99
万元和 4,636.99 万元。
具体投资估算情况如下：
项目类别 项目名称 合计 比例
1、场地投入 1920.00 3.79%
1.1 场地租赁费 1620.00 3.19%
1.2 办公场地装修费 300.00 0.59%
2、设备购置费用 0.00 0.00%
2.1 设备购置费用 12317.08 24.28%
2.2 软件购置费用 5151.68 10.16%
2.3 办公家具购置费用 7139.00 14.07%
3、前期建设和测试费 26.40 0.05%
3.1 建设和测试期人员工资 28437.77 56.06%
3.2 市场推广费用 12714.77 25.07%
3.3 其他费用 15000.00 29.57%
3.3.1 调研费用 300.00 0.59%
3.3.2 测试费用 90.00 0.18%
3.3.3 机房托管费用 150.00 0.30%
3.3.4 培训费用 60.00 0.12%
4、预备费 423.00 0.83%
5、铺底流动资金 3413.99 6.73%
合计 50725.83 100%
6、项目投资收益
经测算，本项目实施完成后，项目财务内部收益率（所得税后）
为 18.46%，投资回收期（所得税后）为 7.73 年。项目具有较强的盈
利能力和投资回收能力。”
发行方案调整后，国际学校建设项目不再纳入本次非公开发行募
投项目，改为补充流动资金 33,357.20 万元，补充流动资金的必要性
及可行性分析在预案（修订版）“第四节、二、本次募集资金投资项
目的可行性分析”中补充披露如下：
“（三）补充流动资金
为满足公司未来业务发展对于流动资金的需求，本次非公开发行
后拟投入 33,357.20 万元用于补充流动资金。本次非公开发行股票募
集资金用于补充流动资金的必要性、可行性如下：
1、本次募集资金补充流动资金的必要性
（1）实现上市公司业务转型，适应 K12 教育培训业务发展的需
要
上市公司未来拟通过收购京翰英才 100%股权进入教育培训行业，
并将 K12 教育培训业务作为公司的核心业务。而 K12 教育培训行业属
于资金、人才密集型产业，品牌知名度、师资力量、课程体系、服务
体系是教育培训业务的核心竞争力，上述核心竞争力的打造均需要流
动资金的支持。
教育部统计数据显示，截至 2014 年末，普通高中招生 796.6 万
人，在校生 2,400.5 万人，初中招生 1,447.8 万人，在校生 4,384.6
万人，普通小学招生 1,658.4 万人，在校生 9,451.1 万人。换言之，
中小学课外培训市场的潜在学生数将超过 2 亿。另外，由于我国教育
资源极度不平衡，中高考等选拔性考试和择校、分班需求下，课外培
训基本属于刚性需求。根据国家教育部《全国教育事业发展统计公报》
来未来 5 到 10 年，中国教育培训市场潜在规模将达到 5000 亿元，其
中，“1 对 1”培训市场增长速度已超过课堂培训，未来市场份额将继
续扩大。
近些年来，我国教育培训市场受到投资商的广泛关注，我国教育
培训领域的市场空间巨大。统计数据表明，教育支出在中国已经超过
其他生活费用，成为仅次于食物的第二大日常支出。中国的教育培训
市场巨大，机会仍然很多，但是教育培训市场的竞争将更加激烈。
面对市场需求与更激烈的竞争态势，一方面，京翰英才坚持自身
的核心竞争优势，以强大的教育教学研究为基础，汇集优秀的教师资
源，采用独创的“四个一”教育服务体系“4 个 1”辅导模式：1 位
学习规划师、1 套个性化学习方案、1 位精英学科教师、1 位专职班
主任，通过开设心理辅导课堂、家长学堂、网上学堂等综合服务内容，
从孩子的角度考虑出发，多赞赏，多鼓励，少批评，少斥责，培养孩
子的自信，最大限度发掘每个孩子的优势，注重个性化有针对性的培
训，最终实现孩子综合素质的全面提高。另一方面，京翰英才未来将
以现有技术、市场积累为基础发展线上业务，健全完善线上平台后进
而将线上资源转化为线下生源，提高招生收入，并且进一步丰富和完
善公司教育领域产品。
为了促进京翰英才在教育领域更为全面的业务布局，最终增强上
市公司在 K12 领域的教育影响力，从而将使公司主营业务收入持续
增长，京翰英才在品牌知名度和市场占有率上还有待于进一步提高，
同时需进一步构建师资内部培训体系和产品研发体系，吸引和培养人
才。流动资金的支持将为上述战略实施提供有力保障。
（2）为京翰英才未来开展产业并购提供支持
据《2014 中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭 2013 年
教育消费超过 5,000 元，其中 29%的受访者表示家庭教育培训消费超
过 10,000 元。由此保守估计，在未来几年，中国教育培训市场的潜
在市场规模将达 10,000 亿元，并保持着高速发展。从细分市场的增
长速度来看，从 2010 年至今，国内 K12 在线教育领域持续发力，始
终保持约 30%以上的增速，且预计未来两年增速将超过 38%。K12 领
域作为初创企业最渴望争夺的教育细分市场，拥有极大的市场潜力。
在 K12 教育培训市场规模不断扩大的情况下，K12 教育培训机构
不断涌现，行业竞争日趋激烈。未来，具备品牌竞争力和全国性布局
的教育培训机构将在行业竞争中处于优势地位，拥有成熟课程设计和
运营模式的教育培训机构容易在较短时间内向其他区域扩张，当教育
培训机构具有较高的品牌知名度、成熟的课程体系和更为重要的资金
支持时，就可以迅速扩张企业规模，快速增加营业收入，并且更容易
对同行业进行并购，继而形成规模化发展格局。
近年来，教育培训行业的并购事件大量出现，如新南洋并购昂立
科技、全通教育收购继教网及西安习悦、银润投资收购学大教育等。
此外，全通教育与北京盛世景投资管理有限公司共同发起设立教育产
业并购基金。基金总规模 10 亿元，该基金主要投资方向为教育及其
相关产业，配合公司进行产业整合，推进战略布局。通过产业内并购
实现优质资源整合、跨地区跨领域经营以及品牌规模效应将成为该行
业发展的一大趋势。
未来，京翰英才计划通过以下两种方式收购成熟运营的培训机
构，实现全方位的产业布局，壮大经营规模和实力：
①收购京翰太禾运营成熟的教学点
2015 年 6 月，京翰英才通过资产剥离，将部分成立时间较短、
盈利能力存在不确定性的资产进行了剥离，实现了优质资源的整合，
提升了经营管理效率。资产剥离后，京翰太禾拟采用品牌加盟的方式
继续使用“京翰教育”品牌，京翰英才有权对京翰太禾使用“京翰教
育”品牌进行必要的监督和服务，以保证产品品牌质量。根据 2015
年 6 月京翰英才与京翰太禾签署的《品牌使用许可协议》，若京翰太
禾在合同期限内（自 2015 年 7 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止）有
意转让与业务相关的资产、业务、人员，京翰太禾有优先认购权。
未来，若京翰太禾下属教学点运营成熟，京翰英才将可能在与京
翰太禾协商的基础上对相应教学点进行收购，从而拓展京翰英才的经
营规模，提升京翰英才乃至上市公司整体盈利能力。
②收购其他 K12 领域及其他细分行业的教育培训机构
目前，政府和主管部门鼓励社会力量参与教育培训行业，对办学
政策也逐步放宽。目前我国已经形成了多种办学主体的市场格局，包
括各类学校举办的培训班、各种行业的培训中心、各种社会力量的培
训机构等，全国各类规模的教育培训机构多达数万家，为京翰英才实
现产业并购计划提供了机遇。未来，京翰英才将在充分考虑与自身战
略相关的经营协同效应的基础上，致力于寻找具有发展潜力的并购标
的，从而实现股东利益最大化。
（3）实现多元化发展、发掘新的利润增长点的需要
由于资金和规模的限制，目前中国大部分培训机构定位于培训行
业的某一个细分领域，业务范围和形式单一。在保持某一细分领域竞
争优势的基础上，多元化产品模式将在一定程度上提高产品的综合响
应度，满足了更多学员的理论需求、实践需求以及时间需求，增强了
学员对产品的黏着度，同时有利于扩大产品线，增加营业收入，扩大
市场占有率。
未来，京翰英才将考虑包括国际学校、职业教育、艺术培训在内
等新的发展领域，为企业发展发掘新的价值增长点。
2、本次募集资金补充流动资金的可行性
（1）符合中国教育培训行业改革政策和发展趋势
国家对教育培训行业的政策支持，为该项流动资金的运用提供了
前提条件。《国家中长期教育改革发展规划纲要（2010-2020 年）》指
出，我国要“大力发展公办学校、积极扶持民办学校”。根据国务院
发布的《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，国家鼓励
民间资本参与发展教育和社会培训事业。上市公司通过本次交易，进
入 K12 教育培训行业，并使用流动资金支持该项业务的发展，符合中
国教育培训行业政策的发展路径。
（2）京翰英才具备 K12 教育领域的发展基础
京翰英才成立于 2000 年，是由京城名师联合创办，专注中小学
个性化培训的专业教育机构，具备深厚的行业积淀。
市场渠道方面，京翰英才投入大量资金在展会、产品推广和品牌
宣传，通过行业展会、网站推广、客户介绍、互联网搜索等方式拓展
业务，公司线下 1 对 1 服务产品已经拥有十多年的积累，成为国内个
性化教育培训的领导者之一。产品支持及品牌方面，公司教育服务产
品质量稳定可靠，可根据客户需求提供定制化 1 对 1 服务，产品已经
在国内建立了良好的口碑。在人员层面，京翰英才教育现有教学研发
人员在 K12 领域教学工具和教学产品的设计领域拥有多年的经验积
累，公司核心团队成员都具有 10 年以上的教学产品领域设计经验，
建立了完备的 1 对 1 教学服务系统。
京翰英才在 K12 教育培训领域的上述发展基础，为流动资金的运
用收益提供了有效保障。
综上所述，公司管理层对本次补充流动资金的规模进行了充分论
证，认为本次补充流动资金规模适度、合理，基本满足业务发展的需
要。”
十八、要求补充披露交易对方历史沿革及相关的产权及控制关系
（明确实际控制人），包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权
或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现
自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他
机构。要求明确交易对手方是否不存在为他人代为持有股份的情形。
【回复】
（1）补充披露交易对方历史沿革
公司在预案“第一节、十一、（一）东银亚杰”中补充披露交易
对方东银亚杰历史沿革如下：
“3、东银亚杰历史沿革：
①2014 年 9 月企业设立：
2014 年 9 月 5 日，李钢、东方亚杰签署《宁波东银亚杰股权投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定设立东银亚杰，约定东方
亚杰担任东银亚杰的普通合伙人及执行事务合伙人。
同日，东银亚杰取得宁波市北仑区工商行政管理局核发的注册号
为 330206000233634 的《营业执照》。
东银亚杰设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 李钢 13,860 99 货币
2 东方亚杰 140 1 货币
合计 14,000 100 -
②2014 年 12 月第一次合伙份额转让并增资：
2014 年 12 月 20 日，全体合伙人签署的《合伙人变更决定书》，
一致同意李钢将其持有的东银亚杰 13,860 万元出资额以零对价转让
给中航信托股份有限公司、易楚投资、东银瀚海，其中 8,292.34 万
元转让给中航信托股份有限公司，1,076.88 万元转让给易楚投资，
4,490.78 万元转让给东银瀚海。
同日，李钢与中航信托股份有限公司、易楚投资、东银瀚海就上
述股权转让事项签订《财产份额转让协议书》。
同日，东银亚杰全体合伙人通过决定，同意将企业出资总额由原
来的 14,000 万元增加至 130,000 万元，其中东方亚杰认购增资人民
币 1,160 万元，中航信托股份有限公司认购增资人民币 68,707.66 万
元，易楚投资认购增资人民币 8,923.12 万元，东银瀚海认购增资人
民币 37,209.22 万元。
同日，东方亚杰与中航信托股份有限公司、易楚投资、东银瀚海
共同签署了《宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2014 年 12 月至 2015 年 1 月，东银亚杰收到东方亚杰、中航信
托股份有限公司、易楚投资、东银瀚海实缴出资金额 130,000 万元。
本次财产份额转让及增资后，东银亚杰各合伙人的财产份额情况
如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 东方亚杰 1,300 1 货币
中航信托股
2 77,000 59.231 货币
份有限公司
深圳市易楚
3 投资管理有 10,000 7.692 货币
限公司
宁波东银瀚
海股权投资
4 41,700 32.077 货币
合伙企业（有
限合伙）
合计 130,000 100 -
公司在预案“第一节、十一、（二）东方亚杰”中补充披露交易
对方东方亚杰历史沿革如下：
“4、东方亚杰历史沿革：
①2014 年 9 月东方亚杰成立：
2014 年 9 月 2 日，宁波市市场监督管理局出具“（甬工商）名称
预核内[2014]第 013271 号”《企业名称预先核准通知书》，核准涂潇
潇、陈风拟设立的企业名称为“宁波东方亚杰股权投资管理有限公
司”。
2014 年 9 月 3 日，涂潇潇、陈风签署《宁波东方亚杰股权投资
管理有限公司章程》，决定设立东方亚杰。
2014 年 9 月 3 日，东方亚杰取得宁波市北仑区工商行政管理局
核发的注册号为 330206000233224 的《企业法人营业执照》。
东方亚杰设立时，各股东认缴出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 涂潇潇 500 50 货币
2 陈风 500 50 货币
合计 1000 100 -
②2015 年 2 月第一次股权转让：
2015 年 1 月 8 日，陈风与朱小为、王婷签订附条件生效的《出
资转让协议书》，约定陈风将其持有的东方亚杰 500 万元出资额以零
对价转让给朱小为、王婷，其中 250 万元转让给朱小为，250 万元转
让给王婷，经工商行政管理部门登记后生效。
2015 年 1 月 9 日，东方亚杰通过股东会决议，同意上述股权转
让事项。同日，涂潇潇、王婷、朱小为共同签署了《宁波东方亚杰股
权投资管理有限公司章程》。
2015 年 2 月 28 日，宁波市北仑区市场监督管理局就上述股权转
让事项完成变更登记。
本次股权转让后，东方亚杰的股权结构如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 涂潇潇 500 50 货币
2 王婷 250 25 货币
3 朱小为 250 25 货币
合计 1000 100 -
”
（2）补充披露交易对方相关的产权及控制关系（明确实际控制
人），包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控
制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资
产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
公司在预案“第一节、十一、（一）、东银亚杰”中补充披露交易
对方主要股东的股权结构情况如下：
“2、东银亚杰股权结构
根据东银亚杰的合伙协议，东银亚杰的合伙人及其出资情况如
下：
认缴及实缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式
额（万元）
1 东方亚杰 普通合伙人 1,300.00 货币
中航信托股份有限公司（650号信
2 有限合伙人 77,000.00 货币
托计划受托人）
3 东银瀚海 有限合伙人 41,700.00 货币
4 易楚投资 有限合伙人 10,000.00 货币
合计 -- 130,000.00 -
截至本预案公告日，东银亚杰股东的基本情况如下：
东银亚杰股东及其普通合伙人、执行事务合伙人东方亚杰的股权
结构参见本预案“第四节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购
京翰英才 100%的股权”之“3、收购前标的公司的股权结构”。
东银亚杰股东东银瀚海的股权结构如下：
涂潇潇、朱小为、王婷三人直接持有东银瀚海 85.81%的股份，
并持有东银瀚海普通合伙人东方亚杰 100%的股权，为东银瀚海的实
际控制人。
东银亚杰股东易楚投资的股权结构如下：
王有持有易楚投资 70%的股份，为易楚投资的控股股东及实际控
制人。
东银亚杰股东中航信托股份有限公司股权结构如下：
中航投资控股有限公司持有中航信托 63.18%的股份，为中航信
托的控股股东，实际控制人为国务院国资委。
3、东银亚杰实际控制人
鉴于东方亚杰为东银亚杰的执行事务合伙人，涂潇潇、朱小为、
王婷合计持有东方亚杰 100%股份，且合计持有东银瀚海 85.81%的股
份，三人通过东银瀚海间接持有东银亚杰 27.53%的股份，且在东银
亚杰的投资委员会中间接享有 3/5 的表决权。此外，涂潇潇、朱小为、
王婷三人签署了《一致行动协议》，三方同意在通过东方亚杰、东银
瀚海对东银亚杰行使股东权利的过程中达成一致行动。因此，涂潇潇、
朱小为、王婷为东银亚杰的共同实际控制人。”
公司在预案“第一节、十一、（二）、东方亚杰”中补充披露东方
亚杰的实际控制人情况：
“3、东方亚杰实际控制人
涂潇潇、朱小为、王婷共同持有东方亚杰 100%股权，三方签署
了《一致行动协议》，三方同意在对东方亚杰行使股东权利的过程中
达成一致行动。因此，涂潇潇、朱小为、王婷为东方亚杰的共同实际
控制人。”
（3）明确交易对手方是否不存在为他人代为持有股份的情形。
东方亚杰、东银亚杰承诺：“本公司/合伙企业不存在任何为他人
代为持有股份的情形。”
十九、2014 年 11 月，安博思华与东银亚杰签订了股权转让协议，
将其持有的北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限
公司、北京京翰太禾教育有限公司 100%的股权转让给予东银亚杰，
补充披露该项股权转让的有关情况、说明其与 2015 年 2 月京翰英才
股权转让存在何种关系；说明 2015 年 2 月京翰英才转让的作价。
【回复】
（一）补充披露该项股权转让的有关情况、说明其与 2015 年 2
月京翰英才股权转让存在何种关系
2014 年 11 月 10 日，安博思华与东银亚杰签订了《关于北京京
翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、北京京翰太
禾教育科技有限公司之股权转让协议》，该协议就京翰英才 100%股权
的交易对价进行了约定。2015 年 2 月，经各方协商，京翰英才 100%
股权受让方由东银亚杰一方变为东银亚杰、东方亚杰两方，为明确出
资转让额及股权转让后两名股东的出资比例，2015 年 2 月 11 日，安
博思华与东银亚杰、东方亚杰补充签订《出资转让协议》。
公司在已预案（修订版）中“第四节、二、（一）、（5）2015 年 2
月京翰英才第三次股权转让”中调整表述如下：
“2015 年 2 月 11 日，京翰英才作出股东会决议，同意股东安博
思华将其持有的公司 100%股权中的 99%、1%的股权分别转让给东银亚
杰、东方亚杰；相应修改公司章程。同日，标的公司通过新的《章程》。
2014 年 11 月 10 日，安博思华与东银亚杰签订《关于北京京翰
教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、北京京翰太禾
教育科技有限公司之股权转让协议》，2015 年 2 月 11 日，安博思华
与东银亚杰、东方亚杰分别签订《出资转让协议》，约定安博思华将
其持有北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公
司、北京京翰太禾教育科技有限公司 100%的股权转让予东银亚杰，
双方一致同意此次标的的股权转让交易价总额为人民币 120,000 万
元，对应出资额为 200 万元，其中东方亚杰受让出资额 2 万元、东银
亚杰受让出资额 198 万元。
本次东银亚杰、东方亚杰收购安博思华教育科技有限公司持有的
京翰英才教育科技有限公司、北京京翰太禾教育科技有限公司、北京
安博京翰教育科技有限公司三家公司 100%股权的定价原则是以同类
型在美上市公司的市场通用的市销率作为基础，在收购方进行多次市
场调研，结合交易双方多次协商谈判，最终双方达成以市销率 1.67
倍作为定价基础，基于本次收购标的整体 2014 年度全年收入为 7.2
亿，按照双方确定的 1.67 倍市销率，此次收购对应价值为 12 亿元。
京翰英才已就本次股权转让办理工商登记手续，本次股权转让完
成后标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 出资方式
1 东银亚杰 198.00 99.00 货币
2 东方亚杰 2.00 1.00 货币
合计 200.00 100.00 -
本次股权转让完成后，京翰英才的实际控制人由安博思华的实际
控制人黄劲变更为涂潇潇、朱小为、王婷三人。”
（二）说明 2015 年 2 月京翰英才转让的作价
本次宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）收购安博思华
教育科技有限公司持有的京翰英才教育科技有限公司、北京京翰太禾
教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司三家公司 100%
股权的定价原则是以同类型在美上市公司的市场通用的市销率作为
基础，在收购方进行多次市场调研，结合交易双方多次协商谈判，最
终双方达成以市销率 1.67 倍作为定价基础， 基于本次收购标的整体
2014 年度全年收入为 7.2 亿，按照双方确定的 1.67 倍市销率，此次
收购对应价值为 12 亿元。
二十、重大风险提示部分补充披露董事会审议本次交易的表决情
况及部分董事投反对票的理由。
【回复】
公司在预案“第一节、八、本次发行方案取得批准情况以及尚需
呈报批准的程序中”补充披露如下：
“2015 年第七届董事会第九次会议应参与表决董事 9 人，实参
与现场表决董事 9 人，针对提交该次董事会表决的议案，表决结果为
5 票赞成、3 票反对、1 票弃权。其中刘炬、鲁小平、宗雷鸣 3 名董
事投反对票，独立董事冯东投弃权票。
刘炬先生投“反对”票原因：1、在未看到独立财务报告和法律
意见书之前我无法对经翰英才公司的实际经营状况做出判断，也不能
对未来的业绩预测做出判断。2、公司募投项目在未看到可研报告之
前不能判断募投项目的合理性。
鲁小平先生投“反对”票原因：1、涉及的资产属于“轻资产”，
采用收益法进行评估，弹性较大，较难把握。2、京翰英才资产及财
务数据异常，如 2014 年利润、2015 年中期利润与承诺未来利润相差
较大、异常。3、发行对象共 10 个，有的成立时间极短，其与公司的
现有股东之间是否存在关联关系存疑，无法做出判断；应充分披露
10 个发行对象之投资人具体情况，防止“伞形信托”结构，保证投
资人的适格性和合法性。4、募投项目第二第三项“国际学校建设项
目”、“在线教育 B2C 平台项目”情况过于简单，可靠性存疑；其计划、
步骤、可行性研究报告、经营预测等情况不详，无法做出判断。5、
京翰英才之历史沿革、股权结构变化、经营情况不详细、不充分、不
完整，应确保其披露的连续性；其前期经营业绩真实可靠及后期预测
可信存疑。因此，对上述恒立实业拟“非公开发行股票事项”投票“反
对”的表决意见。
宗雷鸣先生投“反对”票原因：对于本次非公开发行 A 股股票预
案中披露的拟收购资产京翰英才的本身的背景材料介绍粗糙，预估价
格超过净资产近百倍，缺乏中介机构独立财务报告及有关资产评估依
据，该资产的可持续发展缺乏有利证据材料支撑，注入上市公司后对
恒立的可持续发展无法判断；对于募资投资国际学校及在线教育 B2C
项目，可行性方案简陋，无实质性内容，前期基本调研及国际学校选
址的关键性问题未知，投资具有很大不确定性，不符合上市公司发展
需要，无法保证上市公司的可持续经营和保护股东特别是中小股东的
利益。故对收购这样一个高预估前景不明朗的项目，从审慎的角度，
投下反对票，以对上市公司及股东们负责。
冯东先生投“弃权”票原因：1、作为项目推荐方的股东华阳公司对
于本次定增项目的情况通报时间太晚，造成本人无法对募投项目工作
的全面了解。2、目前项目推荐股东向董事会提交的方案文件，其内
容无法让本人对其真实性，准确性，完整性及是否在虚假记载，误导
性陈述或重大遗漏等问题作出肯定性结论，本人对前述事项难以做出
保证性承诺。3、目前方案对于项目本身的市场竞争优势，未来盈利
模式及未来投资风险的分析及判断不充分。甚至没有这方面的内容，
从而使本人对于该项目是否切实能够增强上市公司盈利能力和可持
续发展能力无法做出判断。基于以上几点理由，本人投弃权票。”
公司本次回复涉及非公开发行股票事项的内容与公司 2015 年 10
月 9 日披露的《非公开发行 A 股股票预案》（修订版）内容一致。
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会
2015 年 9 月 21 日
