恒立实业发展集团股份有限公司董事会

 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

                            的有效性的说明


    恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向长沙丰泽房地产
咨询有限公司（以下简称“长沙丰泽”）出售其全资子公司岳阳恒通实业有限责
任公司 80%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，公司董事会对公司本次交易履行法定程序的完备性、合规
性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，董事会特此说明如下：
    一、本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）2016 年 10 月 28 日，公司披露了《关于重大事项停牌公告》，因筹划
重大事项，公司股票于 2016 年 10 月 28 日停牌。2016 年 10 月 31 日，公司披露
了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 10 月 31 日转入重大资产
重组事项继续停牌。
    （二）公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
    （三）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进
行报备。
    （四）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组进展情况公告。
    （五）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计、资产评估等中介机构，并与各中介机构对本次交易方案进行了充分的论证，
并与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
    （六）股票停牌期间，公司与各中介机构按照发行股份购买资产及重大资产
重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的重组报告书及本次交
易需要提交的其他法律文件。
    （七）公司于 2016 年 11 月 24 日召开董事会审议本次重组相关议案。
    综上所述，公司已履行了现阶段必需的法定程序，公司本次交易履行的法定
程序完备、合规。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌
业务》等规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为，本次重大资产出售履行的法定程序完备、合规，向
深交所提交的法律文件合法、有效。
    特此说明。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《恒立实业发展集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                   恒立实业发展集团股份有限公司董事会




                                                     2016 年 11 月 24 日