股票简称：*ST 恒立 证券代码：000622 股票上市地点：深圳证券交易所
恒立实业发展集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
交易对方名称 交易对方住所
长沙丰泽房地产咨询有限公司 长沙市雨花区韶山中路 625 号都市家园 A 栋 1710 房
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十一月
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
公司声明
本次重大资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/网站，备查文件的查阅地点请详见本报
告书摘要第四节。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东
大会的批准。深圳证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理
谭迪凡先生承诺如下：
一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人/本公司保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，本人/本公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完
整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/
本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
2
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 7
二、标的资产评估与作价 ................................................................................... 7
三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 7
四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................... 8
五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 8
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 8
七、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ....................................................... 9
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................... 9
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 11
十、标的公司剩余股权的后续计划和安排 ..................................................... 14
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 15
一、重大资产重组的交易风险 ......................................................................... 15
二、上市公司存在的其他风险 ......................................................................... 16
第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 18
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 18
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 19
三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 20
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 22
五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 22
六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 22
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 23
第四节 备查文件及备查地点 ................................................................................... 24
3
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
一、备查文件 ..................................................................................................... 24
二、备查地点 ..................................................................................................... 25
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、恒立实业 指 恒立实业发展集团股份有限公司
岳阳恒立冷气设备股份有限公司，于 2014 年 1
岳阳恒立 指
月更名为恒立实业发展集团股份有限公司
恒通实业、标的公司 指 岳阳恒通实业有限责任公司
交易标的/标的资产 指 恒通实业 80%股权
交易对方/长沙丰泽 指 长沙丰泽房地产咨询有限公司
青年中路地块 指 恒通实业拥有的岳阳市青年中路 9 号地块
上海恒安 指 上海恒安空调设备有限公司
中萃房产 指 揭阳市中萃房产开发有限公司
傲盛霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司
华阳控股 指 中国华阳投资控股有限公司
金清华 指 深圳金清华股权投资基金有限公司
鑫泓房产 指 岳阳市鑫泓房地产开发有限公司
新安江 指 深圳前海新安江投资企业（有限合伙）
新安江咨询 指 深圳新安江投资咨询有限公司
京翰英才 指 北京京翰英才教育科技有限公司
西上海 指 西上海（集团）有限公司
上市公司与谭迪凡于 2016 年 10 月 27 日签订的
《框架协议》 指
《股权转让框架协议》
上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《附条件生
《股权转让协议》 指
效的股权转让协议》
恒通实业于 2015 年 4 月 13 日与岳阳市鑫泓房地
《委托开发协议》 指 产开发有限公司签订的《项目开发委托管理协
议》
本次交易/本次重大资产重组/本次重 上市公司将其持有的全资子公司恒通实业 80%
指
大资产出售 的股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司
《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出
重组报告书、本报告书 指
售报告书（草案）》
《恒立实业发展集团股份有限公司备考财务报
《备考审计报告》 指
表审计报告》（亚会 A 专审字（2016）0087 号）
《资产评估报告》 指 《恒立实业发展集团股份有限公司拟股权转让
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
事宜涉及的岳阳恒通实业有限责任公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字
［2016］第 8011 号）
《岳阳恒通实业有限责任公司审计报告》亚会 B
标的公司《审计报告》 指
审字（2016）1708 号）
《恒立实业发展集团股份有限公司审计报告》
上市公司《审计报告》 指
（亚会 A 审字（2016）0259 号）
评估基准日、审计基准日、交易基准
指 2016 年 8 月 31 日
日
指上市公司按时足额收到交易对方长沙丰泽支
交割日 指 付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计人
民币 12,000 万元）之日
过渡期 指 交易基准日至交割日（含当日）的期间
报告期/两年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月
独立财务顾问、南京证券 指 南京证券股份有限公司
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、亚太会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26 号准则》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《恒立实业发展集团股份有限公司章程》
元、万元 指 货币单位为人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍
五入存在差异。
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
恒立实业将其全资子公司恒通实业 80%的股权出售给长沙丰泽，长沙丰泽
以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业 20%的股权，长沙丰泽持有恒通
实业 80%的股权。
二、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为恒通实业 80%的股权。根据中铭国际出具的《资产
评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，对恒通实业股东全部权益采
用资产基础法进行评估，净资产账面价值为 27,066.63 万元，评估值为 29,101.00
万元，评估增值 2,034.37 万元，增值率为 7.52%。经交易各方充分协商，最终
确定恒通实业 80%的股权的交易对价为 23,280.7982 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
恒通实业自成立以来未开展实质经营，营业收入为 0，亚太会计师事务所
对恒通实业最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具（亚会 B 审字（2016）
1708 号）审计报告，恒通实业截至 2016 年 8 月 31 日的资产总额、资产净额与
上市公司最近一个会计年度的相应指标对比如下：
单位：万元
项目 恒通实业 上市公司 占比
资产总额 27,069.23 30,617.70 88.41%
资产净额 27,066.63 15,357.20 176.25%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司出售恒通实业 80%股权已丧失对
恒通实业的控制权，故恒通实业的资产总额、资产净额均按 100%计算。
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度资产
总额的比重超过 50%，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度净资产
额的比重超过 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡先生已出具
《关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函》，长沙丰泽监事黄哲已签署
《关联方调查表》，确认长沙丰泽及其董事、监事及高管管理人员与上市公司
及其关联方不存在关联关系，因此，本次交易不构关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制
人发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财
务数据变化情况如下：
单位：万元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 28,252.09 45,354.88 30,617.70 47,568.29
归属于母公司股东权益合计 13,559.47 20,047.47 15,357.20 21,690.60
2016 年 1-8 月 2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 2,614.68 2,614.68 4,704.20 4,704.20
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
营业利润 -2,102.88 -1,948.28 -5,662.86 -5,357.53
利润总额 -2,085.93 -1,931.33 -5,113.73 -4,828.40
归属于母公司所有者的净利润 -1,797.73 -1,643.13 -4,681.57 -4,396.24
基本每股收益（元/股） -0.0423 -0.0386 -0.1101 -0.1034
每股净资产（元/股） 0.3189 0.4715 0.3612 0.5101
七、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016 年 11 月 23 日，交易对方长沙丰泽股东谭迪凡作出决定，批准本
次交易。
2、2016 年 11 月 24 日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本
次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。
2、其他可能的批准程序。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报
关于草案
告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连
披露信息
带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
真实、准
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
确、完整
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
的声明
在该上市公司拥有权益的股份。
上市公司
一、本公司已经依法对恒通实业履行出资义务，不存在任何虚假
关于标的 出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为股东所
资产权属 应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响恒通实业合法存
清晰的承 续的情况；
诺 二、本公司对本公司所持有的恒通实业的股权具有合法、完整的
所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股权代
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未设定
质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被
采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任
何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的
上市公司 关于草案
内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导
全 体 董 披露信息
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉
事、监事、 真实、准
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
高级管理 确、完整
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
人员 的声明
调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
对公司填 也不采用其他方式损害公司利益；
上市公司
补回报措 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
全 体 董
施能够得 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
事、高级
到切实履 5、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
管理人员
行的承诺 报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资
产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料等），本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的
一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假
关于提供
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司将对该等材料和相
信 息 真
关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如因
实、准确、
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
完整的承
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
诺函
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将依照相关法律、
谭迪凡、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
长沙丰泽
上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相
应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
一、本人/本公司在最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市
关于最近 场明显无关的除外）、刑事处罚，或可能受到行政处罚（与证券市
五年内未 场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关
受到处罚 的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在损害投资者合法权益或社会
及诚信情 公共利益的重大违法行为。
况的承诺 二、本人/本公司在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
律处分的情况。
关于不存
本人/本公司及本人/本公司的关联方与恒立实业、恒立实业持股
在关联关
5%以上股份股东、实际控制人、恒立实业董事、监事、高级管理
系或一致
人员及其关联方之间不存在任何形式的关联关系或一致行动关
行动关系
系。
的确认函
1、本企业/本人目前未控制与恒立实业从事相同或相似业务的企
业，也不会以任何方式直接或间接控制与恒立实业构成实质性竞
争的企业。
2、本企业/本人及控制的其他企业将不投资与恒立实业相同或相
关于避免
类似的业务，以避免恒立实业的生产经营构成直接或间接的竞争。
同业竞争
3、本企业/本人将不利用上市公司控股股东/实际控制人身份进行
的承诺
损害恒立实业及其他股东利益的经营活动。
4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给恒立实业及其他股东造成的所有直接或间
接损失。
傲盛霞、
1、本企业作为恒立实业 5%以上股东期间/本人在作为恒立实业实
新安江、
际控制人期间，本企业/本人及控制的其他企业，将尽量减少、避
新安江咨
免与恒立实业间不必要的关联交易。
询、李日
2、对于本企业/本人及控制的其他企业与恒立实业发生的关联交
晶
易确有必要且无法避免时，将继续遵循公正、公平、公开的一般
商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文
关于减少
件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价
和规范关
格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本企
联交易的
业/本人及所控制的其他企业与恒立实业的关联交易进行表决时，
承诺
履行回避表决的义务，并将督促恒立实业及时履行信息披露义务，
保证不通过关联交易损害恒立实业及其他股东特别是中小股东的
利益。
3、如果本企业/本人及控制的其他企业违反上述所做承诺及保证，
将依法承担全部责任，并对由此造成恒立实业及其他股东的损失
承担连带赔偿责任。
关于填补 本公司保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公
即期回报 司的利益。
傲盛霞
措施的承 如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担
诺 赔偿责任。
关于填补 本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司
即期回报 的利益。
李日晶
措施的承 如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿
诺 责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和实施过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及重大资产出售，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规
的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本
报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及
时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网
投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）过渡期损益的归属
过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损均由上市公司、长沙丰泽按照交易
完成后各自持有标的公司的股权比例享有和承担。
（四）本次重组对上市公司即期回报的影响
1、本次重组未摊薄公司 2015 年度和 2016 年 1-8 月的每股收益
根据亚太会计师事务所出具的公司 2015 年及 2016 年 1-8 月的审计报告（亚
会 A 审字（2016）0259 号）以及假设本次交易已在 2015 年 1 月 1 日已完成出
具的公司 2015 年及 2016 年 1-8 月的《备考审计报告》（亚会 A 专审字（2016）
0087 号），经测算，本次交易前后公司财务状况进行比较分析如下：
2015 年 12 月 31 日/2015 2016 年 8 月 31 日/2016 年
项目 年度 1-8 月
交易前 备考 交易前 备考
基本 -0.1101 -0.1034 -0.0423 -0.0386
基本每股收益（元）
稀释 -0.1101 -0.1034 -0.0423 -0.0386
扣除非经常性损益后每 基本 -0.1168 -0.1096 -0.0433 -0.0396
股收益（元） 稀释 -0.1168 -0.1096 -0.0433 -0.0396
从上表分析可见，本次重大资产出售未摊薄上市公司 2015 年及 2016 年 1-8
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
月的每股收益。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任；
（2）假设公司于 2016 年 12 月 31 日之前完成本次重大资产出售（此假设
仅用于分析本次重大资产出售对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大
资产出售实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经
营环境未发生重大不利变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）根据公司 2016 年 1-8 月经审计的利润情况预测 2016 年全年的利润情
况，同时考虑了公司董事会计提固定资产减值及本次重大资产重出售可能产生
的中介机构费用；
（6）考虑了本次重大资产出售的收益及计提的对应的土地增值税，一并
计入非经常性损益，未考虑公司于 2016 年可能进行其他资产重组带来的业绩
影响；
（7）除本次重大资产出售收益之外，根据 2016 年 1-8 月非经常性损益的
情况预测除本次重大资产出售收益以外的其他非经常性损益；
（8）未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年 2016 年度公司每股收益相对 2015 年度
的变动测算如下：
2016年度
项目 2015年度
(预计本次交易完成)
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
归属于公司普通股股东的净利润（万元） -4,681.57 1,417.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
-4,967.06 -3,452.24
净利润（万元）
基本 -0.1101 0.0333
基本每股收益（元）
稀释 -0.1101 0.0333
扣除非经常性损益 基本 -0.1168 -0.0812
后每股收益（元） 稀释 -0.1168 -0.0812
根据上述表格对比，本次交易完成后，公司归属于母公司普通股股东的每
股收益较上年显著增加，财务状况得到改善，不存在损害中小投资者利益的情
况。本次交易所带来的收益属于非经常性损益，扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的每股收益仍高于上年。因此，预计本次交易不存在摊薄股东
即期回报的情况。
为防范本次交易完成当年公司即期回报被摊薄的风险，公司董事会根据自
身经营特点制定了填补即期回报的具体措施。同时，为防范即期回报被摊薄的
风险，保障中小投资者的利益，公司董事及高级管理人员、公司控股股东及实
际控制人就摊薄即期回报做了相应的承诺。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、标的公司剩余股权的后续计划和安排
本次交易完成后，本公司持有恒通实业 20%的股权，交易对方持有恒通实
业 80%的股权。由于长沙丰泽控股股东、实际控制人谭迪凡先生基于个人资金
安排考虑，经与上市公司协商，此次交易中长沙丰泽仅收购标的公司 80%的股
权。
截至目前，本公司不存在出售恒通实业剩余 20%股权的后续计划和安排。
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会的批准。本次交易能否取得上述批准，以及取
得上述批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得上述批准，本次交易将无
法实施，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交
易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据
市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经资产评估机构出具资产评估报告确定
的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的公司恒通实业股东全部权益在评
估基准日评估值为 29,101.00 万元，交易双方据此协商确定标的资产恒通实业
80%股权的交易价格为 23,280.7982 万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽
责，并严格执行了评估的相关规定，但未来实际情况能否与评估假设及限定条
件一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
由于目前对于非上市公司的企业股权交易市场化、信息化程度尚不高，难
于收集到足够的与标的公司相类似的交易案例，不宜采用市场法；由于标的公
司于 2014 年 1 月 6 日成立至评估基准日尚无经营业务发生，不宜采用收益法
进行评估。上述标的资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组管理办
法》第二十条 “评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估”的规定，
采用两种以上评估方法进行评估，仅采用资产基础法对标的资产进行评估。
提请广大投资者注意标的资产的评估值风险。
（四）交易对价款项回收风险
上市公司拟将全资子公司恒通实业 80%的股权转让给交易对方长沙丰泽，
交易对方以现金方式支付全部 23,280.7982 万元对价款。截至本报告书摘要出
具之日，上市公司已收到交易对方支付的对价款项 5,000 万元，尚有 18,280.7982
万元对价款项尚未收到。根据交易各方签订的《股权转让协议》，交易对方后
续将分四期支付剩余对价款项，除交易对方控股股东、实际控制人谭迪凡提供
连带责任担保外，上述剩余对价款项无其他相应的担保安排，若交易对方不按
约定支付或支付能力出现问题，则上市公司存在无法及时回收对价款项的风
险。
二、上市公司存在的其他风险
（一）暂停上市的风险
由于上市公司 2014 年、2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润分
别为-3,655.29 万元、-4,681.57 万元，根据《股票上市规则》，上市公司股票于
2016 年 4 月 29 日起被深交所实施退市风险警示。如果上市公司 2016 年归属于
母公司所有者的净利润连续为负，上市公司将被实施暂停上市。
虽然公司董事会目前正积极主动采取措施，通过提升企业运营效率，持续
加强对可控费用和非经营性费用支出等手段降低营业成本，但鉴于目前公司资
产经营状况及所处行业现状，短期内难以实现扭亏为盈。如果本次交易无法在
本年度实施完成，基本可以确定上市公司 2016 年归属于母公司所有者的净利
润为负，上市公司将面临被暂停上市的风险。
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
（二）经营风险
公司日常经营主要存在三个方面的问题，一是一线员工年龄偏大，技术工
人人数不足；二是自主创新与知识产权保护机制急需建立；三是新能源汽车空
调是行业发展趋势，但公司缺乏专业带头人以及先进的设备。如果公司不能及
时解决上述问题，未来持续经营将会面临压力。
（三）长期无法分红的风险
截至 2016 年 8 月 31 日，公司未分配利润为-47,381.92 万元，虽然公司通
过本次交易能够实现较大金额的资产出售收益，但如果公司未来年度净利润不
足以弥补期初未分配利润，公司仍将不具备分红的条件，存在一定时期内无法
分红的风险。
（四）资产出售不具有可持续性风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续
性，提请广大投资者注意。
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司股票存在被暂停上市的风险
由于上市公司 2014 年、2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润分
别为-3,655.29 万元、-4,681.57 万元，公司已连续两年亏损，根据《股票上市规
则》，上市公司股票于 2016 年 4 月 29 日起被深交所实施退市风险警示。2016
年 1-9 月，上市公司未经审计归属于母公司所有者净利润为-1,896.25 万元，上
市公司存在被暂停上市的风险。
2、公司主营业务面临较大经营压力
恒立实业多年只生产汽车空调核心零部件换热器，即蒸发器和冷凝器。但
由于在长期的暂停上市期间，公司未获得资金和技术支持，部分设备和技术未
及时更新，在目前竞争激烈的市场环境下没有明显的竞争优势，上市公司 2014
年、2015 年、2016 年 1-9 月份营业收入分别为 5,473.17 万元、4,704.20 万元、
2,916.88 万元，公司主营业务面临较大经营压力。
3、公司优质土地资产尚待盘活
公司全资子公司恒通实业拥有的岳阳市青年中路地块位于岳阳市城区中
心，背面紧邻岳阳商业核心区岳阳步行街，南面背靠金鹗山公园，具有一定的
区位优势，房地产开发价值潜力较大。但是，公司囿于房地产开发经验与资金
实力等方面的不足，难以对该地块进行有效开发利用。
（二）本次交易的目的
1、盘活公司存量资产，优化公司资产结构
公司通过本次交易出售恒通实业 80%的股权，可以有效盘活优质土地资
产，从而实现土地价值的最大化。同时，公司也可以借此回笼部分现金，从而
18
恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
优化公司资产结构。
2、改善公司财务状况，助力业务转型
通过出售恒通实业 80%的股权，上市公司可以增加投资收益，有效改善
2016 年度的财务状况。同时，未来恒通实业拥有的青年中路地块经过有效开发
后，预计将产生良好的经济效益，而公司通过持有恒通实业 20%的股权，可以
进一步享受土地开发的投资收益。因此，本次交易可以改善公司财务状况，进
而为公司后续业务转型打好基础、赢得时间。
3、维护公司上市地位，保护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司通过出售、变现相关资产，可以有效改善财务
状况，提高盈利水平，进而降低上市公司被暂停上市的风险，有利于保护全体
股东尤其是广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016 年 11 月 23 日，交易对方长沙丰泽股东谭迪凡作出决定，批准本
次交易。
2、2016 年 11 月 24 日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本
次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案;
2、其他可能涉及的批准程序。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为长沙丰泽。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司恒通实业 80%的股权。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业 20%的股权，长沙丰泽持有恒通
实业 80%的股权。
（三）标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为恒通实业 80%的股权。根据中铭国际出具的《资产
评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，恒通实业股东全部权益采用
资产基础法进行评估，净资产账面价值为 27,066.63 万元，评估值为 29,101.00
万元，评估增值 2,034.37 万元，增值率为 7.52%。经交易各方充分协商，最终
确定标的公司 80%的股权的交易对价为 23,280.7982 万元。
（四）保证金及交易对价支付安排
本次交易对价为 23,280.7982 万元，由交易对方以现金方式支付。
根据上市公司与谭迪凡签署的《框架协议》，在《框架协议》签署之日起
15 日内，谭迪凡向上市公司指定账户支付 5,000 万元保证金（其中 1,000 万元
在签订之日 2 日内到账）。若本次交易双方顺利签署正式交易协议，则保证金
直接转为标的股权转让价款的一部分。截至本报告书摘要签署之日，公司已收
到上述保证金 5,000 万元。
根据上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《股权转让协议》，本次交易对
价将分五期支付，具体如下：
1、于本协议生效当日，谭迪凡依据《股权转让框架协议》已向上市公司
支付的人民币 5,000 万元保证金，直接转为长沙丰泽向上市公司支付的第一期
标的股权转让价款，即人民币 5,000 万元；
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
2、于本协议生效之日起十日内，长沙丰泽应向上市公司支付第二期标的
股权转让价款，即人民币 7,000 万元；若长沙丰泽在前述期限内未能向上市公
司足额支付第二期标的股权转让价款，则上市公司有权终止本协议，并没收长
沙丰泽已支付的第一期标的股权转让价款（人民币 5,000 万元）；
3、于 2017 年 3 月 31 日前，长沙丰泽应向上市公司支付第三期标的股权
转让价款，即人民币 5,000 万元；
4、于 2017 年 4 月 30 日前，长沙丰泽应向上市公司支付第四期标的股权
转让价款，即人民币 3,952.7184 万元，届时长沙丰泽累计向上市公司支付的股
权转让价款合计为本协议交易总价款的 90%；
5、上市公司应于 2017 年 6 月 30 日前，协调完成“岳市国用（2014）第 00009
号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的全部租户搬
迁事宜。待前述搬迁事宜完成之日起三日内，长沙丰泽应向上市公司支付第五
期标的股权转让价款，即人民币 2,328.0798 万元。
若长沙丰泽无法按时足额向上市公司支付上述各期股权转让价款，则每逾
期一日，应按照欠付金额的万分之五的标准，另行向上市公司支付延迟履行违
约金。
（五）标的股权交割
自《股权转让协议》生效且上市公司足额收到长沙丰泽支付的第一期、第
二期标的股权转让价款（合计 12,000 万元）之次日启动办理标的股权的过户手
续，并于 10 日内办理完毕。
标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起长沙丰
泽成为标的股权的权利人，届时，上市公司、长沙丰泽将按照持股比例对标的
公司享有权利或承担义务和责任。
（六）过渡期损益归属
过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损均由长沙丰泽、上市公司按照交易
完成后各自持有标的公司的股权比例享有和承担。
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
四、本次交易构成重大资产重组
恒通实业自成立以来未开展实质经营，营业收入为 0，亚太会计师事务所
对恒通实业最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具（亚会 B 审字（2016）
1708 号）审计报告，恒通实业截至 2016 年 8 月 31 日的资产总额、资产净额与
上市公司最近一个会计年度的相应指标对比如下：
单位：万元
项目 恒通实业 上市公司 占比
资产总额 27,069.23 30,617.70 88.41%
资产净额 27,066.63 15,357.20 176.25%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司出售恒通实业 80%股权已丧失对
恒通实业的控制权，故恒通实业的资产总额、资产净额均按 100%计算。
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度资产
总额的比重超过 50%，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度净资产
额的比重超过 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方长沙丰泽及其控股股东、执行董事兼总经理谭迪凡
先生已出具《关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函》，长沙丰泽监事
黄哲已签署《关联方调查表》，确认长沙丰泽及其董事、监事及高管管理人员
与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制
人发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财
务数据变化情况如下：
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 28,252.09 45,354.88 30,617.70 47,568.29
归属于母公司股东权益合计 13,559.47 20,047.47 15,357.20 21,690.60
2016 年 1-8 月 2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 2,614.68 2,614.68 4,704.20 4,704.20
营业利润 -2,102.88 -1,948.28 -5,662.86 -5,357.53
利润总额 -2,085.93 -1,931.33 -5,113.73 -4,828.40
归属于母公司所有者的净利润 -1,797.73 -1,643.13 -4,681.57 -4,396.24
基本每股收益（元/股） -0.0423 -0.0386 -0.1101 -0.1034
每股净资产（元/股） 0.3189 0.4715 0.3612 0.5101
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第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1 公司关于本次交易的董事会决议和独立董事意见；
2 上市公司与谭迪凡签订的《股权转让框架协议》
3 上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《附条件生效的股权转让协议》
董事会关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
4
有效性的说明
5 上市公司关于标的资产权属清晰的承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于草案披露信息真实、准确、
6
完整的声明
7 谭迪凡、长沙丰泽关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
8 谭迪凡、长沙丰泽关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺
9 谭迪凡、长沙丰泽关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函
10 傲盛霞、新安江、新安江咨询、李日晶关于避免同业竞争的承诺
11 傲盛霞、新安江、新安江咨询、李日晶关于减少和规范关联交易的承诺
12 恒立实业董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
13 深圳市傲盛霞实业有限公司关于填补即期回报措施的承诺
14 李日晶先生关于填补即期回报措施的承诺
《恒立实业发展集团股份有限公司备考财务报表审计报告》（亚会 A 专审字
15
（2016）0087 号）
《恒立实业发展集团股份有限公司拟股权转让事宜涉及的岳阳恒通实业有限
16 责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字［2016］第 8011
号）
17 《岳阳恒通实业有限责任公司审计报告》（亚会 B 审字（2016）1708 号）
18 《恒立实业发展集团股份有限公司审计报告》（亚会 A 审字（2016）0259 号）
南京证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售之
19
独立财务顾问报告
北京国枫律师事务所关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售的法
20
律意见书（国枫律证字[2016]AN459-1 号）
21 其他与本次交易相关的文件
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二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至
周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、恒立实业发展集团股份有限公司
地址：湖南省岳阳市金鹗中路 228 号景源商务中心
电话：0730-8245282
传真：0730-8245129
联系人：李滔、施远
2、南京证券股份有限公司
地址：江苏省南京市玄武区大钟亭 8 号
电话：025-83367888
传真：025-83367377
联系人：封燕、谢丹
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恒立实业发展集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）摘要》之签章页）
恒立实业发展集团股份有限公司
年 月 日
26
