亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

               关于对恒立实业发展集团股份有限公司的

                             重组问询函的回复


深圳证券交易所：

    2016 年 12 月 2 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）收到深圳证券交易所

公司管理部发出的非许可类重组问询函[2016]第 26 号《关于对恒立实业发展集团股份有限

公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。

    本所对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进

行专题研究，特回复如下：



    一、 请你公司结合交易支付方式和股权交割过户安排计算列示本次交易产生的利润、

可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，并说明相关会计处理过程、入账的会计期

间及处理依据。请会计师就会计处理的合理性发表意见。

    核查意见如下：

    1、结合交易支付方式和股权交割过户安排计算列示本次交易产生的利润、可能涉及的

税费及对上市公司当期损益的影响

    1.1 交易支付方式及股权交割过户安排

    根据本次交易各方于 2016 年 10 月 27 日所签署的关于本次交易的《框架协议》及 2016

年 11 月 24 日签署的《附条件生效的股权转让协议》所约定的交易支付方式和股权交割过户

安排的规定：

    （1）交易支付方式：①于本协议生效当日，谭迪凡依据《股权转让框架协议》已向上

市公司支付的人民币 5,000 万元保证金，直接转为长沙丰泽向上市公司支付的第一期标的

股权转让价款，即人民币 5,000 万元；②于本协议生效之日起十日内，长沙丰泽应向上市公

司支付第二期标的股权转让价款，即人民币 7,000 万元；若长沙丰泽在前述期限内未能向上

市公司足额支付第二期标的股权转让价款，则上市公司有权终止本协议，并没收长沙丰泽已

支付的第一期标的股权转让价款（人民币 5,000 万元）；③于 2017 年 3 月 31 日前，长沙丰

                                         1
泽应向上市公司支付第三期标的股权转让价款，即人民币 5,000 万元；④于 2017 年 4 月

30 日前，长沙丰泽应向上市公司支付第四期标的股权转让价款，即人民币 3,952.7184 万元，

届时长沙丰泽累计向上市公司支付的股权转让价款合计为本协议交易总价款的 90%；⑤上市

公司应于 2017 年 6 月 30 日前，协调完成“岳市国用（2014）第 00009 号”《国有土地使用

权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的全部租户搬迁事宜。待前述搬迁事宜完成之日

起三日内，长沙丰泽应向上市公司支付第五期标的股权转让价款，即人民币 2,328.0798 万

元。

    （2）股权交割过户安排：自《股权转让协议》生效且上市公司足额收到长沙丰泽支付

的第一期、第二期标的股权转让价款（合计 12,000 万元）之次日启动办理标的股权的过户

手续，并于 10 日内办理完毕。

    1.2 计算列示本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响

    （1）因恒立实业对子公司恒通公司丧失控制权的时点尚未确定，暂以本次交易基准日

即 2016 年 8 月 31 日来计算合并报表层面产生的利润；

    （2）合并报表中确认的投资收益：（恒通实业 2016 年 8 月 31 日评估价值-按最终控制

方而言的持续计算的净资产值）*80%=（29,101.00 万元- 7,719.26 万元)*80%= 17,105.39

（万元）；

    （3）对 20%的剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整影响当期损益-38.65

万元；

    （4）因交易所涉及的税费：土地增值税 10,513.16 万元；

    （5）公司以前年度累计可弥补亏损金额巨大，本次交易对所得税不产生影响；

    综上：恒立实业处置其持有的恒通实业 80%的股权，将增加合并财务报表处置期间的净

利润 6,553.58 万元（即：17,103.31 万元-38.65 万元-10,513.16 万元=6,553.58 万元）。

    2、会计处理过程、入账的会计期间及处理依据

       2.1 会计处理过程

   假设公司于基准日处置恒通实业，在公司个别报表上形成收益金额为 16,429.85 万元；

在合并报表上形成的收益金额为 17,105.39 万元（未考虑对剩余股权进行重新计量）。

       因处置恒通实业 80%股权后，公司丧失对恒通实业的控制权，但仍持有恒通实业 20%的

股权，对其仍具有重大影响。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》与《企业会计

准则第 33 号——合并财务报表》规定：在公司个别报表层面，所处置的恒通实业 80%股权

的账面价值与实际取得价款之间的差额，确认为当期的投资收益，对于剩余恒通实业 20%股
                                          2
权采用权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；在公司的合

并报表层面，对于剩余股权按照其在丧失控制权之日的公允价值重新计量，处置股权取得的

对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例 100%计算应享有标的资产自合并日开始

持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期的投资收益。因公司以土地使用权和现金（其

中土地使用权 5,563.69 万元，现金 3,000 万元）出资设立恒通实业，自设立以来未实际经

营，对恒通实业的评估增值主要为公司设立出资时土地使用权的评估增值。如对于剩余股权

按照其在丧失控制权之日的公允价值重新计量，存在人为以土地使用权出资设立子公司，再

通过出售子公司的控制权从而实现资产入账价值的调整。基于实质重于形式原则、历史成本

原则、谨慎性原则考虑，在计算丧失控制权当期的投资收益时，未考虑剩余股权的公允价值，

按原账面价值计量。

     2.2 入账的会计期间及入账依据

    （1）入账的会计期间

    入账的会计期间为 2016 年 12 月（股权交割并办理股权过户完毕的当月）。

    （2）入账依据

    会计上终止确认所转让的长期股权投资，相应确认股权转让收益的时点，应当是将该项

投资资产所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方，不再对处置部分股权享有股东权利

和承担股东义务，相应地该部分投资不再能够为本企业带来经济利益的时点。公司于 2016

年 12 月（股权交割并办理股权过户完毕的当月）进行会计处理主要从以下几个方面考虑：

    1）股权交易合同已经签署并生效。

    2）股权转让价款金额、支付方式和支付时间等已经确定，受让方已经按照约定的进度

支付受让价款，且已对尚未支付的款项的付款来源作好安排，没有证据表明受让方会违约从

而导致该项交易被撤销或者转回。根据《股权转让协议》的约定：“自协议生效且上市公司

足额收到长沙丰泽支付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计 12,000 万元）之次日启

动办理标的股权的过户手续，并于 10 日内办理完毕”。收购方已按照协议的约定向公司支

付款项。

    3）《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》对企业合并中控制权的转移提

供了若干判断标准：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

    ①企业合并合同或协议已获股东大会等通过；

    ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；

    ③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；
                                        3
    ④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有

计划支付剩余款项；

    ⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相

应的利益、承担相应的风险。

    上述标准同样适用于股权处置日的判断。截止股权交割并办理股权过户完毕日公司应累

计收到交易对方支付的对价款共计 12,000 万元，占本次交易总交易额的 51.54%。出于谨慎

性考虑，当价款支付比例过半时，交易对价收回的风险相对可控，财务处理上已可以确认为

购买日/出售日，资产的义务和权利已可以进行转移。

    综上：公司于 2016 年 12 月（股权交割并办理股权过户完毕的当月）进行会计处理符合

规定。

    经核查，会计师认为：上述会计处理方式符合企业会计准则及其相关规定。




                                        亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                                 2016 年 12 月 7 日




                                        4