*ST恒立：南京证券股份有限公司关于公司重大资产出售之2016年度持续督导报告书2017-04-20
南京证券股份有限公司
关于
恒立实业发展集团股份有限公司
重大资产出售
之
2016 年度持续督导报告书
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
二〇一七年四月
声明与承诺
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“独立财务顾问”）受恒
立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”、“上市公司”、“公司”）
委托，担任恒立实业重大资产出售之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组管理办法》等法律法规的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016 年年度报告，出具
了上市公司本次重大资产出售实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况所出具持续督导报告的依据
是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，
其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大
资产出售的报告书、相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
南京证券股份有限公司关于恒立实业发展集团
本报告、本持续督导报告 指 股份有限公司重大资产出售之 2016 年度持续督
导报告书
本独立财务顾问、南京证券 指 南京证券股份有限公司
上市公司、公司、恒立实业 指 恒立实业发展集团股份有限公司
交易对方、长沙丰泽 指 长沙丰泽房地产咨询有限公司
恒通实业、标的公司 指 岳阳恒通实业有限责任公司
琼海财源 指 琼海财源房地产开发有限公司
交易标的/标的资产 指 恒通实业 80%股权
本次交易/本次重大资产重组/本 上市公司将其持有的全资子公司恒通实业 80%
指
次重大资产出售 的股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司
上市公司与谭迪凡于 2016 年 10 月 27 日签订的
《框架协议》 指
《股权转让框架协议》
上市公司、长沙丰泽及谭迪凡 2016 年 11 月 24
《股权转让协议》 指
日签署的《附条件生效的股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
亚太会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元 指 货币单位为人民币元、人民币万元
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2016 年年度报告，对本次重大资产出售实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
恒立实业将其全资子公司恒通实业 80%的股权出售给长沙丰泽，根据中铭国
际出具的《资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，对恒通实业股
东全部权益采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为 27,066.63 万元，评估
值为 29,101.00 万元，评估增值 2,034.37 万元，增值率为 7.52%。经交易各方充
分协商，最终确定恒通实业 80%的股权的交易对价为 23,280.7982 万元。长沙丰
泽以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司持有恒通实业 20%的股权，长沙丰泽持有恒通实
业 80%的股权。
（二）本次交易的批准程序
1、2016 年 11 月 23 日，交易对方长沙丰泽股东谭迪凡作出决定，批准本次
交易。
2、2016 年 11 月 24 日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过本次
交易及相关议案。
3、2016 年 12 月 13 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本
次交易及相关议案。
（三）相关资产过户或交付情况
1、交易对价的支付安排
本次交易对价为 23,280.7982 万元，由交易对方以现金方式支付。
根据上市公司与谭迪凡签署的《框架协议》，在《框架协议》签署之日起 15
日内，谭迪凡向上市公司指定账户支付 5,000 万元保证金（其中 1,000 万元在签
订之日 2 日内到账）。若交易双方顺利签署正式交易协议，则保证金直接转为标
的股权转让价款的一部分。
根据上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《股权转让协议》，本次交易对价
将分五期支付，具体如下：
1、于本协议生效当日，谭迪凡依据《股权转让框架协议》已向上市公司支
付的人民币 5,000 万元保证金，直接转为长沙丰泽向上市公司支付的第一期标的
股权转让价款，即人民币 5,000 万元；
2、于本协议生效之日起十日内，长沙丰泽应向上市公司支付第二期标的股
权转让价款，即人民币 7,000 万元；若长沙丰泽在前述期限内未能向上市公司足
额支付第二期标的股权转让价款，则上市公司有权终止本协议，并没收长沙丰泽
已支付的第一期标的股权转让价款（人民币 5,000 万元）；
3、于 2017 年 3 月 31 日前，长沙丰泽应向上市公司支付第三期标的股权转
让价款，即人民币 5,000 万元；
4、于 2017 年 4 月 30 日前，长沙丰泽应向上市公司支付第四期标的股权转
让价款，即人民币 3,952.7184 万元，届时长沙丰泽累计向上市公司支付的股权转
让价款合计为本协议交易总价款的 90%；
5、上市公司应于 2017 年 6 月 30 日前，协调完成“岳市国用（2014）第 00009
号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的全部租户搬迁
事宜。待前述搬迁事宜完成之日起三日内，长沙丰泽应向上市公司支付第五期标
的股权转让价款，即人民币 2,328.0798 万元。
若长沙丰泽无法按时足额向上市公司支付上述各期股权转让价款，则每逾期
一日，应按照欠付金额的万分之五的标准，另行向上市公司支付延迟履行违约金。
2、资产过户情况
2016 年 12 月 16 日，恒通实业已完成股权转让相应工商变更登记手续，并
取得换发的统一社会信用代码为 91430600090499537J 的营业执照，上市公司持
有的恒通实业 80%股权已过户至长沙丰泽名下。
3、交易对价支付情况
截至本持续督导报告出具日，公司已收到交易对手方支付的本次交易的全部
款项 23,280.7982 万元，具体情况如下：
1、2016 年 11 月 11 日收到交易对手方支付的保证金 5,000 万元作为交易价
款的一部分。
2、2016 年 12 月 16 日，公司收到长沙丰泽支付的第二期交易价款 7,000 万
元。
3、2017 年 3 月 28 日，公司收到长沙丰泽支付的第三期交易价款 5,000 万元。
4、2017 年 4 月 13 日、4 月 14 日，公司收到长沙丰泽支付的第四期、第五
期交易价款合计 6,280.7982 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：恒立实业本次转让恒通实业 80%股权，相关
转让款已全部收到，涉及的工商变更登记手续业已全部完成。本次交易涉及的相
关资产过户的办理程序合法有效，上市公司本次重大资产出售事项已实施完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
本次交易相关的协议主要包括《框架协议》和《股权转让协议》。交易对方
能够按照上述协议的约定按时、足额支付交易价款；上市公司能够按照上述协议
的约定及时履行必要决议和审批程序，并协助办理标的资产交割事项。
截至本持续督导报告出具日，本次交易各方不存在未履行上述协议的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、本次交易涉及的承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
本公司保证报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书及
关于草案
其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
披露信息
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
真实、准
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
确、完整
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥
的声明
有权益的股份。
一、本公司已经依法对恒通实业履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为股东所应当
上市公司
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响恒通实业合法存续的情
关于标的 况；
资产权属 二、本公司对本公司所持有的恒通实业的股权具有合法、完整的所
清晰的承 有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股权代持的
诺 情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未设定质押或
其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制
保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何限制权利
的内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内
上市公司 关于草案
容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈
全 体 董 披露信息
述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提
事、监事、 真实、准
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
高级管理 确、完整
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
人员 的声明
确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
对公司填 也不采用其他方式损害公司利益；
上市公司
补回报措 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
全 体 董
施能够得 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
事、高级
到切实履 5、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
管理人员
行的承诺 报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评
关 于 提 供 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重
信 息 真 组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），
谭迪凡、
实、准确、 本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
长沙丰泽
完 整 的 承 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
诺函 人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相
关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，本人/本公司将对该等材料和相关信息的真实、准
确和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律
责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人/本公司在最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，或可能受到行政处罚（与证券市场
关于最近
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关的
五年内未
重大民事诉讼或者仲裁，也不存在损害投资者合法权益或社会公共
受到处罚
利益的重大违法行为。
及诚信情
二、本人/本公司在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履
况的承诺
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
关于不存
在关联关 本人/本公司及本人/本公司的关联方与恒立实业、恒立实业持股 5%
系或一致 以上股份股东、实际控制人、恒立实业董事、监事、高级管理人员
行动关系 及其关联方之间不存在任何形式的关联关系或一致行动关系。
的确认函
1、本企业/本人目前未控制与恒立实业从事相同或相似业务的企业，
也不会以任何方式直接或间接控制与恒立实业构成实质性竞争的
企业。
2、本企业/本人及控制的其他企业将不投资与恒立实业相同或相类
关于避免
似的业务，以避免恒立实业的生产经营构成直接或间接的竞争。
同业竞争
3、本企业/本人将不利用上市公司控股股东/实际控制人身份进行损
的承诺
害恒立实业及其他股东利益的经营活动。
4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，
傲盛霞、
充分赔偿或补偿由此给恒立实业及其他股东造成的所有直接或间
新安江、
接损失。
新安江咨
1、本企业作为恒立实业 5%以上股东期间/本人在作为恒立实业实际
询、李日
控制人期间，本企业/本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与
晶
恒立实业间不必要的关联交易。
2、对于本企业/本人及控制的其他企业与恒立实业发生的关联交易
关于减少
确有必要且无法避免时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业
和规范关
原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公
联交易的
司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、
承诺
公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业/本人及所控
制的其他企业与恒立实业的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务，并将督促恒立实业及时履行信息披露义务，保证不通过关联
交易损害恒立实业及其他股东特别是中小股东的利益。
3、如果本企业/本人及控制的其他企业违反上述所做承诺及保证，
将依法承担全部责任，并对由此造成恒立实业及其他股东的损失承
担连带赔偿责任。
关于填补 本公司保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司
即期回报 的利益。
傲盛霞
措施的承 如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔
诺 偿责任。
关于填补 本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
即期回报 利益。
李日晶
措施的承 如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责
诺 任。
2、本次交易的补充承诺
2016 年 12 月，长沙丰泽为此次交易提供了补充履约保障措施，琼海财源向
上市公司出具承诺：
“1、本公司合法拥有位于琼海市嘉积镇金海北路西侧的两宗土地（国有土
地使用证号分别为“琼海国用（2013）第 000107 号”及“琼海国用（2013）第
000091 号”，以下称为“抵押物”），鉴于本公司已于 2016 年 12 月 6 日根据《法
庭调解备忘录》向海南省财政厅支付 380 万元款项，海南省财政厅应配合本公司
为抵押物办理解除抵押登记的相关手续；除此之外，前述抵押物上不存在其他他
项权利；
2、待《股权转让协议》生效条件成就后，本公司同意以抵押物为长沙丰泽
基于《股权转让协议》之约定所承担的交易对价支付义务提供不可撤销的抵押担
保，直至长沙丰泽根据《股权转让协议》约定的交易对价支付义务全部履行完毕，
或在上市公司书面同意的前提下由长沙丰泽提供新的担保方式之日止。本公司承
诺届时将配合上市公司于 2017 年 1 月 26 日前办理完毕抵押物的抵押登记手续。
3、若长沙丰泽及谭迪凡未能依据《股权转让协议》之约定按时足额支付交
易对价，则贵公司可对本公司提供的抵押物进行拍卖、变卖，所得价款将优先用
于清偿长沙丰泽及谭迪凡逾期未支付的交易对价及违约金。
4、抵押期间，本公司保证抵押物的价值不发生重大减损，且未经上市公司
书面同意，本公司不得擅自处置抵押物或实施任何可能影响贵公司行使抵押权的
行为，否则，本公司将依法向贵公司承担法律责任。”
由于琼海财源相关土地抵押担保手续不能及时办理完成，为消除交易风险，
保障上市公司利益，经上市公司与长沙丰泽友好协商后，长沙丰泽已提前支付所
有交易款项。
经核查，本独立财务顾问认为：因琼海财源无法按约定及时办理相关土地的
抵押担保手续，长沙丰泽已经提前支付完毕所有交易款项，故琼海财源未能履行
办理相关土地抵押担保的承诺，未损害上市公司的利益。除上述情况外，截至本
持续督导报告出具日，交易各方未发生其他违反承诺的情形。
三、盈利预测情况
上市公司本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
2016 年，上市公司进行重大资产重组事项，出售公司全资子公司恒通实业
80%股权，通过本次转让恒通实业股权，公司取得了对应的投资收益，得以在 2016
年实现扭亏为盈，有利于维持公司的上市地位。2017 年，上市公司将加快推进
产业转型调整，提升持续盈利能力，实现上市公司可持续发展，维护投资者利益。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易完成后上市公司的 2016
年的财务报告进行了审计，并出具京永审字（2017）第 110007 号审计报告，亚
太会计师对公司 2015 年的财务报告进行了审计，并出具了亚会 A 审字（2016）
0184 号审计报告，根据上述审计报告，公司 2015 年和 2016 年主要财务数据与
财务指标如下：
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31 增幅
总资产 46,646.66 30,617.70 52.35%
总负债 25,296.24 13,624.69 85.66%
所有者权益 21,350.42 16,993.02 25.64%
归属于母公司的所有者权益 20,157.11 15,357.20 31.26%
2016 年度 2015 年度 增幅
营业收入 4,186.97 4,704.20 -11.00%
利润总额 4,648.28 -5,113.73
净利润 4,357.40 -5,236.68
归属于母公司所有者的净利润 4,799.91 -4,681.57
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中
管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构及运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理
结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。
本次重大资产出售交易完成后，恒立实业按照法律、法规及上市公司规范性
文件的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步加强公司的内控制度建设，规
范公司的运作，以更好地保障全体股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易完成后，恒立实业不
断完善其治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续
督导报告书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，本次重大资产
出售交易各方按照公布的重组方案履行了各方责任和义务，实际实施方案与已公
布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司
重大资产出售之 2016 年度持续督导报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
封 燕 谢 丹
南京证券股份有限公司
年 月 日
