宁夏英力特化工股份有限公司
            关联交易管理办法

                    第一章 总则
    第一条 为规范宁夏英力特化工股份有限公司（以下简
称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联方所发生之关
联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法
权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，制定本办法。
    第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循贯彻以
下原则：
    （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
    （二）对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原
则；
    （三）确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开
以及等价、有偿的基本商业原则；
    （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，
不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

             第二章 关联人及关联交易
    第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为
公司的关联法人：

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    （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织；
    （三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及
其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者
已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    第五条 公司与本办法第四条第（二）项所列法人受
同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述
情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经
理或者半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列
情形者除外。
    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联
自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监
事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐


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妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为
公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在
协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法
第四条或者第六条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者
第六条规定情形之一的。
    第八条 公司与关联方之间的关联交易是指公司或其
控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的
事项。包括但不限于下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司
投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
    （七）赠与或受赠资产；


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   （八）债权或债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；
   （十一）购买原材料、燃料、动力；
   （十二）销售产品、商品；
   （十三）提供或接受劳务；
   （十四）委托或受托销售；
   （十五）关联双方共同投资；
   （十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事
项；
   (十七）中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。
       第九条 由本公司控制或持有 50%以上股份的子公司发
生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准适用于本办
法。

              第三章 关联交易的决策程序
       第十条 关联交易的决策权限
   （一）股东大会决策权限
   1、与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在三千万元以上，且占最近一期经审计净资产
5%以上的关联交易；
   2、为关联人提供担保的，或与关联人之间进行的衍生
品关联交易，不论数额大小；
   3、出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应

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当将该关联交易提交股东大会审议。
    （二）董事会决策权限
    1、与关联法人发生的单笔或累计标的为 300 万元以上，
且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但股东大会决
策权限以下的关联交易；
    2、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，但股
东大会决策权限之下的关联交易。
    （三）总经理办公会决策权限
    总经理办公会有权决定在董事会决策权限范围之下的
关联交易。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
    第十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并适用相应的
决策权限。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的计算范围。
    第十二条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行交
易，或与不同关联人进行同一交易标的的相关的交易，应当
按照累计计算的原则适用相应的决策权限。前述“同一关联
人”包括与该关联人同受一主题控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照前款规定履行相关以为的，不再纳
入相关的累计计算范围。
    第十三条 公司与关联人进行本办法第八条第（十一）


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项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别
适用本办法第十条规定提交审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
   （二）如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常
关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条规
定提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议。
   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将美分协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以在披露上一年度报告之前，对公司当年度发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第
十条规定提交审议。在实际执行中日常关联交易金额超过预
计总金额的，公司应当根据超出金额适用本办法第十条规定
重新提交审议。
    第十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限
超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程
序。
    第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级关联人员提供借款。


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   第十六条 回避表决规定：
   （一）公司关联人在公司签署关联交易的合同、协议时，
有关关联人应进行回避：
    1、关联人只能代表一方签署协议；
    2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
   （二）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
   董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议。
   前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：
   1、本人是交易对方；
   2、本人在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交
易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制
的法人或其他组织任职；
   3、本人拥有交易对方的直接或间接控制权的；
   4、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密
切的家庭成员；
   5、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的董事、
监事和高级关联人员的关系密切的家庭成员；
   6、属于中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
   7、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事、
   （三）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应


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当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东指具有下列情形之一的股东：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法
人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    6、因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    7、中国证监会、深圳证券交易所认定的因可能造成公
司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第十七条   公司发生需董事会审议批准的关联交易事
项时，独立董事应当事前认可并发表独立意见。
    独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、
律师、财务顾问等出具专业意见，作为其判断依据。
    公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金
往来情况。
    第十八条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人
以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源。

               第四章 关联交易执行
    第十九条 关联交易按照董事会、股东大会各自的权限
审议批准后，公司可与关联方签订有关关联交易协议或合

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同，该关联交易协议或和合同自双方签字盖章后生效。
    第二十条    如该项关联交易属于在股东大会休会期间
发生并必须即时签约履行的，公司董事会可经审查后，与关
联方签订关联交易协议或合同，即生效执行，但仍须经股东
大会审议并予以追认。
    第二十一条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因
生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联关系
协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议或和终止协
议，经股东大会确认后生效。

               第五章 关联交易信息披露
   第二十二条 公司应当将关联交易相关合同（协议）的订
立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、法规、规范性
文件及深圳证券交易所的有关规定予以披露。
   第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易，应当及时披露。
   第二十四条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易，应当及时披露。
   第二十五条 公司与关联人发生的交易金额在 3000(万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交易所《股
票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易
提交股东大会审议。

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   公司与关联人进行本办法第八条第（十一）项至（十四）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，可以不进行审计
或者评估，按照本办法第十四条规定履行披露义务。
   公司为关联人提供担保的，或为关联人之间进行的衍生
品关联交易，不论数额大小，应当及时披露。
   第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
   （四）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关
联人的关联交易时，公司向深圳证券交易所申请豁免按照规
定履行相关义务获得批准的；
   （五）深圳证券交易所认定的其他交易。
   第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当提交下列文
件：
   （一）公告文稿；
   （二）与交易有关的协议书或意向书；
   （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文
稿（如适用）；
   （四）交易涉及的政府批文（如适用）;


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   （五）中介机构出具的专业报告（如适用);
   （六）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立意见；
   （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
   第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容：
   （一）交易概述及交易标的的基本情况；
   （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
   （三）董事会表决情况（如适用）；
   （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
   （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交
易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关
系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项；
   若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交
易所产生的利益转移方向；
   （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条
件、生效时间、履行期限等；
   （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关
联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营
成果的影响等；
   （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；


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   （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明
交易实质的其他内容。
   第二十九条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日
内，公司董事会秘书应向深圳证券交易所报告并公告。

                   第五章 附则
    第三十条 本办法自股东大会审议通过后生效实施。
    第三十一条 本办法由董事会制订并负责解释。原《宁
夏英力特化工股份有限公司关联交易管理办法》即行废止。




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