英 力 特：北京德恒（银川）律师事务所 关于宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书2022-05-24
北京德恒（银川）律师事务所 法律意见书
北京德恒（银川）律师事务所
关于宁夏英力特化工股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
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港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANG ZHOU YINCHUAN TIANJIN CHENGDU NINGBO
FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
二零二二年五月
北京德恒（银川）律师事务所 法律意见书
目 录
律师声明事项......................................... 4
释 义............................................... 6
正 文............................................... 9
一、公司实施本次限制性股票激励计划的条件 ............... 9
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司 ........ 9
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形 ...................... 9
（三）公司符合《指引》第六条、《175 号文》第五条规定的实施股权激励
的上市公司应具备的条件 ......................................... 10
二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性 ............ 11
（一）本计划载明的事项 ......................................... 11
（二）本计划的主要内容 ......................................... 11
1、实施激励计划的目的 ...................................... 11
2、本计划的管理机构 ........................................ 11
3、激励对象的确定依据和范围 ................................ 13
4、本计划所涉及的标的股票来源 .............................. 14
5、本计划所涉及的标的股票数量 .............................. 14
6、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况 .......... 15
7、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期 ..................................................... 16
8、限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................ 19
9、激励对象的授予条件和解除限售条件 ........................ 20
10、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................... 20
11、限制性股票会计处理 ..................................... 20
12、公司与激励对象各自的权利义务 ........................... 20
13、本次股权激励计划的变更、终止 ........................... 21
14、其他 ................................................... 21
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序 .............. 21
（一）已履行的主要程序 ......................................... 21
（二）尚需履行主要程序 ......................................... 23
1
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四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定 .............. 23
五、本次限制性股票激励计划的信息披露 .................. 24
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 ............ 24
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响 ... 24
八、本次限制性股票激励计划涉及的关联董事回避表决事项 ... 25
九、结论意见 ....................................... 26
2
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北京德恒（银川）律师事务所
关于宁夏英力特化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
致：宁夏英力特化工股份有限公司
北京德恒（银川）律师事务所（下称“本所”）接受宁夏英力特化工股
份有限公司（以下简称“公司”或“英力特”）的委托，担任其本次宁夏
英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励项目（以下简称“本项目”）
的特聘专项法律顾问，为本次限制性股票激励计划出具法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指引》《上市规则》
《1号指南》《175号文》《171号文》《102号文》等相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次限制性股票激励计划事宜出具本法律意见书。
3
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律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法
律、法规和全国股份转让系统公司有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为
本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律
有关的问题发表法律意见。
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《指引》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。
2、本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及本所律师仅就公司本次限制性股票激励计划的相关法律事项发表
意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专
业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
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5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备的法律
文件，随同其他材料一同报送并进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划的目的使用，未经本所
书面同意不得用作任何其他用途。
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
释义项 指 释义内容
英力特、本公司、
指 宁夏英力特化工股份有限公司
公司
本计划、本激励计 宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股
指
划 票激励计划（草案修订稿）
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
有效期 指 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注
销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
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本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通
的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售日 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通
的期间票解除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1
《1号指南》 指
号——业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
《175号文》 指
行办法》（国资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
《171号文》 指 度有关问题的通知》（国资发分配[2008]《171
号文》）
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《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权
《102号文》 指 激励工作有关事项通知》（国资发考分规[2019]
《102号文》）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
《指引》 指
引》
《公司章程》 指 《宁夏英力特化工股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交
指 深圳证券交易所
所
元 指 人民币元
注：1.本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，是由于四舍五入所造成。
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正 文
一、公司实施本次限制性股票激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
公司系 1996 年 11 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，公
司所处行业属于初级形态塑料及合成树脂制造，主营产品有电石、聚氯乙烯
（PVC）、烧碱、特种树脂（糊树脂）。公司的生产规模为发电装机能力 300MW，
年发电量 20.5 亿度；电石产能 46 万吨；PVC 产能 22 万吨，糊树脂 4 万吨，烧
碱产能 21 万吨。目前公司总股本为 303,087,602 股，国能英力特能源化工集团
股份有限公司持有公司 155,322,687 股，持股比例 51.25%，为公司控股股东，
国家能源集团为实际控制人。
公司下设树脂、氯碱、电石、检修、销售 5 个分公司，办公室（党委办公室）、
人力资源部（党委组织部）、党群工作部（党委宣传部）、纪委办公室、安全环
保部、生产技术部、设备管理部、财务产权部、企业管理部、物资部、审计部、
证券部、新能源管理部 13 个职能部室，电仪信息中心、应急救援中心、质检中
心、技术中心 4 个专业中心。
截至 2021 年末，公司总资产 30.56 亿元，归属于上市公司股东的净资产
26.58 亿元，资产负债率为 13.03%。公司资金充足，无带息负债，上市公司融资
功能良好。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《指引》第六条、《175 号文》第五条规定的实施股权激励
的上市公司应具备的条件
根据公司 2021 年 4 月 13 日所公告的《2020 年度内部控制自我评价报告》、
公司提供的资料、公司的书面说明与承诺并经本所律师核查，公司符合《指引》
第六条、《175 号文》第五条规定的实施股权激励的上市公司应具备的以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
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综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《指引》第
六条、《175 号文》第五条规定的实施股权激励的上市公司应具备的条件，具备
实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性
（一）本计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案修订稿）》，《激励计划（草案修订稿）》包含释
义、实施激励计划的目的、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本
计划所涉及的标的股票来源、数量和分配、有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、激励对象的授予条件及解
除限售条件、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票会计处理、限制性股票
激励计划实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动
的处理、限制性股票回购注销原则、其他重要事项等内容。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划载明的事项符合《管理办法》
第九条、《175 号文》第七条以及《指引》第八条的规定。
（二）本计划的主要内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划的具体内容如下：
1、实施激励计划的目的
经本所律师核查，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司已在“第二章 实
施激励计划的目的”中对本计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第九条
第（一） 项以及《指引》第八条第（一）项的规定。
2、本计划的管理机构
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划的管理机构如下：
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（1）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
（2）董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审
议通过后，报国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。董事会可以在股
东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
（3）监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
（4）公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
（5）公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
（6）激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
基于上述，本所律师认为，本计划对于管理机构的规定，符合《管理办法》
第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第四十六条、第四十七条、
第五十条、《指引》第六十七条、第六十八条以及《175 号文》第二十五条的相
关规定。
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3、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《1 号指南》、
《指引》、《管理办法》、《175 号文》、《171 号文》等有关法律及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括外部董事（含独
立董事）和监事。
（3）激励对象的范围
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划涉及的激励对象为 92 人，激励
对象具体范围包括：
① 公司董事、高级管理人员；
② 公司中层管理人员；
③ 公司核心技术（业务）骨干。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须于公司（含分公司及控股子公司）
任职并具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条、
《175 号文》第三十五条及《指引》第十八条规定的不得成为激励对象的情形。
（4）激励对象的核实
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① 本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示
激励对象名单，公示期不少于 10 天。
② 由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
③ 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》已明确规定了激励对象
的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、《指引》第八条第（二）
项、第十九条的规定以及《175 号文》第十二条的规定；本计划激励对象的确定
依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十七条、《175 号文》第三十五条、
《171 号文》第四条、《102 号文》第一条、《指引》第十四条、第十八条、第
十九条、《上市规则》第 8.4.2 条、《1 号指南》的规定。
4、本计划所涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。符合《管理办法》第十二条、《175 号文》第
九条、《指引》第十三条的规定。
5、本计划所涉及的标的股票数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划拟向激励对象授予 152.29 万股
限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 30,308.76 万股的 0.50%。本
次授予为一次性授予，无预留部分。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；本计划中任何一名激励对象通
14
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过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十四条第二款、《175 号文》
第十四条、第十五条、《指引》第二十条、第二十二条、《上市规则》第 8.4.5
条、《5 号指南》第一条第（五）款第 4 项、第 5 项的规定。
6、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
获授的权益数 占授予总量的 占股本总额的
姓名 职务
量(股) 比例（%） 比例（%）
田少平 董事/总经理/党委副书 46,500 3.05% 0.02%
记
李勇 党委书记/副总经理 46,500 3.05% 0.02%
王华 董事 34,800 2.29% 0.01%
张永璞 副总经理 40,500 2.66% 0.01%
李智钦 董事 40,500 2.66% 0.01%
副总经理/董事会秘书/
李学军 40,500 2.66% 0.01%
工会主席
李春奇 纪委书记 40,500 2.66% 0.01%
史河宁 总工程师 40,500 2.66% 0.01%
李贤 财务总监 40,500 2.66% 0.01%
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薛桂虎 副总经理 40,500 2.66% 0.01%
中层管理人员、核心业务骨干（合
1,111,600 72.99% 0.37%
计82人）
合计（92人） 1,522,900 100.00% 0.50%
注：
① 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
及外籍人员。
② 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
③ 董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含
权益授予价值）的 40%确定，高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
本所律师认为，本计划关于授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况符
合《管理办法》第十四条第二款、《175 号文》第十四条、第十五条、第十六条、
《指引》第二十条、第二十二条的规定。
7、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）本计划的有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划无分期实施安排，本计划有
效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
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北京德恒（银川）律师事务所 法律意见书
限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。符合《管理办法》第十三条、《175
号文》第十九条、《指引》第二十八条的规定。
（2）本计划的授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》，授予日在本计划报经国务院国有资产监
督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成
登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象
授予限制性股票：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
上述内容符合《管理办法》第四十四条、《指引》第九十七条、《1 号指南》
规定。
（3）本计划的限售期及解除限售安排
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股
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北京德恒（银川）律师事务所 法律意见书
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解
除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票
由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应
的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期安 解除限
解除限售时间
排 售比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
34%
售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
33%
售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
33%
售期 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
上述内容符合《管理办法》第二十二条第（二）款、第二十四条、第二十五
条第（一）款、第二十六条、《175 号文》第二十二条、《指引》第十条第（三）
项、第三十条第（二）项的规定。
（4）本计划的禁售规定
按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
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① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
③ 担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%
延长锁定期至其任期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的任
期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确
定是否解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股
票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审
计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
④ 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条、《175 号文》第二十
二条、第二十三条及《指引》第三十一条、第三十二条的规定。
8、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）本次授予的限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划授予的限制性股票的授予价格为
每股 7.32 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.32 元的价格购买公司向
激励对象增发的公司限制性股票。
（2）本次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
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本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的 60%，公平市场价
格按以下价格的孰高值确定：
① 本计划草案修订稿公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
② 本计划草案修订稿公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司标的股票交易均价之一。
根据以上定价原则，公司本计划限制性股票的授予价格为 7.32 元/股。
本所律师认为，本计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定
符合《管理办法》第二十三条、《175 号文》第十八条、《102 号文》第四条及
《指引》第二十五条、第二十六条、第五十三条、《1 号指南》的规定。
9、激励对象的授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划关于激励对象获授限制性股票条
件及解除限售条件等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条以及第
十一条、《175 号文》第五条、第十条、第三十五条、《171 号文》第二条、第
四条第一款及《指引》第六条、第三十二条、第五十三条的规定。
10、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本计划的调整方法和程
序等相关规定，符合《管理办法》第四十八条及第五十九条、《171 号文》第四
条第四款、《指引》第五十八条、第七十九条、第九十一条的规定。
11、限制性股票会计处理
经核查，《激励计划（草案修订稿）》已说明限制性股票的会计处理及对经
营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项、《175 号文》第三十六条
及《指引》第六十一条的规定。
12、公司与激励对象各自的权利义务
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根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本计划关于公司与激励
对象各自的权利义务的相关规定符合《管理办法》第九条第（八）项的及《指引》
第九条的规定。
13、本次股权激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次股权激励计划关于
股权激励计划的变更、终止的相关规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的
规定。
14、其他
根据《激励计划（草案修订稿）》，《激励计划（草案修订稿）》还对公司、
激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、其他重要事项进行了规
定，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项及《指
引》第八条第（十三）项、第（十四）项及第（十五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本计划规定的事项、本计划的具体内容符合《管
理办法》、《175 号文》、《171 号文》、《102 号文》、《1 号指南》及《指引》
等相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的主要程序
截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票激励计划，公司已履行
下列主要程序：
1、公司董事会薪酬委员会拟定了《激励计划（草案修订稿）》《考核办法》，
并提交公司第八届董事会第二十三次会议审议，符合《管理办法》第三十三条、
《指引》第六十七条的规定。
2、公司于 2021 年 12 月 09 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于审议公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
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案》《关于审议公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于审议公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理< 2021 年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》，
公司董事田少平、王华作为本限制性股票激励计划的激励对象，已在董事会审议
本计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条、《指引》第六十七
条的规定。
3、公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》进行了审核，并于 2021
年 12 月 09 日发表了《宁夏英力特化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见》，认为本次限制性股票激励计划有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司本次限制性股票激励
计划经国务院国有资产监督管理委员会批准后，提交公司股东大会审议，符合《管
理办法》第三十五条、《指引》第六十八条的规定。
4、公司于 2021 年 12 月 09 日召开第八届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于审议公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于审议公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于审
议公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
查公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；监事会已就本计划
发表核查意见，认为本次限制性股票激励计划的实施有利于上市公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条、《指
引》第六十八条的规定。
5、公司于 2022 年 04 月 09 日收到国家能源投资集团有限责任公司转发的国
务院国有资产监督管理委员会《关于宁夏英力特化工股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕119 号），国务院国资委原则同意公司
实施限制性股票激励计划。
6、2022年5月23日公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次
会议，对修订并审议通过《宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励
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计划（草案）》及其摘要、《宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
7、公司已聘请本所对本次限制性股票激励计划出具法律意见书，符合《管
理办法》第三十九条的规定。
（二）尚需履行主要程序
根据《管理办法》和《指引》，为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需
履行下列主要程序：
1、在召开股东大会前，独立董事就本计划相关议案向全体股东征集委托投
票权。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，且股东大会召开日不得早于
公示期结束日。
3、公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
4、经国务院国资委审核同意后，召开股东大会对《激励计划（草案修订稿）》
及相关议案进行审议，且决议时须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
5、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会
授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划已履
行的法定程序符合《管理办法》《指引》《175 号文》《171 号文》的规定，公
司尚需按照《管理办法》《指引》《175 号文》《171 号文》等相关法律法规的
规定履行后续法定程序。
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定
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本激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本次限制性股
票激励计划内容的合法合规性之（二）激励对象的确定依据和范围”部分。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围符
合《管理办法》《指引》、《175 号文》、《171 号文》、《102 号文》、《上
市规则》《1 号指南》的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露
公司应当于第九届董事会第四次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》
相关议案后及时公告第九届董事会第四次会议决议、第九届监事会第三次会议监
事会决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法》以及《宁夏英
力特化工股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立
意见》等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本计划的信息披露符合《管理
办法》第五十四条和《指引》的规定。公司尚需根据本次限制性股票激励计划的
进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象认购限制性股票的资金由个人
自筹，公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，且公司亦承诺不为激励对象依本计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供贷款、提供
担保以及其他形式的财务资助。
本所律师认为，本计划所确定的激励对象的资金来源，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
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根据《激励计划（草案修订稿）》，制定本计划的目的为进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
除尚待公司股东大会审议通过外，《激励计划（草案修订稿）》依法履行了
公司其他内部决策程序，保证了本次限制性股票激励计划的合法性及合理性，并
保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
根据《宁夏英力特化工股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议
相关事项的独立意见》及《宁夏英力特化工股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司实施本计划可以充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的工作积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的实施不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律法规的情形。
八、本次限制性股票激励计划涉及的关联董事回避表决事项
公司于 2022 年 5 月 23 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于
审议公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于审议公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审
议公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事田
少平、王华、李智钦作为本计划激励对象，已在董事会审议与本计划相关事项时
回避表决。
综上所述，本所律师认为，董事会审议本次限制性股票激励计划相关议案时
符合《管理办法》第三十四条、《指引》第六十八条的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备本计划实
施的主体资格，符合《管理办法》《指引》《175 号文》规定的实施本计划的条
件； 本计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《指引》《175 号
文》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司就实施本激励计划已履行的法
定程序符合《管理办法》《指引》《175 号文》《171 号文》等法律法规的有关
规定，公司尚需按照《管理办法》《指引》《175 号文》《171 号文》等相关法
律法规的规定履行后续法定程序；公司就本计划已经履行了现阶段所必要的信息
披露义务；本计划激励对象的确定符合《管理办法》《指引》《175 号文》及相
关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本计划尚需取
得国务院国资委同意批复、公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书于 2022 年 05 月 23 日出具，正本一式五份，无副本。经本所
及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《北京德恒（银川）律师事务所关于宁夏英力特化工股份有限
公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》签署页）
北京德恒（银川）律师事务所
负责人：
雷 挺
经办律师：
周文静
黄剑楠
日期： 年 月 日
