湘财证券股份有限公司关于
广东风华高新科技股份有限公司
2014 年部分非公开发行股票解除限售的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为广东风华
高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”或“公司”）2014年度非公开发行A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规规定，就风华高科2014年度非公开发行限售股上市流通
事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准（证监许可
[2014]1198号《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》），
公司向包括第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）以及
华宝信托有限责任公司、张宇、兴证证券资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司共计6名特定投资者发行了136,363,636股股票，本次发行新增
股份已于2014年12月12日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记
托管手续，于2014年12月25日在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司于2014年12
月 25 日 在 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》等相关公告。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司2014年非公开发行股票在
限售期内予以锁定。各发行对象认购的数量及限售期如下：
序号 认购对象名称 认购股数（股） 限售期（月）
1 广东省广晟资产经营有限公司 56,818,181 36
2 华宝信托有限责任公司 15,909,090 12
3 张宇 9,090,909 12
4 兴证证券资产管理有限公司 26,704,545 12
5 天弘基金管理有限公司 17,954,545 12
6 财通基金管理有限公司 9,886,366 12
1
合计 136,363,636
二、本次解除限售股份的流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2018年1月2日。
2、本次解除限售股份的股东为广晟公司，涉及户数为1户，解除限售的股份数量
为56,818,181股，占公司总股本的比例为6.3467%。
3、本次解除限售股份明细如下：
解除限售股份占公
其中持有的 占公司总
本次解除限 司无限售条件（本次
股东名称 持股数量（股） 限售股份数 股本的比
售数量（股） 解除限售前）股份的
量（股） 比例 例
广东省广晟资产经
179,302,351 56,818,181 56,818,181 6.9925% 6.3467%
营有限公司
三、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
项目 本次变动数
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 82,677,992 9.24% -56,818,181 25,859,811 2.89%
1、国家持股 56,818,181 6.35% -56,818,181 0 0
2、国有法人持股 0 0 0 0 0
3、其他内资持股 25,859,811 2.89% 0 25,859,811 2.89%
其中：境内非国有法人持股 25,859,811 2.89% 0 25,859,811 2.89%
境内自然人持股 0 0 0 0 0
4、外资持股 0 0 0 0 0
5、高管持股 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 812,555,119 90.76% 56,818,181 869,373,300 97.11%
1、人民币普通股 812,555,119 90.76% 56,818,181 869,373,300 97.11%
2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0 0
三、股份总数 895,233,111 100% 0 895,233,111 100%
四、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
广晟公司承诺如下：自新增股份上市首日起36个月内不转让，限售期限为2014年
12月25日至2017年12月24日。
截至目前,广晟公司在限售期间均严格履行了上述承诺。
2
五、第一大股东对解除限售股份的处置意图及其他情况说明
1、截至本次限售股份解除限售日，广晟公司暂无计划在限售股份解除限售后通
过深圳证券交易所竞价交易系统出售以上解除限售流通股。广晟公司本次解除限售的
股份的减持计划和实施将严格执行中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的
若干规定》、深圳证券交易所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干
规定>相关事项的通知》及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关文件的规定。
2、本次申请解除股份限售的股东为公司第一大股东广晟公司。截至目前,广晟公
司未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公
司利益行为的情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查本次非公开发行相关发行资料、上述特定投资者出具的锁定承诺函、风华
高科最新股权结构等资料，保荐机构就风华高科本次限售股份上市流通事项发表核查
意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、本保荐机构同意风华高科非公开发行股票限售股解禁事项。
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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司
2014年部分非公开发行股票解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：袁媛 晏海国
湘财证券股份有限公司
2017年12月28日
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