风华高科：2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-03-20
上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于广东风华高新科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
(2018)锦天城深律见证字HT第007号
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
联系电话:(86755)82816698 传真电话:(86755)82816898
邮政编码：518048
上海市锦天城(深圳)律师事务所《法律意见书》
致：广东风华高新科技股份有限公司
上海市锦天城(深圳)律师事务所（下称“本所”）持有有权机关—
广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y号
《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为(2018)锦天城深律见证字HT第007号《上海市
锦天城(深圳)律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司2018
年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）
的霍庭及蔡杭成均为本所执业律师（下称“本所经办律师”），其分别
持有有权机关—广东省司法厅核发的执业证号为14403199110407747
号和14403201710279481号《中华人民共和国律师执业证》，且均处于
年审合格暨有效状态，依法均具有执业主体资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律
意见书》的主体资格。
本所作为广东风华高新科技股份有限公司（下称“贵公司”）聘请
的常年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师列席并见证
了贵公司于2018年03月19日（星期一，下同）14时50分召开的2018
年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）现场会议。
本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开
的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、本
次股东大会审议的《议案》、本次股东大会所涉《议案》的表决程序
及表决结果等事项。在此基础上，本所特针对贵公司本次股东大会的
合法、合规、真实及有效性出具本《法律意见书》。
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本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法
（2013年修订）》（下称《公司法》）和《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（下称《规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件及现行适用的《广东风华高新科技股份有限公司章程》（下称《章
程》）的有关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已
经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。
二、贵公司已作出承诺与保证，已将与本次股东大会有关的情况
向本所及本所经办律师充分披露，所提供的与本次股东大会有关的文
件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文
件、资料进行了充分地审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、
真实及有效性发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述
及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、
贵公司的控股股东及实际控制人、贵公司的关联方及持股5%或以上
的主要股东之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利
害关系。
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七、本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，
未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》
用作任何其他目的或用途。
八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息
披露文件之一，随同《广东风华高新科技股份有限公司2018年第二次
临时股东大会决议》下称《股东大会决议》）等文件一并公告或披露，
并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共
和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供
的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现
依法撰写本《法律意见书》如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，贵公司本次股东大会系由其董事会召集。
2018年03月02日，贵公司召开第八届董事会2018年第1次会议，
审议通过了《关于公司召开2018年第二次临时股东大会的议案》，同
年03月03日，贵公司董事会发布《关于召开2018年第二次临时股东大
会的通知》，决定于2018年03月19日以现场投票和网络投票相结合的
方式召开临时股东大会。
又经查验，贵公司董事会已于2018年03月03日在指定信息披露媒
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体即《中国证券报》、证券时报》、上海证券报》及巨潮资讯网站（http：
//www.cninfo.com.cn）（下称“指定信息披露媒体”）上刊载了《广东
风华高新科技股份有限公司第八届董事会 2018年第一次会议决议公
告》（公告编号：2018-05）和《广东风华高新科技股份有限公司关于
召开2018年第二次临时股东大会的通知》（下称《通知》，公告编号：
2018-06），决定于2018年03月19日14时50分召开2018年第二次临时股
东大会现场会议。该《通知》就贵公司召开本次股东大会的基本情况，
包括（但不限于）召集人、会议时间（含现场会议召开时间和网络投
票时间）、股权登记日、召开方式、会议表决方式、出席对象、现场
会议召开地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体
操作流程及其他相关事宜于会议召开15日前以公告方式通知全体股
东。
（二）本次股东大会的召开
经查验，贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
表决方式召开，其中：
1、现场会议于2018年03月19日14时50分于贵公司住所-肇庆市风
华电子工业城1号楼3楼国际会议厅以现场记名投票方式如期召开。会
议由贵公司代理董事长王金全先生主持，会议召开时间、地点及其它
事项与《通知》中所披露的内容一致。会议就《通知》中所列明的审
议事项进行了审议和表决。
2、网络投票时间为：2018年03月18日-03月19日，其中：通过深
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圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：
2018年03月19日09:30-11:30以及13:00-15:00；通过深交所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为：2018年03月18日15:00-01月03日
15:00期间的任意时间。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及
召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
二、召集人、出席本次股东大会人员的主体资格
（一）召集人的主体资格
经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集，符合《公司法》、
《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《章程》的有
关规定和要求。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会召集人的主体资格合法、
合规、真实、有效。
（二）出席本次股东大会的人员
1、股东及股东代表
（1）经查验，出席贵公司本次股东大会现场会议的法人股东代
表共计5人，代表股份数额为212,319,229股，占截至股权登记日（2018
年03月14日，星期三，下同）贵公司股份总额895,233,111股的23.71%。
根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司（下称“中登公司深圳分公司”）出具的截至2018年03月14日下午15
时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次股东
大会现场会议的股东、股东代表及股东授权委托代理人所出示的《证
明》及《授权委托书》等相关资料，经查验，出席贵公司本次股东大
会现场会议的股东均为截至2018年03月14日下午15时交易结束时在
中登公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
（2）根据深圳证券信息有限公司（下称“信息公司”）提供的统
计数据并经其确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和互联
网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为8人，代表贵公司有表
决权的股份数额为24,280,925股，占截至股权登记日贵公司股份总额
895,233,111股的2.71%。上述通过深交所交易系统和互联网投票系统
进行网络投票的股东的主体资格均由该系统提供机构-信息公司予以
验证。
2、其他人员
经查验，贵公司董事（含候选董事）、监事、高级管理人员（含
董事会秘书，下同）共计15人出席了本次股东大会现场会议。
据此，本所认为：出席贵公司本次股东大会现场会议的股东代表
的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、
有效；通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东的
主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、
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规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；
出席贵公司本次股东大会现场会议的董事、监事、高级管理人员及证
券事务代表均具备出席本次股东大会的主体资格。
三、本次股东大会审议的《议案》
经查验，贵公司第八届董事会 2018年第1次会议拟提交本次股东
大会审议的《议案》为《关于公司选举董事的议案》。
又经查验，上述《议案》已经贵公司第八届董事会第1次会议审
议通过，并于2018年03月03日在指定信息披露媒体上进行了公告（《广
东风华高新科技股份有限公司第八届董事会2018年第1次会议决议公
告》，公告编号：2018-05）。
再经查验，上述《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的
本次股东大会拟审议的《议案》相一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相
结合的表决方式召开。据此，贵公司本次与会股东可以选择现场投票
或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。
经查验，贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决
了上述《议案》，且按《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票，
并当场公布了现场表决结果，信息公司亦及时提供了其所统计的网络
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投票的表决结果。据此，贵公司董事会合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果。
本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表
决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）表决结果
经查验，参加贵公司本次股东大会现场会议和通过网络系统对上
述《议案》进行表决的股东、股东代表共计13人，代表贵公司有表决
权的股份数额为236,600,154股，占截至股权登记日贵公司股份总额
895,233,111股的26.42%。
又经查验，贵公司本次股东大会对上述《议案》进行了审议及表
决，本所经办律师确认如下表所示的表决结果：
单位：股
表决结果
是否
序 《议案》名称 占有效表决股 弃权
同意票 反对票 通过
号
份的比重（%） 票
01 《关于公司选举董事
236,536,154 99.97 64,000 0 是
的议案》
再经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东、股东代表
及股东授权委托的代理人均未对上述表决结果提出异议。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》
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的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、
真实、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及
《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《章程》的有
关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）贵公司本次股东大会的召集人、出席贵公司本次股东大会
人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。
（三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及
表决结果均合法、合规、真实、有效。
（四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、
真实、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为本所出具《上海市锦天城（深圳）律师事
务所关于广东风华高新科技股份有限公司2018年第二次临时股东大
会的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本贰份，副本贰份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签名）
杨建刚
经办律师：（签名）
霍庭
经办律师：（签名）
蔡杭成
2018年03月19日
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