中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
Mazars   Certified   Public   Accountants   LLP




    广东风华高新科技股份有限公司
关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司
            2017 年业绩承诺
         实现情况的专项审核报告




               中国武汉
               WUHANCHINA
                 关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司
                2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                               众环专字（2018）050039 号

广东风华高新科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）编制的《关

于奈电软性科技电子（珠海）有限公司 2017 年业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

    风华高科的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规

定，编制《关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司 2017 年业绩承诺实现情况的说明》，并保证其

真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证

言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于奈电软性科技

电子（珠海）有限公司 2017 年业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证

业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对《关

于奈电软性科技电子（珠海）有限公司 2017 年业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取

合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认

为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，风华高科编制的《关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司 2017 年业绩承诺实现情

况的说明》按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有

重大方面公允反映了风华高科重大资产重组购入资产的 2017 年度盈利预测数与盈利实现数的差异

情况。



     审计报告                                                         第 1 页 共 2 页
   本审核报告仅供广东风华高新科技股份有限公司 2017 年度财务报告披露之目的使用，不得用作

任何其他目的。




   附件：《关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司 2017 年业绩承诺实现情况的说明》




中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）                中国注册会计师：王兵

         （盖章）                                   （签名并盖章）

                                                    中国注册会计师：卢茂桉

                                                    （签名并盖章）

        中国     武汉                                2018年4月26日




     审计报告                                                          第 2 页 共 2 页
广东风华高新科技股份有限公司                             2017 年业绩承诺实现情况的说明


附件
                  关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司
                       2017 年业绩承诺实现情况的说明


    一、公司基本情况
    广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系根据国家有关规
定，经广东省体改委“粤体改[1994]30 号”文批准，于 1994 年 3 月 23 日改组为定向募集
设立的股份有限公司，并领取 19037945-2 号企业法人营业执照。1996 年 11 月 8 日，经中
国证券监督管理委员会证监发字[1996]308 号文批准，本公司发行人民币普通股（A 股）1350
万股，并于 1996 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。
    截止 2015 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 895,233,111.00 股，注册资本为人
民币 895,233,111.00 元。本公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。注册地：
广东肇庆，总部地址：广东肇庆。现领有广东省肇庆市工商行政管理局于 2016 年 2 月 25
日核发的企业法人营业执照，统一信用社会代码为 91441200190379452L。
    本公司主要经营活动为：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成
电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本
企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪
器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字[1999]381 号文件经营）。经营
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定
未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。
    本公司的母公司为广东省广晟资产经营有限公司，本公司的实际控制人为广东省人民政
府国有资产监督管理委员会。
    二、资产重组情况
    （一）方案简介
    1、交易对方
    本次重组中资产出售的交易对方为奈电软性科技电子（珠海）有限公司的全体股东，珠
海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司、泰扬投资有限公司、旭台国际投资
股份有限公司、珠海诚基电子有限公司、拉萨市长园盈佳投资有限公司、新疆长盈粤富股权
投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司。

    2、 交易标的

    资产出售的交易标的为交易对方截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日合计持有的奈电软
性科技电子（珠海）有限公司 100%股权。
    3、定价依据

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广东风华高新科技股份有限公司                             2017 年业绩承诺实现情况的说明


    根据本公司 2015 年 5 月 29 日 2015 年第一次临时股东大会会议决议通过的《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次发行股份定价
基准日为本公司第七届董事会 2015 年第三次会议决议公告日，根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》，经交易双方协商，本公司向珠海绿水青山投资有限公司、旭台国际投资股
份有限公司、广东省科技风险投资有限公司、泰扬投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公
司、珠海诚基电子有限公司、新疆长盈粤富股权投资有限公司、拉萨市长园盈佳投资有限公
司发行价格 8.21 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，
向珠海奈电原股东非公开发行股份并支付现金购买其持有珠海奈电的 100%股权。
  （二）本次资产重组的实施过程
    1、 2015 年 4 月 22 日第七届董事会 2015 年第三次会议决议、2015 年 5 月 29 日 2015
年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》。
    2、 2015 年 5 月 21 日收到广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于广东
风华高新科技股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤
国资函【2015】352 号），原则同意公司通过向奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下
简称“奈电科技”）现有股东发行股票及支付现金的方式，购买奈电科技 100%股权并募集
配套资金的方案。
    3、2015 年 10 月 28 日中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限
公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
【2015】2390 号)，核准本公司向珠海绿水青山投资有限公司发行 23,128,574 股股份、向
旭台国际投资股份有限公司发行 8,290,280 股股份、向广东省科技风险投资有限公司发行
8,711,327 股股份、向泰扬投资有限公司发行 8,406,431 股股份、向珠海中软投资顾问有限
公司发行 7,259,439 股股份、向珠海诚基电子有限公司发行 7,077,953 股股份、向新疆长盈
粤富股权投资有限公司发行 1,836,638 股股份、向拉萨市长园盈佳投资有限公司发行
3,056,224 股股份购买奈电软性科技电子（珠海）有限公司相关资产。
    4、2015 年 11 月 12 日，珠海市商务局《关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司由合
资企业改为内资企业的批复》，核准珠海奈电股权变更后由中外合资企业变更为内资企业。
    5、2015 年 11 月 13 日，本次交易标的珠海奈电的股权过户手续及相关工商登记已经完
成，广东省珠海市市工商行政管理局核准了珠海奈电的股东变更，并签发了新的《企业法人
营业执照》。
    6、2015 年 11 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了公司因本次交易新
增注册资本及股本情况，并出具了信会师验字[2015]第 310888 号《验资报告》，对本次发行
股份购买资产予以审验。
    7、2015 年 12 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了公司因本次交易新


                                 专项审核报告 第 2 页
  广东风华高新科技股份有限公司                                     2017 年业绩承诺实现情况的说明


  增注册资本及股本情况，并出具了信会师验字[2015]第 310945 号《验资报告》，对本次非公
  开发行配套募集资金予以审验。
      （三）基于资产重组业绩承诺情况
      根据《业绩补偿协议》，为保证本次交易的盈利切实可靠，切实保障公司及广大股东的
  利益，绿水青山、中软投资确认并承诺奈电科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非
  经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币 4,500.00 万元、人民币 5,100.00 万元
  和人民币 6,100.00 万元（以下简称“预测净利润”），三年累计扣除非经常性损益后归属于
  母公司的净利润不低于 15,700.00 万元。如存在本公司在 2015 年度、2016 年度和 2017 年
  度三年承诺期内或之前，以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向珠海奈电进行资
  金投入的情形，则预测净利润为珠海奈电扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投
  入资金的资金成本之后的金额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷
  款利率以及资金投入存续期间计算。
      三、业绩承诺实现情况表
           2017 年度                                                 单位：万元
                                                                                        业绩承诺完
业绩承诺主体标的                 项目               业绩承诺        实际审计数据
                                                                                          成情况
                       净利润（注）                                        6,414.97
奈电软性科技电子
                       扣除非经常性损益后归
（珠海）有限公司                                        6,100.00           6,271.46                是
                       属于母公司的净利润

      注：根据上述业绩补偿协议“如存在风华高科在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度三

  年承诺期内或之前，以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向珠海奈电进行资金投

  入的情形，则净利润为珠海奈电扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的

  资金成本之后的金额”。2017 年度珠海奈电净利润中已包含应支付给本公司投入资金的资金

  成本。
      四、结论
      交易对方珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司已完成了对奈电软性
  科技电子（珠海）有限公司 2017 年度的业绩承诺，不需要对公司进行补偿。




                                                               广东风华高新科技股份有限公司
                                                                                      (加盖公章)


                                                                            2018 年 4 月 26 日



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