湘财证券股份有限公司

     关于广东风华高新科技股份有限公司 2015 年

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                     存放与使用的核查意见
    根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“湘财
证券”）作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）
2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对风华
高科 2017 年募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，发表意见如下：


    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金金额及到账时间

    经公司第七届董事会 2015 年第三次会议决议、2015 年第一次临时股东大会
决议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股
份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2015】2390 号），公司非公开发行股票 67,766,866 股购买
资产，发行价格为 8.21 元/股，并非公开发行 20,136,297.00 股，发行价格为 9.21
元/股，募集资金总额为人民币 185,455,295.37 元，扣除各项发行费用人民币
10,483,101.42 元后，募集资金净额为人民币 174,972,193.95 元。上述资金已于 2015
年 12 月 8 日全部存入公司账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了信会师报字[2015]第 310945 号《验资报告》。


    （二）2017 年度募集资金使用金额及期末余额

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用 2015 年收购珠海奈电配套募集资金

                                      1
17,804.67 万元，以前年度累计支出 14,911.67 万元，本年度支出 2,893.00 万元。
2017 年度，公司收到 2015 年收购珠海奈电配套募集资金银行利息收入扣除银行
手续费后的累计净额为 83.84 万元，以前年度利息收入扣除银行手续费后的累计
净额 72.03 万元，本年度利息收入扣除银行手续费后的净额为 11.81 万元。截止
2017 年 12 月 31 日，2015 年收购珠海奈电配套募集资金余额为 83.70 万元。


    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    为进一步规范募集资金的管理及使用，提高资金使用效率和效益，保护投资
者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金
实行专户存储，对募集资金的存放及使用进行有效的监督和管理。公司和独立财
务顾问湘财证券分别与中信银行股份有限公司肇庆分行签订了《募集资金三方监
管协议》。已签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。


    （二）募集资金账户存储情况

    截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

                                                                 单位：元
序号                 开户银行                     账号           金额
  1    中信银行股份有限公司肇庆分行       8110901013700128151    836,996.05
                      合计                                       836,996.05


    三、2017 度募集资金实际使用情况

    2017 年度募集资金使用情况对照表如下（单位：万元）




                                      2
                                                                                                                            2017 年度单位：人民币万元
募集资金净额（注①）                                             17,497.22       本年度投入募集资金总额                                       2,893.00
报告期内变更用途的募集资金总额                                              -

累计变更用途的募集资金总额                                                  --   已累计投入募集资金总额                                      17,804.67
累计变更用途的募集资金总额比例                                              --

                       是否已变                                           -      截至期末    截至期末投     项目达到      本年度   是否达     项目可行
承诺投资项目和超                   募集资金承诺   调整后投    本年度投入金
                       更项目，                                                  累计投入    入进度（%）    预定可使      实现的   到预计     性是否发
    募资金投向                       投资总额     资总额(1)        额
                       （含部分                                                   金额(2)    (3)=(2)/(1)    用状态日       效益     效益      生重大变
承诺投资项目：          变更）                                                                                 期                                化

支付合并现金对价          否           3,564.40    3,564.40             0.00      3,560.46         99.89             -    不适用   不适用        否
奈电科技 FPC 制造效                    3,564.40
                          否          14,981.13   14,981.13       2,893.00       14,244.21         95.08   2018 年 7 月   不适用   不适用        否
率和精度提升技术
改造项目                              18,545.53   18,545.53       2,893.00       17,804.67

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）            具体详见公司于同日在指定媒体披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》

项目可行性发生重大变化的情况说明                              无项目可行性发生重大变化的情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况                            无超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况                              无募集资金投资项目实施地点变更的情况
募集资金投资项目实施方式调整情况                              无募集资金投资项目实施方式调整的情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况                            无募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                            无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况




                                                                        3
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                       无项目实施出现募集资金结余的情况
尚未使用的募集资金用途及去向                               尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资
                                                           项目
                                                           已累计投入募集资金总额比募集资金总额的要多，是由于募集资金账户产生的利息收入用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
                                                           于募投项目。


    注①:募集资金净额为 17,497.22 万元，募集资金账户实际余额为 17,804.53 万元，差异 307.31 万元系之前使用自有资金垫付发行费用。




                                                                    4
    四、变更募投资金投资项目的资金使用情况

    本报告期内，公司不存在变更募投资金投资项目的情形。


    五、募投资金使用及披露中存在的问题

    本报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息
的情况，募集资金存放、使用、管理及信息披露不存在违规情形。


    六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对风华高科《关于 2017 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金存放与
实际使用情况的鉴证报告》（众环专字[2018]第 050043 号），其鉴证意见为：

    “我们认为，风华高科公司董事会编制的截至 2017 年 12 月 31 日止的《关
于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按
照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公
告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有
关规定编制，反映了贵公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况。”


    七、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过访谈、审阅有关资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，
对风华高科 2017 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行
了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放与使用银行对账单、中介机
构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告及原始凭证等，并与公司高
管等相关人员进行了沟通等。

    经核查，本独立财务顾问认为：风华高科 2017 年募集资金存放和实际使用
情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

                                    5
求》和《募集资金使用管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

    （本页以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司
2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存放与使用的核查意见》
之签字盖章页）




    独立财务顾问主办人：

    袁媛   闫沿岩




                                                 湘财证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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