湘财证券股份有限公司关于
                广东风华高新科技股份有限公司
       使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
     湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）作为广东
 风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）非公发行股票
 并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对风华高科使用部
 分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查情况如下：

 一、 风华高科非公开发行股票募集资金的基本情况
     经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的
 批复》（证监许可[2014]1198 号）核准，公司于 2014 年 12 月向 6 名特定投
 资者非公开发行股票共 136,363,636 股，发行价格为 8.80 元/股。 2014 年 12
 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东风华高新科技股份
 有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2014]第 310653 号），
 根据验资报告，截至 2014 年 12 月 4 日止，公司本次非公开发行募集资金总
 额为人民币 1,199,999,996.80 元，扣除各项发行费用人民币 20,782,551.69 元后，
 募集资金净额为人民币 1,179,217,445.11 元。

 二、募集资金使用及结余情况
     截至报告期末，公司 2014 年非公开发行股票募集资金银行存款余额为人民
 币 416,542,689.90 元，具体使用情况如下：
                                                                        单位：万元
序                          拟使用募集   实际收到募   已使用募    募集资金    募集资金
     募集资金投资项目名称
号                            资金         集资金       集资金      余额      账户余额
     小型片式多层陶瓷电容
1    器产能升级及技术改造    13,800.00    13,621.75   8,061.37    5,560.38    6,323.14
             项目
     薄介质高容片式多层陶
2    瓷电容器产能升级及技    32,651.00    32,230.24   23,732.48   8,497.76    10,414.63
           术改造项目
3    片式电阻器产能升级及    48,470.00    47,841.95   31,881.52   15,960.43   18,859.64
        技术改造项目
    片式电感器产能升级及
4                          25,079.00    24,756.05    19,688.94   5,067.11    6,056.86
        技术改造项目
         合计              120,000.00   118,450.00   83,364.31   35,085.69   41,654.27
    综上，截至 2017 年 12 月 31 日，公司 2014 年度募集资金余额为 35,085.69
万元；募集资金账户余额为 41,654.27 万元，差额 6,568.58 万元，主要由利息收
入、手续费用及闲置募集资金现金管理的收益等构成。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    （一）现金管理目的
    在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，本次对闲置募集资金进
行现金管理系为了提高资金使用效益。
    （二）投资产品类型
    安全性高、流动性好，且能满足保本要求，产品发行主体能提供保本承诺，
投资产品不得质押。
    （三）额度
    不超过人民币 4 亿元，在上述额度及董事会授权期限内可滚动使用。
    （四）决议有效期
    自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
    公司董事会同意在上述范围内，授权公司总裁负责具体实施对暂时闲置的
2014 年度募集资金进行现金管理相关事宜。

四、现金管理风险及风险控制措施
    （一）现金管理风险
    公司本次对暂时闲置的募集资金进行现金管理，所投资的产品需提供保本承
诺，风险程度属于无风险或低风险，但仍存在一定的理财收益风险、利率风险、
流动性风险、赎回风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等投资风险。
    （二）针对现金管理风险，风华高科拟的措施如下：
    1．公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的要求，开展相关理财业务，并加强对相关投资产品的分析和研究，认真
执行相关规定及公司各项内部控制制度，严控投资风险。
    2．公司财务财务管理部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，一旦
发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    3．公司审计部负责对募集资金使用与保管情况的审计与监督，并根据谨慎
性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。
    4．公司监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查，如发现
违规情形可提议召开董事会，审议停止该投资。

   五、公司独立董事及监事会的意见
   （一）独立董事意见
   公司独立董事已发表如下意见：
    公司在不影响募集资金投资项目正常运行的基础上，使用暂时闲置募集资金
人民币不超过 4 亿元的额度用于投资银行短期保本型理财产品的现金管理行为，
符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办
法》等相关规定。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，
且有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，决策程序符合相关规定。我们同意
公司在未来 12 个月内，公司使用暂时闲置募集资金人民币不超过 4 亿元的额度
进行现金管理、投资短期保本型银行理财产品。
   （二）监事会意见
    公司监事会已发表如下意见：
    公司在不影响募集资金投资项目正常运行的基础上，使用暂时闲置募集资金
人民币不超过 4 亿元的额度用于投资银行短期保本型理财产品的现金管理行为，
符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办
法》等相关规定。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，
且有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，决策程序符合相关规定。我们同意
公司在未来 12 个月内，公司使用暂时闲置募集资金人民币不超过 4 亿元的额度
进行现金管理、投资短期保本型银行理财产品。

   六、保荐机构核查意见
   湘财证券认为：
    风华高科使用闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独
立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用闲置募集资金进行
现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资收
益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，同时对公司募集资金项目实施也不存在不利影响。因此，本保
荐机构同意风华高科使用部分闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品须发行
主体提供保本承诺后方可实施。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

    袁媛   晏海国




                                                 湘财证券股份有限公司

                                                         年   月   日