湘财证券股份有限公司关于
    广东风华高新科技股份有限公司调整 2014 年非公开
       发行股票募集资金投资项目实施进度的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公
司”）2014 年非公开发行股票的持续督导保荐机构，湘财证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”、“湘财证券”）就风华高科 2014 年非公开发行股票募集
资金投资项目实施进度的调整情况进行了检查，发表意见如下：
  一、 募集资金基本情况
    （一） 募集资金金额及到账时间
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198 号）核准，公司于 2014 年 12 月向符
合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
136,363,636 股（每股面值 1 元），溢价发行，发行价格为每股人民币 8.80 元。
此次非公开发行股份募集资金总额为人民币 1,199,999,996.80 元，扣除各项发行
费用人民币 20,782,551.69 元后，募集资金净额为人民币 1,179,217,445.11 元。上
述资金已于 2014 年 12 月 4 日全部存入公司账户，业经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2014]第 310653 号《验资报告》。
    （二） 募投项目情况如下：
    四个募投项目合计计划总投资 130,799 万元，其中募集资金 120,000 万元(扣
除发行费等净额为 117,921.74 万元)。2017 年 3 月 17 日，公司召开的第八届董
事会 2017 年第一次会议审议通过了《关于公司调整募集资金投资项目实施进度
的议案》，公司对 2014 年度募集资金投资项目的实施进度进行相应调整。截至
2017 年底累计完成投资 123,157.40 万元（按照签订合同数统计），完成计划 94.16%，
但募集资金的实际使用进度与前次调整的进度计划尚存在一定的差距，具体情况
详见下表（单位:万元）
                                                                                                       按已签合同统计的固定资产（尚
                                                                        募集资金使用情况               未支付完毕）及已使用流动资金
                                              项目投资总
序                                                                                                           统计的使用情况           2017 年调整后的项
                    项目名称                      额
号                                                         计划使用      累计使用          资金使用                                        目建设期
                                                                                                         累计投入        完成进度
                                                           募集资金      募集资金            进度
                                                  A            B              C             D=C/B            E            F=E/A
     小型片式多层陶瓷电容器产能升级及技术改
1                                              13,800.00    13,800.00       8,061.37          58.42%       13,547.60      98.17%
     造项目                                                                                                                           2014 年 4 月至 2017
     薄介质高容片式多层陶瓷电容器产能升级及                                                                                           年 12 月
2                                              43,450.00    32,651.00      23,732.48          72.69%       41,587.70      95.71%
     技术改造项目
                                                                                                                                      2014 年 6 月至 2017
3    片式电阻器产能升级及技术改造项目          48,470.00    48,470.00      31,881.52          65.78%       44,128.10      91.04%
                                                                                                                                      年9月
                                                                                                                                      2014 年 6 月至 2017
4    片式电感器产能升级及技术改造项目          25,079.00    25,079.00      19,688.94          78.51%       23,894.00      95.27%
                                                                                                                                      年9月

     合计                                     130,799.00   120,000.00      83,364.31          69.47%    123,157.40        94.16%
    二、 本次调整募集资金投资项目实施进度的原因
         公司 2014 年度募集资金投资项目进度再次进行延期的主要原因为：
         1、公司对募集资金投资项目进度调整的主要原因系项目实施过程中市场变
  化情况，对所投资项目原计划购置装备选型升级，以及项目内产品结构变化等而
  做出的调整。
         2、受益于近两年被动元件市场需求增长以及国际同行产品结构调整，公司
  主营产品市场供需两旺，同行厂商均加快产能扩充，对公司采购设备的交期产生
  一定的影响。
         3、电子信息产业作为中国制造的重要支撑，受益于国家扶持政策，以及智
  能终端、汽车电子、智慧城市、虚拟现实产品、物联网等技术创新和持续更新换
  代，仍具有持续增长的发展前景，公司对电子元器件的持续成长预期不变。公司
  将继续加快募集资金投资项目的建设，优化产品结构和客户结构，提升主营产品
  综合竞争力。
    三、 本次非公开发行募投项目实施进度调整计划



    募投项目名称        原项目建设期      16 年调整后     17 年调整后      18 年调整后

小型片式多层陶瓷电容
器产能升级及技改项目
                       2014 年 4 月至   2014 年 4 月至   2014 年 4 月至   2014 年 4 月至
薄介质高容片式多层陶
                       2015 年 9 月     2017 年 3 月     2017 年 12 月    2018 年 12 月
瓷电容器产能升级及技
改项目
片式电阻器产能升级及   2014 年 6 月至   2014 年 6 月至   2014 年 6 月至   2014 年 6 月至
技改项目               2016 年 5 月     2016 年 12 月    2017 年 9 月     2018 年 10 月
片式电感器产能升级及   2014 年 6 月至   2014 年 6 月至   2014 年 6 月至   2014 年 6 月至
技术改造项目           2016 年 6 月     2016 年 12 月    2017 年 9 月     2018 年 9 月
         根据项目进展状况，资金支付计划，设备采购与交期的实际情况，将小型片
  式多层陶瓷电容器产能升级及技改项目及薄介质高容片式多层陶瓷电容器产能
  升级及技改项目两个募投项目完成时间较去年调整计划再延长 12 个月，至 2018
  年 12 月完成；将片式电阻器产能升级及技改项目完成时间较去年调整计划延长
  13 个月，至 2018 年 10 月完成；片式电感器产能升级及技术改造项目完成时间
  较去年调整计划延长 12 个月，至 2018 年 9 月完成。
  四、 本次调整募集资金投资项目实施进度的影响
    本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募投项目的实质性变更，募投
项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司就本次调整募投项目实
施进度有利于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎
调整，不会对公司的生产经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害其他股东利益的情形。
  五、 相关审批程序
    1、2018 年 3 月 23 日，公司第八届董事会 2018 年第三次会议审议通过了《关
于公司调整 2014 年度募集资金投资项目实施进度的议案》，同意对募集资金投
资项目的实施进度进行调整。
    2、2018 年 3 月 23 日，公司第八届监事会 2018 年第一次会议审议通过了《关
于公司调整 2014 年度募集资金投资项目实施进度的议案》，监事会认为本次募
集资金投资项目调整实施进度符合客观事实，将有利于募集资金投资项目的顺利
实施，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整
募集资金投资项目的实施进度。
    3、公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次对募集资金投资
项目实施进度的调整符合项目建设的实际情况，本次调整不影响项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次调整事项履行了必要
的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和
《公司章程》的相关规定。同意公司本次调整募集资金投资项目的实施进度。
  六、 保荐机构进行的核查工作
    保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员进行交谈，查阅本
次募集资金投资项目调整实施进度的有关信息披露文件、董事会、监事会和独立
董事关于本次募集资金投资项目实施进度进行调整事项的议案及意见，对本次募
集资金投资项目调整实施进度的合理性、必要性进行了核查。
  七、 保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度的议案
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审
议程序。本次募集资金投资项目的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉
及募投项目实施主体、实施地点、投资方向的变更，不存在改变或变相改变募集
资金投向和其他损害股东利益的情况，基于上述情况，保荐机构对公司调整募集
资金投资项目实施进度的决定无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司
调整 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人：
袁媛     晏海国




                                                 湘财证券股份有限公司
                                                          年   月   日