广东风华高新科技股份有限公司独立董事
  关于第八届董事会 2018 年第三次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们在认真审阅了有关资

料和听取有关人员汇报的基础上，对公司关联方资金往来及对外担保、内

部控制评价、证券投资、利润分配及募集资金的存放与使用等事项发表意

见，具体如下：

    一、对关联方资金往来、对外担保情况发表的独立意见

    依据中国证监会证监发[2003]56 号文精神，我们本着实事求是的态

度，认真对公司与关联方资金往来和对外担保事项进行审查核实，认为：

    （一）关联方资金占用情况

    公司已在《公司章程》中建立“占用即冻结”机制。报告期，公司不

存在关联方资金占用情形。

    （二）对外担保情况

     报告期，公司为全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以

下简称“奈电科技”）的贷款提供担保，额度为8,000.00万元，占公司2017

年经审计净资产的1.78%，公司未对除奈电科技以外的公司提供任何担保。

截至本报告期末，公司未对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。

公司未发生违规对外担保事项。

    二、对公司内部控制评价报告的独立意见

    公司已结合自身的经营特点建立了一套较为完善的法人治理结构，

                                1
公司现有的内部控制制度较为健全，并且有效达到公司内部控制的目标。

报告期，根据有关要求和公司经营管理及发展的需要，公司持续完善制度

管理，加强内部控制管理，符合公司内部控制发展需求。公司2017年度内

部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

   三、对聘请会计师事务所的独立意见

   鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担负公司审计机构的

工作中，具有良好的职业操守，态度认真、行为规范，同意续聘其为公司

2018 年度财务报表及内部控制审计机构，并提交公司董事会和股东大会

审议。

    四、对公司2017年度利润分配预案的独立意见

    公司2017年度利润分配预案与公司发展战略和经营计划相匹配，符合

相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会审议决策程序符合有关法律、

法规的规定，未损害中小股东利益。同意公司2017年度利润分配预案，并

同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、对公司2017年度证券投资情况专项说明的独立意见

    公司已制定实施了《资金管理办法》、《投资管理办法》及《证券投

资管理办法》等证券投资相关内部控制制度。报告期，公司的证券投资事

项主要系减持部分长春奥普光电技术股份有限公司股票，以及基于提高自

有闲置资金的使用效率所开展的委托理财及国债回购等投资，风险可控，

能够保障公司资金安全，不影响公司主营业务的发展。

    六、对公司计提资产减值准备及核销负债的独立意见

    经审核,我们认为：公司本次计提资产减值准备及核销负债事项依据
                                2
充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公

司规范运作指引》和公司相关制度的规定，能更加真实、 准确地反映公

司的资产状况和经营成果，同意将该事项提交公司股东大会审议。

    七、对公司会计政策变更的独立意见

    经审核，我们认为公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的规

定进行的合理变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务

状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》

等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    八、对公司募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审核，我们认为：公司募集资金存放和实际使用情况符合中国证监

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存

在募集资金存放和使用违规的情形。

    九、对公司调整募集资金投资项目实施进度的独立意见

    公司对募集资金投资项目实施进度的调整，符合项目建设的实际情

况，有利于保证项目实施的质量，不存在募集资金投资项目建设内容、实

施主体和地点的变更及损害股东利益的情形。同意公司本次对募集资金投

资项目实施进度进行调整。

    十、对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见

    经审核,我们认为: 公司在不影响募集资金投资项目正常运行的基础

上，对暂时闲置募集资金人民币不超过 4 亿元的额度进行现金管理，符合

《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金
                                3
使用管理办法》等相关规定。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公

司股东利益的情形，且有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，决策程

序符合相关规定，同意公司在未来 12 个月内,对暂时闲置募集资金人民币

不超过 4 亿元的额度进行现金管理。

    十一、对公司使用自有闲置资金开展委托理财的独立意见

    经审核，我们认为：公司在保证资金流动性和安全性的前提下，使用

闲置自有资金开展委托理财有利于提高资金使用效率，不会对公司生产经

营造成不利影响，不存在损害公司股东及中小投资者利益的情形，同意公

司在未来 12 个月内，滚动使用总额度不超过公司 2017 年经审计净资产

10%的闲置自有资金开展委托理财。

    十二、对公司2018年日常关联交易预计的独立意见

    经审核，我们认为：公司预计的 2018 年度与关联方之间发生的日常

关联交易均为公司日常生产经营活动的需要而产生，不存在损害公司及中

小股东利益的情形，交易金额较小，不会对公司的独立性构成影响。公司

董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关规定。




                            广东风华高新科技股份有限公司
                       独立董事：李耀棠、苏武俊、于海涌、谭洪舟
                                      2018 年 3 月 23 日




                                  4