证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2019-07 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1、本次解除限售的股份为公司 2015 年非公开发行的股票,本次 解除限售的股份数量为 19,752,208 股,占公司总股本的比例为 2.21%。 2、本次解除限售的股份可上市流通日为 2019 年 2 月 11 日。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有 限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》(证监许可【2015】2390 号),公司向奈电软性科技电子(珠 海)有限公司(以下简称“奈电科技”)原股东珠海绿水青山投资有限公 司(以下简称“绿水青山”)、珠海中软投资顾问有限公司(以下简称“中 软投资”)等共8户股东非公开发行股票67,766,866股,用于购买奈电科 技100%股权;向北京华山弘业股权投资有限公司(有限合伙)等共5名认 购对象非公开发行股票20,136,297股,用于募集配套资金。本次发行新增 股份共87,903,163股已于2015年12月29日在深圳证券交易所上市。具体内 容详见公司于2015年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 1 券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增 股份上市公告书》等相关公告。 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,公司 2015 年非公 开发行股票在限售期内予以锁定。各发行对象认购的数量及限售期如下: 序号 发行股份购买资产的发行对象 发行数量(股) 限售期(月) 3,469,286 12 4,625,715 24 1 珠海绿水青山投资有限公司 15,033,573 36 小计:23,128,574 2 旭台国际投资股份有限公司 8,290,280 12 3 广东省科技风险投资有限公司 8,711,327 12 4 泰扬投资有限公司 8,406,431 12 1,088,916 12 5 珠海中软投资顾问有限公司 1,451,888 24 4,718,635 36 小计 7,259,439 6 珠海诚基电子有限公司 7,077,953 12 7 新疆长盈粤富股权投资有限公司 1,836,638 12 8 拉萨市长园盈佳投资有限公司 3,056,224 12 小计 67,766,866 序号 发行股份募集配套资金的发行对象 发行数量(股) 限售期(月) 1 博时基金管理有限公司 4,343,105 12 2 中铁宝盈资产管理有限公司 3,148,751 12 3 申万菱信基金管理有限公司 2,388,707 12 4 北京华山弘业股权投资基金(有限合伙) 2,171,552 12 5 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 8,084,182 12 小计 20,136,297 合计 87,903,163 上述除本次解除限售以外的其他股份已分别于 2016 年 12 月 30 日、 2018 年 1 月 10 日上市流通,具体内容可查阅公司分别于 2016 年 12 月 22 日、2018 年 1 月 9 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网的《关于 2015 年部分非公开发行股票解除限售的提示性公 2 告》(公告编号:2016-69,2018-02)。 二、本次解除限售股份的流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日为 2019 年 2 月 11 日。 2、本次解除限售股份的股东为绿水青山和中软投资,涉及户数为 2 户,解除限售的股份数量为 19,752,208 股,占公司总股本的比例为 2.21%。 3、本次解除限售股份明细如下: 解除限售股份占 解除限售股 其中持有的限售 本次解除限 公司无限售条件 序号 股东账户名称 持股数量(股) 份占公司总 股份数量(股) 售数量(股) 股份(本次解除限 股本的比例 售前)的比例 珠海绿水青山 1 17,346,444 15,033,573 15,033,573 1.710% 1.68% 投资有限公司 珠海中软投资 0.53% 2 5,444,623 4,718,635 4,718,635 0.53% 顾问有限公司 合 计 22,791,067 19,752,208 19,752,208 2.24% 2.21% 三、本次解除限售前后公司股本结构变动情况 本次变动前 本次变动后 项目 本次变动数 数量(股) 比例 数量(股) 比例 一、有限售条件股份 19,782,208 2.21% -19,752,208 30,000 0.0034% 1、国家持股 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 19,782,208 2.21% -19,752,208 30,000 0.0034% 其中:境内非国有法人持股 19,782,208 2.21% -19,752,208 30,000 0.0034% 境内自然人持股 0 0 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 0 0 5、高管持股 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 875,450,903 97.79% 19,752,208 895,203,111 99.9966% 1、人民币普通股 875,450,903 97.79% 19,752,208 895,203,111 99.9966% 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 三、股份总数 895,233,111 100% 0 895,233,111 100% 3 四、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况 承 承诺类型 承诺主要内容 承诺时间 期限 履行情况 诺 方 奈电科技2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币 4,500万元、人民币5,100万元和人民币6,100万元(以下简称“预测净利润”),三年累计扣除非经常性 3年 损益后归属于母公司的净利润不低于15,700万元。如存在风华高科在2015年度、2016年度和2017年度三 (2015 2015 年 已完成业 业绩承诺 年至 年承诺期内或之前,以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形, 绩承诺 4 月 24 日 2017 则预测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金 年) 额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。 绿 因在本次交易中以资产认购而取得的风华高科的股份,自本次发行的股份登记至本公司名下之日起12个 水 月内不得上市交易或转让;自本次发行的股份登记至本公司名下之日起满12个月后,按照如下方式分批 青 山 解锁:(1)自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满十二(12)个月之日和本公司在《广东风华 、 高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电 中 子(珠海)有限公司之业绩补偿协议》(以下称“《业绩补偿协议》”)中利润补偿义务履行完毕之日 软 中的较晚日起,可以转让本公司取得的风华高科股票的15%,但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除 投 2015 年 12 已履行 股份锁定承诺 外;(2)自本次发行的股份登记至本公司名下之日起届满二十四(24)个月之日和本公司在《业绩补偿 3年 资 月 29 日 完毕 协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起,可以转让本公司取得的风华高科股票的20%,但按照 《业绩补偿协议》进行回购的股份除外;(3)自本次发行的股份登记至本公司名下之日起至三十六(36) 个月届满之日和本公司在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起,可以转让本公 司取得的其余风华高科股票,但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外,之后按照中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的风华高科的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整 的,则进行调整。 4 1、已经依法履行对奈电软性科技电子(珠海)有限公司的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、 已履行 抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响奈电软性科技电子(珠 完毕 关于资产权属的 海)有限公司合法存续的情况。 2、本公司持有的奈电软性科技电子(珠海)有限公司的股权为本公司 2015 年 12 承诺 实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的 月 29 日 承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺,将承担 因此给风华高科造成的一切损失。 1、本公司与风华高科、奈电科技不存在同业竞争。 2、自签署本承诺函之日起,在中国境内外的任何地 区,将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益) 直接或间接地从事与奈电科技主营业务构成或可能构成竞争的业务;不以任何方式从事或参与生产任何 绿 水 与奈电科技产品相同、相似或可以取代奈电科技产品的业务或活动,并承诺如从第三方获得的任何商业 青 机会与奈电科技经营的业务有竞争或可能有竞争,则立即通知奈电科技,并尽力将该商业机会让予奈电 山 关于避免同业竞 科技;不制定与奈电科技可能发生同业竞争的经营发展规划。3、在本次非公开发行股份购买资产获得监 2015 年 12 、 履行中 争的承诺 管部门批准、承诺人成为风华高科股东之日起,在中国境内外的任何地区,将不以任何方式(包括但不 月 29 日 中 限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接地从事与风华高科 软 主营业务构成或可能构成竞争的业务;不以任何方式从事或参与生产任何与风华高科产品相同、相似或 投 可以取代风华高科产品的业务或活动,并承诺如从第三方获得的任何商业机会与风华高科经营的业务有 资 竞争或可能有竞争,则立即通知风华高科,并尽力将该商业机会让予风华高科;不制定与风华高科可能 发生同业竞争的经营发展规划。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代 关于特定情况下 2015 年 12 已履行 为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接 股份锁定的承诺 月 29 日 完毕 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5 1、截至本承诺函出具日,本公司及本公司对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持 股)均未直接或委托他人代为持有广东风华高新科技股份有限公司的股份,且不存在持有与广东风华高 放弃优先认购的 2015 年 12 已履行 绿 新科技股份有限公司具有同业竞争关系的企业股权或控制其他企业的情况。2、本公司放弃作为奈电科技 承诺 月 29 日 完毕 水 股东在本次交易中所享有的优先购买权。本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、完整性承担一切法 青 律责任。 山 、 1、本公司与风华高科、奈电科技之间将尽可能的避免和减少关联交易;2、对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易,本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程 中 软 序,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保 关于规范关联交 2015 年 12 投 证不通过关联交易损害风华高科、奈电科技和其他股东的合法权益;3、本公司将继续严格遵守和按照《公 履行中 易的承诺 月 29 日 资 司法》等法律法规以及风华高科《公司章程》的有关规定行使股东权利,在风华高科股东大会对有关涉 及本公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;4、本公司承诺不以任何方式违法违规占用风华 高科、奈电科技的资金、资产 6 1、根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于奈电软 性科技电子(珠海)有限公司 2016 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众 环专字(2018)050039 号),奈电科技 2017 年度扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润为 6,271.46 万元,超额完成原承诺的 2017 年度业绩目标 (6,100 万元)。故绿水青山、中软投资本次可解除限售的股份比例为 65%,分 别为 15,033,573 股、4,718,635 股。 2、截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格 履行了相关承诺。 3、本次申请解除股份限售的股东不是公司控股股东或实际控制人。截 至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市 公司资金情况,公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。 五、独立财务顾问的核查意见 公司 2015 年度非公开发行股份购买资产暨募集配套资金的独立财务顾 问湘财证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见 如下: 1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。 2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形。 3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及 深圳证券交易所的相关规定。 4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。 7 六、备查文件 1、公司限售股份上市流通申请表。 2、公司股份结构表和限售股份明细表。 3、湘财证券股份有限公司出具的《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限售的专项核查意见》。 特此公告。 广东风华高新科技股份有限公司董事会 2019 年 2 月 1 日 8