风华高科：2019年日常关联交易预计公告2019-03-26
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2019-20
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、2019 年日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1．广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”) 预计 2019
年度向佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）与佛山市国
星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）销售公司产品，交易总金
额预计不超过人民币 1,130.00 万元，预计向德庆兴邦稀土新材料有限公
司（以下简称“德庆兴邦”）购买原材料稀土不超过人民币 300 万元。
2．公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟
公司）”为佛山照明与国星光电的实际控制人，德庆兴邦为公司第一大股
东广晟公司控股子公司—广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有
色”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3之
条款规定，佛山照明、国星光电、德庆兴邦均为公司的关联法人，上述交
易构成关联交易。
3．公司于2019年3月22日召开第八届董事会2019年第二次会议，以
同意7票、不同意0票、弃权0票审议通过了《关于公司2019年日常关联交
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易预计情况的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1
之条款（二）相关规定，公司董事刘科先生、戚思胤先生作为关联董事，
已对本议案回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前审核认可并发表
了独立意见。
4．本次日常关联交易为公司董事会决策权限，不需提交公司股东大
会审议；根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次日常关
联交易亦不构成重大资产重组，不需报请相关主管部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额(单位:人民币,万元)
关联交易 关联交易 关联交易 合同签订金额 截至披露日 上年发生
关联人
类别 内容 定价原则 或预计金额 已发生金额 金额
佛山照明 销售商品 市场价 1,000.00 86.64 713.84
向关联人销售
国星光电 销售商品 市场价 130.00 11.00 156.21
产品、商品
小计 1,130.00 97.64 870.05
向关联人 采购
德庆兴邦 市场价 300.00 51.29 104.09
采购原材料 原材料
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况(单位:人民币,万元）
关联交 实际发生额 实际发生额
关联交易 实际发生 占同类业务 披露日期及
关联人 易 预计金额 与预计金额
类别 金额 比例（％） 索引
内容 差异（%）
2018 年 3 月
销售
佛山照明 713.84 1,100.00 0.16% -35.11% 27 日在指
商品
向关联人销 定媒体披露
售产品、商 的《公司
销售
品 国星光电 156.21 300.00 0.03% -47.93% 2018 年日
商品
常关联交易
小计 870.05 1,400.00 0.19% -37.85% 预计公告》
向关联人 采购
德庆兴邦 104.09 0 0.04% -
采购原材料 原材料
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1.公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的
说明
公司对年度的关联交易预计，系基于公司的产销计划等做出的与日常
经营有关的预计，在执行过程中，受市场需求变化影响，公司 2018 年度
与上述关联单位实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于
正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。
2.公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异
的说明
公司 2018 年度发生的日常关联交易已经中审众环会计师事务所审核
确认，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，关联交易事项
公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；因市场需求变化导
致实际发生额与原预计情况存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）佛山照明
1．基本情况
佛山照明成立于 1992 年 10 月，注册资本为人民币 127,213.2868 万
元，法定代表人为何勇，注册地为佛山市禅城区汾江北路 64 号，经营范
围为：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电
光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、
插座、消防产品、通风及换气设备、LED 产品、锂离子电池及其材料，在
国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。
根据已披露的 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，佛山
照明资产总额为 565,566.15 万元，归属于上市公司股东的净资产为
435,092.25 万元，累计实现营业收入为 288,551.48 万元，实现归属于上
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市公司股东的净利润为 32,366.68 万元。佛山照明其他财务数据相关情况
可查阅其在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2．履约能力分析
佛山照明经营情况正常,不存在履约能力障碍。
（二）国星光电
1．基本情况
国星光电成立于 1981 年 08 月 31 日，注册资本为人民币 47,575.1669
万元，法定代表人为何勇，注册地址为佛山市禅城区华宝南路 18 号，经
营范围为:制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，
交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电
子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工
程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本
企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
根据国星光电披露的 2018 年度业绩快报，截至 2018 年 12 月 31 日，
国星光电资产总额为 610,852.36 万元，归属于上市公司股东的净资产为
345,277.77 万元，全年实现营业收入为 362,679.99 万元，归属于上市公
司股东的净利润为 44,642.74 万元。国星光电其他财务数据相关情况可查
阅其在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2．履约能力分析
国星光电经营情况正常,不存在履约能力障碍。
（三）德庆兴邦
1．基本情况
德庆兴邦成立于 2002 年 12 月 16 日，法定代表人为李华畅，注册资
本为 1000 万元人民币，住所为德庆县工业创业园，经营范围为“生产、
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销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、
镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、
钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属
系列产品（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品
（不含危险化学品）， (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)” 。
2．履约能力分析
德庆兴邦经营情况正常,不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易为公司对 2019 年度与上述关联人的日常正常经营
活动业务往来情况的预计。在开展实际业务时，公司将在遵循市场化原则
的基础上，与关联方签订购销协议，在参考市场价格的情况下确定协议价。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司因日常经营业务的正常供需要求而产生，
交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司总销售收入的比例较小，
因此对公司以及未来财务状况、经营成果影响不大，不会影响公司独立性，
公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
在董事会审议本关联交易事项前，公司独立董事进行了事前审核，
并在公司召开董事会审议时发表了独立意见，对公司 2019 年日常关联交
易预计事项无异议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于关联交易事项的事前
认可意见》和《公司独立董事关于第八届董事会 2019 年第二次会议审议
相关事项的独立意见》。
六、备查文件
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（一）公司第八届董事会 2019 年第二次会议决议。
（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见。
（三）公司第八届监事会 2019 年第一次会议决议。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 26 日
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